神州学人集团股份有限公司
                         重大信息保密制度
     (2011 年 12 月 9 日经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过)



                             第一章       总   则
    第一条   为了规范神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理，加强公司重大信息保密工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司董事会是重大信息的管理机构。
    第三条   公司董事会秘书为重大信息管理工作负责人。董事会办公室具体负
责公司重大信息的监管及披露工作。
    第四条   公司董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所以及证券公
司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作，统一负
责投资者、股东的接待、咨询（质询）以及服务工作。
    第五条   公司董事会办公室是公司唯一的信息披露管理机构。未经董事会批
准或董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关
涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录
音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会
办公室审核同意，方可对外报道、传送。
    第六条   公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门及相关工作人员均应
做好重大信息的保密工作。
    第七条   公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露重大信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


               第二节   重大信息、信息知情人的含义与范围
    第八条   重大信息是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公
司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公
司董事会办公室尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式
公开的事项。


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    第九条 重大信息的范围包括但不限于《公司信息披露事务管理制度》、《公
司重大信息内部报告制度》、 公司内幕信息知情人管理制度》中所列的重大信息、
内幕信息。
    第十条     信息知情人是指在公司中担任董事、监事及高级管理人员，或者由
于其管理地位、监督地位和职业地位能够接触或获取重大信息的人员。
    第十一条     信息知情人的范围包括但不限于：
    1、公司的董事、监事、高级管理人员；
    2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    5、公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
    6、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。


                              第三章 保密管理
    第十二条     公司重大信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情
范围控制到最小，信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息
为本人、亲属或他人谋利。
    第十三条     由于工作原因，经常从事有关重大信息的证券、财务等岗位的相
关人员，在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所
和专用办公设备。
    第十四条     公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊或网站披露信息。
在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报纸或网站。公司不得
以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。
    第十五条     公司应做好媒体信息的监控及敏感信息排查，如公司重大信息泄
露(出现媒体报道、市场传闻等)，公司应立即向交易所说明情况，并采取公开披
露的方式予以补救，将该信息向所有投资者传递。
    第十六条     非重大信息知情人应自觉做到不打听重大信息，其自知悉重大信
息后即成为重大信息知情人，受本制度约束。
    第十七条     重大信息知情人应将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、
录音（像） 带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，
更不准交由他人代为携带、保管。
    第十八条     文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不

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得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料应当场销毁。
    第十九条   重大信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司季度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述重大信息不得在
公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。


                            第四章 责任追究
    第二十条   重大信息知情人违反本制度擅自泄露重大信息，或由于失职导致
违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、
警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。
    第二十一条   重大信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。


                            第五章 附   则
    第二十二条   本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有
关法律、法规为准。
    第二十三条   本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第二十四条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                              神州学人集团股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 2011 年 12 月 9 日




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