福建华兴会计师事务所有限公司
Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co., Ltd.
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
闽华兴所(2012)专审字－017 号
神州学人集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的神州学人集团股份有限公司(以下简称贵公司)
董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011年度）》
进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告(2011年度)》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使
用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专
项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的《关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告(2011年度)》发表鉴证意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 – 历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对《关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告(2011年度)》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行鉴证过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等
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福建华兴会计师事务所有限公司
Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co., Ltd.
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354
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我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合
理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告(2011年度)》已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2011年度募
集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司2011年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2011年度报告的必备文件，随其他文
件一起报送并对外披露。
附件：神州学人集团股份有限公司董事会《关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告(2011年度)》
福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘延东
(授权签字副主任会计师)
中国注册会计师：陈蓁
中国福建省福州市 二○一二年四月十日
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神州学人集团股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2011年度)
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2010年12月7日以证监许可[2010]1774号文《关于核准神州
学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年4月29日非公开发行人
民币普通股（A股）64,367,816股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共
募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000元，实际募集资金净额
为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司
审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
单位：万元
2011 年度支出 2011 年度
实际募集资金 年末余额
募集资金投入 其他使用 利息收入
54,722.00 6,063.66 0.03 115.08 48,773.39
注：其他使用系本年支付的银行手续费。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护全体股东合法权益， 2010年6月23日召开的2009
年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程序和
管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，
以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、
上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构万联
证券有限责任公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金
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时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人
的监督。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12 月31日止，公司在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：（含存
款利息收入）
单位：万元
开户银行 存款方式 账号 存款余额
中国建设银行股份有限公司福州城东支行 活期存款 35001610007059000777 1,878.41
中国建设银行股份有限公司福州城东支行 定期存款 35001610007049000777*000*12 5,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行 定期存款 35001610007049000777*000*9 10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行 定期存款 35001610007049000777*000*8 10,000.00
中国建设银行股份有限公司福州城东支行 七天通知 35001610007049000777 3,000.00
上海浦东发展银行福州分行 活期存款 43010155260003035 1,194.98
上海浦东发展银行福州分行 七天通知 43010167310002549 7,700.00
上海浦东发展银行福州分行 定期存款 43010167020003442 10,000.00
合 计 48,773.39
注：各募集资金专户存款余额为尚需在2012年度及以后年度继续支付的募投项目资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2011 年12 月31日止，公司增发募投项目使用募集资金6,063.66万元，尚未使用的
募集资金48,773.39万元，其中尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入115.08万元，扣除
累计支付银行手续费0.03万元，募集资金专户银行存款利息收入实际结余为115.05万元。
汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，截至2011 年12 月31 日，该项目实
际投资额为2,133.14万元，尚未使用募集资金29,822.86万元。其中：公司于2010年12月向福
州金山工业区开发公司预付购买厂房款1000万元，2011年7月公司已用募集资金臵换前期投入
的该款项。因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月该公司退回该笔1000万
元，已转回公司募集资金专户。
新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元，因募集资金扣减
发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万元，截至2011 年12 月31 日，
该项目实际投资额为3,930.52万元，未使用募集资金18,835.48万元。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2011年12 月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办
法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资
金管理违规情形。
六、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化说明
公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中
国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜，共募集资金
净额为人民币547,219,999.20元。因本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚，目前
“汽车电子项目”和“新一代低噪声柴油发电机组项目”两个项目均无法按预期完成。
“汽车电子系统项目”一方面受前期研发周期延长的影响，另一方面受下游的混合动力
汽车市场需求有所放缓，公司为降低募投资金的风险，放缓了募投节奏的影响，因此延缓了
募投项目的进程。该项目原计划2012年5月完工，现根据目前实际情况公司重新调整了实施进
度：2009年末至2010年，公司已完成该项目的前期准备、设计，并从2011年底开始相关设备
的招投标准备工作；争取2012年末将完成设备的采购及安装工作；拟在2013年开始设备安装、
单机调试及试生产。公司预计该项目将于2013年5月底完工。
“新一代低噪音柴油发电机组项目”由于原规划土地拆迁缓慢，重新变更了实施地点，
导致项目建设进度缓慢，其完工和达产时间也相应推后。该项目原计划2011年12月完工，现
根据目前实际情况公司重新调整了实施进度：2010年，公司已完成该项目的前期准备、设计；
2011年公司完成了项目实施地的土建招标，建筑图纸设计；目前，成品仓库和主车间已完成
地基基础，车间主体上部建设即将完工，其余办公楼及附属车间（冷作和加工）即日也将动
工；相关设备的招标采购工作也已展开，预计2012年底将完成设备的安装、调试及试生产。
神州学人集团股份有限公司
董 事 会
2012年4月10日
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附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 54,722.00
本年度投入募集资金总额 6,063.66
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 6,063.66
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期
是否已变 末投资
截至期末 项目达到预 本年度 项目可行性
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 进度 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 累计投入 定可使用状 实现的 是否发生
(含部分 诺投资总额 总额(1) 入金额 (%)(3) 预计效益
金额(2) 态日期 效益 重大变化
变更) ＝
(2)/(1)
承诺投资项目
2013 年 05
汽车电子系统项目 否 31,956.00 31,956.00 2,133.14 2,133.14 6.68 0.00 不适用 否
月 31 日
2012 年 12
新一代低噪音柴油发电机组项目 否 24,044.00 22,766.00 3,930.52 3,930.52 17.26 0.00 不适用 否
月 31 日
承诺投资项目小计 - 56,000.00 54,722.00 6,063.66 6,063.66 - - 0.00 - -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - -
补充流动资金（如有） - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - -
超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - -
合计 - 56,000.00 54,722.00 6,063.66 6,063.66 - - 0.00 - -
公司非公开发行股票事宜经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，2010 年 12 月经中国证券监督管理委员会核准，
2011 年 4 月 29 日完成认购事宜，共募集资金净额为人民币 547,219,999.20 元。因本次募集资金募集到位时间比公司之
未达到计划进度或预计收益的情
前预计时间晚，目前“汽车电子项目”和“新一代低噪声柴油发电机组项目”两个项目均无法按预期完成。此外，“汽车
况和原因（分具体项目）
电子系统项目”一方面受前期研发周期延长的影响，另一方面受下游的混合动力汽车市场需求有所放缓，公司为降低募投
资金的风险，放缓了募投节奏的影响，因此延缓了募投项目的进程，按照目前的进度，预计该项目将延迟到 2013 年 5 月
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完工（原预计为 2012 年 5 月）；“新一代低噪音柴油发电机组项目”由于原规划土地拆迁缓慢，重新变更了实施地点，导
致项目建设进度缓慢，其完工和达产时间也相应推后，目前预计将于 2012 年底完工（原预计为 2011 年 12 月）。
项目可行性发生重大变化的
报告期内未发生重大变化。
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计 6,768.39 万元。其中汽车电子系统项目已先期投入 3,133.14
万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入 3,635.25 万元。2011 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第三十三次会
募集资金投资项目先期投入及 议审议通过了《关于公司以募集资金臵换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金臵换预先已投入募投项目的自有
臵换情况 资金共计 6,768.39 万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司
出具核查意见。截至 2011 年 12 月 31 日，上述资金已全部臵换，其中臵换 2010 年支付的福州金山工业区开发公司厂房预
付款 1000 万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011 年 11 月退回该款项，已回到募集资金专户。
用闲臵募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在的问
报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。
题或其他情况
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