闽福发Ａ：公司章程修正案2012-06-25
神州学人集团股份有限公司
章程修正案
（提交 2012 年第一次临时股东大会审议）
根据相关法律法规和监管部门的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体内容如下：
一、原“第六条 公司注册资本（实收资本）为人民币 618,428,326 元。”
修改为：“第六条 公司注册资本（实收资本）为人民币 834,878,240 元。”
二、原“第十九条 公司股份总数为 618,428,326 股，全部为人民币流通股。”
修改为：第十九条 公司股份总数为 834,878,240 股，全部为人民币普通股。”
三、原第第一百零八条 董事会行使下列职权：第(十四)款 “（十四）决定
由公司股东大会审批以外的所有委托理财事项；”
修改为：“（十四）决定由公司股东大会审批以外的所有委托理财事项和所有
提供财务资助事项；”
四、原“第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上、低于
50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币以
下；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产
的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且
绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%或绝对金额在 500 万元人民币以下。
上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所上市规则》之“第九章应披露的交
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易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
修改为：“第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上、低于
50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币
以下；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产
的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%或绝对金额在 500 万元人民币以下。
上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所上市规则》之“第九章应披露的交
易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
五、原“第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。”
修改为：“第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）授权董事长在法律、法规规定的范围内，在充分防范风险的前提下，
行使如下决策权：
1、批准公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元、或占公司最近一期
经审计净资产低于 0.5%的关联交易；
2、批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
3、批准单项金额低于公司最近一期经审计总资产 5%的借款；
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4、根据公司日常生产经营需要，在下列范围内行使对外投资（除委托理财
外）、购买出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易的决策权（同
一交易事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易金额）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 5%；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额在 1000 万元人民币以下；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额在 100 万元人民币以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
低于 5%，或绝对金额在 1000 万元人民币以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，或
绝对金额在 100 万元人民币以下。
（四）董事会授予的其他职权。”
六、原“第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）审议批准公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元、或占公司最
近一期经审计净资产低于 0.5%的关联交易；
（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
（十）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售资产低
于公司最近一期经审计的总资产 5%的事项；
（十一）审议批准单项金额低于公司最近一期经审计总资产 5%的借款；
（十二）根据公司日常生产经营需要，公司董事会授权经理审议下列范围内
的对外投资（除委托理财外）、购买出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、
签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易；
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 5%；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入低于 5%，或绝对金额在 1000 万元人民币以下；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润低于 5%，或绝对金额在 100 万元人民币以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低
于 5%，或绝对金额在 1000 万元人民币以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 5%，或绝对
金额在 100 万元人民币以下。
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。”
修改为：“第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。”
七、在原第一百五十二条之后，增加“第二节 利润分配”，原第二节之后
的节数序号顺延。
八、原第一百五十三条至一百五十六条，内容为：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，并实施积极的利
润分配办法。
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
(三)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围。
公司分配现金股利须满足以下条件：
（一）分配当期实现盈利；
（二）分配当期不存在未弥补的以前年度亏损。
公司连续两个会计年满足上述条件时必须至少进行一次现金股利分配，公司
每次以现金方式分配的利润不得低于当期实现的可分配利润的 10%。”
修改为：“第一百五十三条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，
并且不得损害公司的持续经营能力。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合
的方式分配股利。
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行
现金方式分配股利。
若公司未分配利润和资本公积累积水平较高，并且公司认为需要扩大股本规
模时，可以在现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
第一百五十七条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资
回报和公司的可持续发展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。
公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中
小股东的意见。
第一百五十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，因生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规
定，有关调整利润分配政策的审批程序遵照本章程第一百五十八条规定。
第一百六十条 公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、
独立董事的意见，以每三年为一个周期，制订股东分红回报规划。股东分红回报
规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立
意见。
第一百六十一条 公司分配现金股利须满足以下条件：
（一）分配当期实现盈利；
（二）分配当期不存在未弥补的以前年度亏损；
（三）公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。
当满足上述条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少
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于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司每连续三年至少进行一次
现金红利分配。
第一百六十二条 公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司
章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。
第一百六十三条 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划。独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十六条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
神州学人集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 6 月 25 日
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