证券代码：000547               证券简称：闽福发 A                公告编号：2012-044

                         神州学人集团股份有限公司
                    2012 年度日常关联交易预计公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




    一、日常关联交易的基本情况
    （一）关联交易概述
    为更好地开拓民品市场，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司（以下
简称“重庆金美”）向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司（以下简称“机
电工程”）销售车场设备、AFC 系统设备、CCTV 系统设备及软件开发等，预计关
联交易金额合计 6980 万元。本次交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，无需董事回
避表决，亦无需提交公司股东大会审议。
    （二）预计关联交易类别和金额
                                                                     上年实际发生
                                                      预计金额
关联交易                                                          发生金额   占同类业
             关联人            按产品或劳务划分       （含税）
  类别                                                            （含税）   务比例
                                                      （万元）
                                                                  （万元）   （％）

                             大竹林车场设备及软件
                                                        200         152       0.36
                                     开发

           重庆    机   电   重庆机电控股集团大厦
                                                        80           0          0
向关联人 控 股     集   团         门禁系统
销售产品、 机 电   工   程
商品       技术    有   限   弱电系统 AFC 系统设备      4400         0          0
           公司


                             弱电系统 CCTV 系统设备     2300         0          0


    （三）2012 年年初至披露日，重庆金美与机电工程累计已发生的各类关联
交易金额为 79.8 万元（含税）。
    二、关联人介绍和关联关系
    （一）基本情况
     关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司
                                             1
     法定代表人：杨明全
     注册资本：叁亿元整
     住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼
     经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环
保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、
承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑
色金属（不含稀贵金属）。
    （二）与上市公司的关联关系
     机电工程系公司控股子公司重庆金美的第二大股东重庆机电控股（集团）
公司的控股子公司。重庆机电控股（集团）公司持有重庆金美25%股权，持有机
电工程95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定
的实质重于形式的原则，构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    重庆机电控股（集团）公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，
其下属的机电工程经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在向本公司支
付的款项形成坏账的可能性。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    重庆金美与机电工程就轨道交通、门禁系统等领域采取合作，由金美公司向
其销售车场设备、AFC 系统设备、CCTV 系统设备及软件开发等，预计关联交易金
额合计 6980 万元。
    重庆金美与机电工程间的关联交易，以双方的互惠互利为原则，充分发挥各
自的技术和商务优势，在公平、公正、公开的原则下进行，关联交易的定价以市
场化为原则，双方根据市场情况协商定价。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司将根据经营中具体的购销业务与关联方签署单项合同。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，按照平等竞争、
互惠互利、公平公允的原则进行与关联方长期进行此类日常关联交易。双方遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进

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行的，交易定价公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
    2、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公
司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司与重庆机电
控股集团机电工程技术有限公司拟在多领域采取合作，符合公司的战略规划和长
远发展目标,符合全体股东的利益。该项投资的决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的
规定，本次投资遵循了公开、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，
没有损害公司股东的利益。 因此，公司独立董事一致同意该关联交易。
    六、备查文件
    1、神州学人集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事的独立意见。




    特此公告。




                                              神州学人集团股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2012 年 8 月 23 日




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