神州学人集团股份有限公司独立董事独立意见


    神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议

于 2012 年 8 月 23 日召开。作为公司独立董事，我们出席了本次会议。根据《关

于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基

于独立判断的立场，我们就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保

等事项发表如下独立意见：

    一、大股东及其附属企业非经营性占用资金情况

    经过我们认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关

联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法

违规事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经

营性占用公司资金行为。截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在大股东及其附属企

业非经营性占用公司资金情况。

    二、对外担保事项

    我们本着认真的态度对公司的对外担保情况进行了核查和监督，我们认为：

公司在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度中明确了对外担保

的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风险。截至 2012 年 6 月 30 日，

公司不存在对外担保事项。

    三、控股子公司 2012 年度日常关联交易预计事项

    公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司与重庆机电控股集团机电工程

技术有限公司拟在多领域采取合作，符合公司的战略规划和长远发展目标,符合

全体股东的利益。该项投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，

表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次投资遵
循了公开、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司股东

的利益。




                                             神州学人集团股份有限公司

                                               独立董事：于宁杰

                                                         陈玲

                                                         张梅

                                                  2012 年 8 月 23 日