股票简称：闽福发 A                               股票代码：000547




        神州学人集团股份有限公司
          CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD
            （注册地址：福州市台江区五一南路 67 号）




     公开发行公司债券募集说明书




                保荐人（主承销商）


                 (注册地址：杭州市杭大路 1 号)




            募集说明书签署日：         年 月 日
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                                    声   明

    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及
中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
    凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、
《神州学人集团股份有限公司 2012 年公司债券之债券持有人会议规则》及《神
州学人集团股份有限公司 2012 年公司债券之债券受托管理协议》对本次债券各
项权利义务的约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。
    除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本
募集说明书第二节所述的各项风险因素。



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                              重大事项提示


    一、发行人本次公司债券评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末净资
产为 172,904.45 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）。本
次债券上市前，发行人截至 2012 年 6 月 30 日合并报表口径的资产负债率为
23.53%（母公司口径资产负债率为 16.74%）；债券上市前，发行人最近三个会
计年度实现的年均可分配利润为 6,691.40 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并
报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次公司债券一年利
息的 1.5 倍。本期发行及挂牌上市安排参见发行公告。
    二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策
以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定
性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率
的波动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
    三、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体
长期信用等级为 AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环
境的影响较小，违约风险很低。本次债券评级为 AA，该评级结果表明本次债券
信用质量很高，信用风险很低。在本次公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公
司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事
项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的
风险，对投资者的利益产生一定影响。
    四、2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，发行人归属于母公
司所有者的净利润分别为 6,903.81 万元、2,456.70 万元、10,713.70 万元和 8,472.12
万元，其中归属于母公司非经常性损益净额分别为 5,472.32 万元、790.29 万元、
8,104.38 万元和 8,377.09 万元，占当期归属于母公司净利润比例分别为 79.27%、
32.17%、75.65%和 98.88%，导致发行人净利润在报告期内波动较大。但发行人
主营业务十分稳健，其营业收入 85%以上为军品销售收入，2009 年度、2010 年


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度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，军品销售的毛利额分别为 13,271.71 万元、
14,613.85 万元、15,253.72 万元和 4,950.47 万元，占总毛利额的 85%以上。其市
场的高准入门槛、良好的发展前景和稳定的毛利率决定了发行人毛利额逐年上
升。此外，发行人经营活动产生的现金流量净额也较为稳定，均为正流入，2009
年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年度 1-6 月分别为 8,562.76 万元、9,882.82
万元、5,851.65 万元和 648.98 万元,表明发行人自身经营活动稳定，发展势头良
好，能为本次债券的偿付提供良好的保障。但若在本次债券存续期内非经常性损
益仍存在较强的波动性，可能对发行人的净利润造成一定的影响，从而影响本次
债券的偿付。
    五、本次债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交
易流通事宜，由于本次债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行,
并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次公司债券上市交
易的申请一定能够按照预期获得深圳证券交易所的同意，且具体上市进程在时间
上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资
者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次公司债券在证券
交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定
的流动性风险。
    六、债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本
次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他
合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《神州学人集团股份有限公司2012
年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。
    七、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持
续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级
期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或
财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以
动态地反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在深交所网
站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
    八、发行人已分别于 2012 年 4 月 11 日、8 月 24 日正式公布了公司 2011 年


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年度报告与 2012 年半年度报告，发行人公布 2012 年半年度报告后，本期公司债
券仍符合发行条件。




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                                                 目      录

声    明 .................................................. 1

重大事项提示 ............................................ 2

释    义 .................................................. 8

第一节 发行概况 ........................................ 10
     一、发行人基本情况 ................................................................................10
     二、本次发行的基本情况及发行条款 .......................................................10
     三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................13
     四、本期债券发行的有关机构 ..................................................................14
     五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..............................17
     六、认购人承诺 .......................................................................................17

第二节 风险因素 ........................................ 18
     一、本期债券的投资风险 .........................................................................18
     二、发行人的相关风险.............................................................................20

第三节        发行人的资信状况................................ 24
     一、本期公司债券的信用评级情况...........................................................24
     二、公司债券信用评级报告主要事项 .......................................................24
     三、发行人的资信情况.............................................................................26

第四节        担保 ........................................... 28
     一、担保人基本情况 ................................................................................28
     二、担保函的主要内容 .............................................................................31
     三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................32

第五节        偿债计划及其他保障措施 .......................... 34
     一、偿债计划 ...........................................................................................34
     二、偿债保障措施 ....................................................................................36

第六节        债券持有人会议.................................. 40


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   一、债券持有人行使权利的形式 ..............................................................40
   二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................40

第七节      债券受托管理人.................................. 49
   一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ..........................49
   二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...................................................50
   三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 .....................................59

第八节 发行人基本情况 .................................. 61
   一、发行人基本信息 ................................................................................61
   二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .......................68
   三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .........................................71
   四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .....................................73
   五、发行人主营业务情况 .........................................................................77
   六、发行人的竞争优势.............................................................................78

第九节      财务会计信息 ................................... 80
   一、最近三年及一期财务会计资料...........................................................80
   二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况 .................................90
   三、最近三年及一期主要财务指标...........................................................91
   四、管理层讨论与分析.............................................................................96
   五、公司未来发展目标...........................................................................121
   六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 .......................................123

第十节      募集资金运用 .................................. 125
   一、本次发行公司债券募集资金数额 .....................................................125
   二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ..........................................125
   三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 .......................................126

第十一节 其他重要事项 ................................. 128
   一、公司最近一期末对外担保情况.........................................................128
   二、公司未决诉讼或仲裁事项 ................................................................128

第十二节 董事及有关中介机构声明 ........................ 129
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第十三节 备查文件 ..................................... 134
   一、备查文件 .........................................................................................134
   二、查阅地点 .........................................................................................134




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                                        释   义


    在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、普通词语
发行人、公司、本公司、神
                            指   神州学人集团股份有限公司
州学人、闽福发 A
控股股东、担保人、保证人、
                           指    福建国力民生科技投资有限公司
国力民生
董事会                      指   神州学人集团股份有限公司董事会
监事会                      指   神州学人集团股份有限公司监事会
股东大会                    指   神州学人集团股份有限公司股东大会
                                 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务
《公司法》                  指   委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民
                                 共和国公司法》
                                 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务
《证券法》                  指   委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民
                                 共和国证券法》
《债券试点办法》            指   《公司债券发行试点办法》
中国证监会、证监会          指   中国证券监督管理委员会
交易所、深交所              指   深圳证券交易所
登记结算机构、债券登记机
                            指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
保荐机构、保荐人、主承销
商、债券受托管理人、浙商    指   浙商证券股份有限公司
证券
承销团                      指   由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
发行人律师、律师            指   北京市竞天公诚律师事务所
评级机构、鹏元资信          指   鹏元资信评估有限公司
审计机构、会计师事务所      指   福建华兴会计师事务所有限公司
近三年及一期、报告期        指   2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月
本募集说明书                指   《神州学人集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
                                 《神州学人集团股份有限公司 2012 年公司债券之债券受托管理协
《债券受托管理协议》        指
                                 议》
                                 《神州学人集团股份有限公司 2012 年公司债券之债券持有人会议
《债券持有人会议规则》      指
                                 规则》
                                 《神州学人集团股份有限公司 2012 年不超过 4 亿元公司债券信用
信用评级报告                指
                                 评级报告》
                                 发行人经过 2011 年第二次临时股东大会及相关董事会批准，发行
本次债券、本期债券          指
                                 面额总值不超过 4 亿元的公司债券

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本次发行、本期发行          指   本次债券的公开发行
元                          指   如无特别说明，为人民币元
二、公司简称
安井股份                    指   福建安井食品股份有限公司
重庆金美                    指   重庆金美有限责任公司
福发发电                    指   福州福发发电设备有限公司
尤卡斯                      指   福州尤卡斯技术服务有限公司
福发机组                    指   福州福发发电机组有限公司
重庆军通                    指   重庆军通机电有限责任公司
重庆通网                    指   重庆通网软件责任有限公司
北新建材                    指   北新集团建材股份有限公司
广发证券                    指   广发证券股份有限公司
太平洋证券                  指   太平洋证券股份有限公司
大华大陆                    指   大华大陆投资有限公司
大华投资                    指   北京大华投资顾问有限公司
燕京华大                    指   燕京华侨大学
燕侨学人                    指   北京燕侨学人企业管理服务有限公司
南京蔚蓝                    指   南京蔚蓝股权投资企业
中金增储                    指   中金增储（北京）投资基金有限公司
首都经贸大学                指   首都经济贸易大学
深蓝一号                    指   新华信托太平洋深蓝一号股权投资集合资金信托计划
工商银行                    指   中国工商银行股份有限公司
交通银行                    指   中国交通银行股份有限公司
中国银行                    指   中国银行股份有限公司
农商银行                    指   福州农村商业银行股份有限公司
浦发银行                    指   上海浦东发展银行股份有限公司
中信银行                    指   中信银行股份有限公司
兴业银行                    指   兴业银行股份有限公司
海峡银行                    指   福建海峡银行股份有限公司
重庆国际信托                指   重庆国际信托投资有限公司

    注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。




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                           第一节 发行概况


一、发行人基本情况


    中文名称：        神州学人集团股份有限公司
    英文名称：        CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD.
    注册地址：        福州市台江区五一南路 67 号
    法定代表人：      章高路
    股票简称：        闽福发 A
    股票代码：        000547



二、本次发行的基本情况及发行条款


（一）公司债券发行批准情况

    2011 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
公司符合债券发行条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提
请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于 2011 年 12 月 1 日经
公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。
    2012 年 2 月 23 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本
次公司债券新增偿债保障措施的议案》。
    董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 11 月 16 日、2011
年 12 月 2 日和 2012 年 2 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》
上，并在深交所网站进行了披露。

（二）核准情况及核准规模
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    2012 年 4 月 24 日，经中国证监会[2012]545 号文核准，公司获准公开发行
不超过人民币 4 亿元的公司债券。

（三）本期公司债券的基本条款

    1、债券名称：神州学人集团股份有限公司 2012 年公司债券。
    2、发行规模：不超过人民币 4 亿元。
    3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为 100 元，按面值平价发行。
    4、债券期限：本期公司债券的期限为 6 年（附第 3 年末上调票面利率选择
权和投资者回售选择权）。
    5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3 年
固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 3
年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后
3 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存
续期限后 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行
人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
    6、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末上调本期债券后 3 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息
日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于
是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择
权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行
人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，
发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期
不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否
上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。


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    9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本
期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资
者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总
额的本金。
    11、债权登记日：本期债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定
办理。
    12、起息日：2012 年 10 月 17 日。
    13、付息日：2013 年至 2018 年每年的 10 月 17 日（如遇法定节假日或休息
日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 17 日（如遇法
定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。
    14、本金兑付日：2018 年 10 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日
为 2015 年 10 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。
    15、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
    16、发行方式：具体请参见发行公告。
    17、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。
    18、担保情况：本期公司债券由福建国力民生科技投资有限公司提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保。
    19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本期公司债券信用等
级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。


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    20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
    21、保荐人、主承销商、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。
    22、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流
动资金。
    23、拟上市地：深圳证券交易所。
    24、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为
AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相
关规定执行。
    25、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费、委托
管理费、律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等）预计不超过募集资金
总额的 1.5%。
    26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。



三、本期债券发行及上市安排


（一）本期债券发行时间安排

    发行公告刊登日期：2012 年 10 月 15 日。
    发行首日：2012 年 10 月 17 日。
    预计发行期限：2012 年 10 月 17 日至 2012 年 10 月 19 日。
    网上申购日：2012 年 10 月 17 日。
    网下发行期限：2012 年 10 月 17 日至 2012 年 10 月 19 日。

（二）本期债券上市安排

    本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上
市交易的申请。具体上市时间将另行公告。




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四、本期债券发行的有关机构


（一）发行人

           名        称：   神州学人集团股份有限公司
           法定代表人：     章高路
           住        所：   福州市台江区五一南路 67 号
           电        话：   0591-83283128
           传        真：   0591-83296358
           联   系   人：   吴小兰、许多

（二）保荐人（主承销商）

           名        称：   浙商证券股份有限公司
           法定代表人：     吴承根
           住        所：   杭州市杭大路 1 号
           电        话：   0571-87903765
           传        真：   0571-87902749
           项目主办人：     周亮、华佳
           项目组人员：     方扬、蒋盈

（三）分销商

           名        称：    民生证券有限责任公司
           法定代表人：      余政
           住        所：    北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座
16-18 层
           联   系   人：    赵锦燕、李加生
           邮        编：    100005
           电        话：    010-85127685、010-85127686
           传        真：    010-85127929


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（四）律师事务所

      名        称：   北京市竞天公诚律师事务所
      负   责   人：   赵洋
      住        所：   北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号楼 34 层
      电        话：   010-58091000
      传        真：   010-58091100
      经办律师：       孙林、孔雨泉

（五）会计师事务所

      名        称：   福建华兴会计师事务所有限公司
      法定代表人：     林宝明
      住        所：   福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
      电        话：   0591-87852574
      传        真：   0591-87840354
      经办会计师：     刘延东、陈蓁

（六）担保人

      名        称：   福建国力民生科技投资有限公司
      法定代表人：     陈胜生
      住        所：   福州市台江区广达路 349 号 A 座 2 层
      电        话：   0591-22555999
      传        真：   0591-22555999
      联   系   人：   陈胜生

（七）资信评级机构

      名        称：   鹏元资信评估有限公司
      法定代表人：     刘思源
      住        所：   深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
      电        话：   0755-82872333

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      传        真：   0755-82872090
      评级人员：       侯则伊、王婧

（八）本期债券受托管理人

      名        称：   浙商证券股份有限公司
      法定代表人：     吴承根
      住        所：   杭州市杭大路 1 号
      电        话：   0571-87903132
      传        真：   0571-87902749
      联   系   人：   刘蓉蓉、胡芳超

（九）申请上市的证券交易所

      名        称：   深圳证券交易所
      法定代表人：     宋丽萍
      住        所：   深圳市深南东路 5045 号
      电        话：   0755-82083333
      传        真：   0755-82083275

（十）公司债券登记机构

      名        称：   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
      法定代表人：     戴文华
      住        所：   深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
      电        话：   0755-25938000
      传        真：   0755-25988122

（十一）保荐人（主承销商）收款银行

      银 行 账 户 ：浙商证券有限责任公司
      账        号：1202020629900012522
      开   户   行：中国工商银行杭州湖墅支行


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五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系


   发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。



六、认购人承诺


   购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
   （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
   （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
   （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。




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                           第二节 风险因素


    投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。



一、本期债券的投资风险


（一）利率风险

    受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多
种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债
券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的
实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

    本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无
法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持
有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及
时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至
出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带
来的流动性风险。

（三）偿付风险



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    本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市
场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财
务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和
利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

    尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来
保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全
履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

    发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严
重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签
订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的
相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能
无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况
恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）担保风险

    本期公司债券由国力民生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担
保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，
能为债务偿付提供有效的保障。如果未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变
化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本期公司债券
带来担保风险。

（七）评级风险

    经资信评级机构鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本
期债券的信用等级为 AA。本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发


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行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公
正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其
目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券
的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
    在本期公司债券存续期内，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。但无法保证发行人
主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影
响，若评级机构调低发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增
大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。



二、发行人的相关风险


（一）财务风险

    1、短期偿债风险
    截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
年 6 月 30 日，发行人流动负债占负债总额的比例较高，分别为 99.47%、75.50%、
71.06%和 67.18%，虽然呈现下降趋势但仍存在一定的短期偿债风险。本次债券
发行后，募集资金将部分用于补充发行人流动资金，短期偿债风险将降低，发行
人资产负债结构将得到优化。但随着发行人业务规模的进一步扩大，未来流动负
债占负债总额比例有再上升的可能，且若未来发行人的经营环境发生重大不利变
化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债
券利息的风险。
    2、非经常性损益波动导致净利润波动较大风险
    2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，发行人归属于母公司所
有者的净利润分别为 6,903.81 万元、2,456.70 万元、10,713.70 万元和 8,472.12
万元，其中归属于母公司非经常性损益净额分别为 5,472.32 万元、790.29 万元、
8,104.38 万元和 8,377.09 万元，占当期归属于母公司净利润比例分别为 79.27%、
32.17%、75.65%和 98.88%，导致发行人净利润在报告期内波动较大。但发行人


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主营业务十分稳健，其营业收入 85%以上为军品销售收入，2009 年度、2010 年
度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，军品销售的毛利额分别为 13,271.71 万元、
14,613.85 万元、15,253.72 万元和 4,950.47 万元，占总毛利额的 85%以上，其市
场的高准入门槛、良好的发展前景和稳定的毛利率促使了发行人毛利额逐年上
升。此外，发行人 2009 年度至 2011 年度经营活动产生的现金流量也较为稳定，
2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月分别为 8,562.76 万元、9,882.82
万元、5,851.65 万元和 648.98 万元，均为正流入，表明发行人自身经营活动稳定，
发展势头良好，能为本次债券的偿付提供良好的保障。但若在本次债券存续期内
非经常性损益仍存在较强的波动性，可能对发行人的净利润造成一定的影响，从
而影响本次债券的偿付。

（二）经营风险

    1、市场竞争风险
    近年来，发行人在保持军用通信设备市场现有优势的同时，积极发展民用
产品，募投项目“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”预
计分别于2013年5月底及2012年12月底建成投产。其中，发行人拟通过“汽车电
子系统项目”建成国内领先的汽车电子设备的研发和生产基地。此外，发行人生
产的柴油发电机组除了供应军队以外，也销往民用市场。“新一代低噪音柴油发
电机组项目”在国防建设、军队武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、金
融、医疗系统、高层建筑等领域具有广阔的市场前景。但是，与军用通信设备市
场不同，民用产品市场准入门槛较低，竞争较为激烈，若发行人未能在募投项目
投产初期获得一定的市场份额，提升市场占有率，则发行人盈利水平将受到一定
影响。
    2、特许经营风险
    发行人主要产品为战术通讯系统类军工产品，与民用产品市场相比，该市
场准入资质要求严格，实行特许经营，具有严格的准入限制，只有获得军品采
购资格并被列入《装备承制单位名录》的生产厂家才能参与该市场竞争。但是，
《装备承制单位名录》实行优胜劣汰，进出有序的动态管理制度，若发行人未来
的产品研发能力与产品性能未达到国家标准，则有可能存在失去军工产品特许


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经营权，进而导致发行人的盈利能力大幅下滑的风险。

（三）管理风险

    发行人已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、
产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，
且在实际执行中的效果良好，但由于发行人重要子公司重庆金美的生产基地在
重庆，跨省市的生产运营仍可能存在因管理不善而对项目或发行人造成不利影响
的风险。同时，随着前期募投项目的建成并达产，发行人规模将会有所扩张，
扩张中带来的管理跨度加大，难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。

（四）政策风险

       1、产业政策风险
    我国军队的信息化建设始于 20 世纪 70 年代，目前正处于信息化建设全面发
展阶段，根据近几年公布的国防白皮书披露，国防经费用于信息化建设投入的
比例逐年上升。发行人主营通信设备和柴油发电机组制造业务，其客户主要为
军工企业，受益于国家大力发展军队信息化的大背景，主营业务未来将有较大
增长。尽管发行人的主要技术及产品受到国家及地方产业政策的鼓励和保护，
但如果国家或地方调整相关产业政策，可能对发行人的生产经营产生一定影
响。
       2、税收政策风险
    2004 年，根据重庆市国家税务局《重庆市国家税务局关于重庆金美通信有
限责任公司等 2 户企业执行企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函[2004]）
14 号），发行人子公司重庆金美从事经营的业务被认定为国家鼓励类产业，其
在 2003 年至 2010 年期间减按 15%税率征收企业所得税。
    根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公
告》（2012 年第 12 号）和 2011 年 7 月 27 日财政部颁布的《关于深入实施西部
大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号文件），重庆金美已向重
庆市高新技术产业开发区国家税务局申请在 2011 年至 2020 年期间执行 15%的企
业所得税西部优惠税率，现已通过了重庆市高新技术产业开发区国家税务局的审


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核，批复尚未下发至企业，故重庆金美在 2011 年至 2020 年期间执行 15%的企业
所得税西部优惠税率。若未来国家上述税收政策发生变化或者取消，可能将对发
行人经营业绩产生一定影响。

（五）前次募投项目无法达到预期效益的风险

    发行人前次募投项目“汽车电子项目”和“新一代低噪声柴油发电机组项目”
由于受研发周期延长、下游市场需求放缓以及变更实施地点等原因，导致募投项
目建设进展缓慢，无法如期完成。虽然公司目前已努力加快募投项目的建设进程，
并加强研发投入以更好的适应市场，但如果未来相关行业发展继续不如预期以及
实施进度继续延缓，发行人有可能会面临募投项目无法达到预期效益的风险。




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                   第三节       发行人的资信状况


一、本期公司债券的信用评级情况


    公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评
级。根据鹏元资信出具的《神州学人集团股份有限公司 2011 年不超过 4 亿元公
司债券信用评级报告》（文号：鹏信评【2011】第 Z【384】号），公司的主体长
期信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。



二、公司债券信用评级报告主要事项


（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

    鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
    鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为 AA，该级别的涵义为债券安全性
很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

    国力民生为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
鹏元资信基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本期债券的担保
方式等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等
级为 AA。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的
能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用
等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信
用等级为 AA。




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（三）评级报告的主要内容

    1、基本观点
    （1）我国军队信息化建设使军品通信网络设备面临良好的经营环境；
    （2）公司研发能力较强，增强了公司可持续发展的能力；
    （3）公司具备相关军品的生产资质，军品收入及盈利能力较稳定；
    （4）公司资产负债率较低，偿债压力较小；
    （5）福建国力民生科技投资有限公司为本期债券提供了担保，为本期债券
的偿付提供了进一步保障。
    2、关注
    通讯网络设备和发电机组的民品市场竞争较为激烈，公司向民品市场的扩展
存在一定的不确定性。

（四）跟踪评级的有关安排

    根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
    定期跟踪评级每年进行一次。届时，神州学人需向鹏元资信提供最新的财务
报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用
等级。
    自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，神州学人应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与神州学人有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象
信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
    如神州学人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至神州学人提供评级所需相关资料。
    定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对神
州学人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、

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公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一
致性。
    鹏元资信将及时在其公司网站（http://www.scrc.com.cn）公布跟踪评级结果
与跟踪评级报告，并同时报送神州学人集团及相关监管部门，并由发行人在深交
所网站及指定媒体公告。



三、发行人的资信情况


（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

    截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有的银行授信总额为 16,000.00 万元，尚未
使用完毕，具体情况如下表：

                                                                     单位：万元
         授信银行            授信总额度          已使用额度       未使用额度

 工商银行福州五一支行             11,000.00            1,900.00         9,100.00

  中国银行重庆市分行                  5,000.00         5,000.00            0.00

          合计                    16,000.00            6,900.00         9,100.00


    公司每年会根据当年的经营计划和资金使用安排向银行合理申请信用额度，
公司和银行一直保持较好的合作关系，因此公司后续可以根据实际经营情况向银
行增加申请授信额度。


（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约

现象

    最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发
生过违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

    最近三年及一期发行人未发行任何债券。


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（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

    如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累
计债券余额为不超过 4 亿元，占公司 2012 年 6 月 30 日未经审计的合并报表净资
产比例为 23.13%，不超过公司最近一期末净资产的 40%，符合相关法规规定。

（五）最近三年及一期公司的主要财务指标

                                 2012 年          2011 年        2010 年        2009 年
      主要财务数据或指标
                                6 月 30 日      12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日
           流动比率                    3.95             3.59           1.59           1.45

           速动比率                    3.19             3.03           1.26           1.26

       资产负债率（%）                23.53            24.41          28.05          30.10

      主要财务数据或指标         2012 年
                                                 2011 年度      2010 年度      2009 年度
                                  1-6 月
         利息保障倍数                 16.69            12.69           4.73           6.58

       贷款偿还率（%）                  100             100            100            100

       利息偿付率（%）                  100             100            100            100

   经营活动现金净流量（万元）        648.98         5,851.65       9,882.82       8,562.76


    上述财务指标计算公式如下：
    流动比率＝流动资产/流动负债；
    速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
    资产负债率＝负债总额/资产总额；
    利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用；
    贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
    利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。




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                                   第四节         担保


    本期公司债券由国力民生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。



一、担保人基本情况


（一）担保人概况

公司名称：        福建国力民生科技投资有限公司

公司住所：        福州市台江区广达路 349 号 A 座 2 层

法定代表人：      陈胜生

注册资本：        贰亿伍仟零伍拾万元

实收资本：        贰亿伍仟零伍拾万元

成立日期：        2000 年 11 月 6 日
                  网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研
经营范围：        究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、
                  期货、金融及许可项目）。


（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

    根据国力民生2011年度和2012年半年度合并财务报表，主要财务指标（合并
口径）如下（2011年度财务报表经福建华成会计师事务所有限公司（闽华成审字
（2012）字第5125号）审计，2012年上半年未经审计）：

                 项目                   2012 年 6 月 30 日        2011 年 12 月 31 日

  资产总计（万元）                                 129,232.21                147,561.23

  负债合计（万元）                                  75,124.71                 93,266.19

  所有者权益合计（万元）                            54,107.50                 54,295.04

  归属于母公司所有者权益（万元）                    36,827.38                 35,826.94

  资产负债率（%）                                        58.13                    63.21



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  流动比率（倍）                                        0.98                        1.03

  速动比率（倍）                                        0.60                        0.61

                项目                        2012 年 1-6 月              2011 年度

  营业收入（万元）                                66,620.13                 122,859.03

  利润总额（万元）                                 4,361.97                   6,644.75

  净利润（万元）                                   2,987.46                   4,734.96

  净资产收益率（%）                          11.04（年化）                          8.72


     上述财务指标的计算方法如下：
     资产负债率=总负债/总资产
     流动比率=流动资产/流动负债
     速动比率=速动资产/流动负债
     净资产收益率=净利润/期末净资产

（三）担保人资信情况

     国力民生目前的资信状况良好。公司资信优良，与农商银行、浦发银行、海
峡银行、交通银行、重庆国际信托等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，
具备较强的融资能力。截至 2012 年 6 月 30 日，国力民生共拥有 29,500.00 万元
的授信额度，已全部使用完毕。

（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

     截至 2012 年 6 月 30 日，国力民生对外担保余额为 1,900.00 万元，占其 2012
年 6 月 30 日的所有者权益的比重为 3.51%。本期债券全部发行后，国力民生合
并口径对外担保占其 2012 年 6 月 30 日合并所有者权益的比重为 77.44%。

（五）偿债能力分析

     1、盈利能力分析
     按合并报表口径，截至2011年12月31日和2012年6月30日，国力民生资产总
计分别为147,561.23万元和129,232.21万元，所有者权益合计分别为54,295.04万元
和 54,107.50 万 元 ； 2011 年 度 和 2012 年 1-6 月 国 力 民 生 实 现 营 业 收 入 分 别 为


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122,859.03万元和66,620.13万元，净利润分别为4,734.96万元和2,987.46万元，。
担保人盈利能力较强，营业收入与净利润均较为稳定。
    经与国力民生及其审计机构福建华成会计师事务所有限公司沟通，对方认为
截至 2012 年 6 月 30 日，国力民生拥有发行人 24.54%的股份、表决权，未满足
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第二章第七条应将被投资单位认定为
子公司，纳入合并财务报表范围的条件，且未满足《企业会计准则第 33 号—合
并财务报表》第二章第八条认定的其他需纳入合并财务报表合并范围的条件，故
对发行人采用权益法核算而并未将其纳入合并财务报表范围。国力民生 2011 年
度净利润中，来自于按权益法核算的上市公司所确认的投资收益为 2,669.14 万元
（未扣除所得税），占当期净利润的比例为 56.37%。
    2、财务指标分析
    截至2011年12月31日，国力民生的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
63.21%、1.03和0.61；截至2012年6月30日，国力民生的资产负债率、流动比率和
速动比率分别为58.13%、0.98和0.60，主要系2012年上半年归还短期借款导致资
产负债率的下降，流动比率、速动比率略有下降但仍保持在稳定水平。
    3、主营业务分析
    国力民生及其控股子公司目前已发展成为以速冻食品生产为主，技术服务与
股权投资为辅的企业。国力民生母公司主要以投资为主，实业基本由下属子公司
开展。除持有发行人股权外，2011年度和2012年1-6月，国力民生合并口径财务
报告中非上市资产的营业收入分别为122,859.03万元和66,620.13万元，全部来自
于其控股57.51%的安井股份，是为其最主要的非上市资产。安井股份是国内起步
较早的速动食品生产厂家，“安井”系列速冻食品近年来扩张迅速，品牌知名度
和市场占有率不断提高，“安井”品牌曾多次获得福建省著名商标，并于2010
年10月被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标，同时也取得“2011年度中
国食品安全年会食品安全示范单位”和“中国冷冻产业最具成长型企业”等荣
誉称号，目前已在华南地区以及江浙区域间建立了区域性的品牌优势，预计未来
在全国范围内的网点布局将有进一步增长，盈利能力将会得到进一步提升。




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二、担保函的主要内容


（一）被担保的债券种类、数额

    本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。本期
债券的具体发行规模、期限、品种由本募集说明书规定。

（二）保证期间

    保证人承担保证责任的期间为本次公司债券项下债务履行期限届满之日起
六（6）个月。

（三）担保方式

    在保证期内，担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保。

（四）担保范围

    担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发
行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义

务关系

    担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权
代表债券持有人行使债权人的权利。

（六）保证责任的承担

    在本次债券存续期内，如发行人未按本次债券《募集说明书》约定的时间、
数额履行其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现
债权费用的义务，公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券
受托管理人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。


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（七）债券的转让或出质

    公司债券持有人依法将本期债券转让给第三人，无需告知并征得担保人同
意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

    经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函
项下的保证责任。

（九）加速到期

    在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持
有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行
人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本
息。

（十）不可撤销性

    除公司债券持有人会议审议同意外，担保人不得补充、修改、变更、解除或
终止担保函。



三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排


（一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

    对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和本
募集说明书等规定行使如下职权：
    1、有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人进
行追偿；
    2、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担保
人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替

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换担保资产或担保人或改变担保方式。

（二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项

作持续监督

    1、债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人
重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
    2、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可要求发行人追加担保，
或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
    此外，在本次债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报
告以及向债券持有人披露相关信息。详细内容请见本募集说明书第六节“债券持
有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。




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                 第五节    偿债计划及其他保障措施


一、偿债计划


（一）利息的支付

    1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券每年的付息日为 2013 年至 2018 年每年的 10 月 17 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则
回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 17 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
    2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中加以说明。
    3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。

（二）本金的偿付

    1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2018 年 10 月 17 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选
择权，则回售部分的债券的本金兑付日为 2015 年 10 月 17 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。回售和本金支付工作根据登记公司
和深交所有关规定办理。
    2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中加以说明。




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（三）具体偿债安排

    1、偿债资金的主要来源
    （1）较强的盈利能力及稳定的经营性现金流入
    本期债券的偿债资金将主要依赖公司的经营利润和日常经营所产生的现金
流， 2009 年度、2010 年度、 2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司营业收入分别为
38,393.47 万元、44,704.92 万元、40,875.36 万元和 14,688.54 万元，实现营业毛
利额分别为 13,994.48 万元、15,731.80 万元、17,206.97 万元和 5,802.79 万元，综
合毛利率分别为 36.45%、35.19%、42.10%和 39.51%；最近三年平均经营性现金
流量净额为 8,099.08 万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 38,920.51
万元、40,535.64 万元、42,416.88 万元和 15,536.02 万元，呈上升趋势。作为一家
具备军工产品特许经营资格的企业，公司稳定的销售渠道，较强的盈利能力和良
好的经营性现金流将为本期债券的偿付提供有力的支撑。
    （2）持有上市公司股份变现收益优先保障本期债券本息偿付
    公司持有包括广发证券、苏宁等多家上市公司股份，截至 2012 年 6 月 30
日，公司直接持有的上市公司股份的市值合计约为 30,602.68 万元。该部分上市
公司股份作为交易性金融资产及可供出售金融资产核算具有较强的变现能力，公
司承诺本次公司债券存续期内出售持有的上市公司股份投资所取得的收益优先
保障本次债券本息的偿付。
    公司于取得处置收益后的 5 个工作日内将不少于 30%的收益计提转入专项偿
债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本金时，可不再计提。
    （3）控股子公司和合营分红优先保障本期债券本息偿付
    截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并口径未分配利润为 34,989.74 万元，母
公司口径未分配利润为 15,893.11 万元。由于经营主要业务的各子公司多为本公
司下属的全资或控股子公司，母公司对子公司控制能力较强，公司承诺本次债券
存续期内下属子公司当年现金分红优先保障本次债券本息的偿付。同时，当本次
债券出现预计不能偿付本息或未按时偿付本息的情况，公司承诺当年子公司现金
分红比例不低于其当年可供分配利润的 30%，并且其相应所得的分红优先保障本
次债券本息的偿付。



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    截至 2012 年 6 月 30 日，公司主要合营公司大华大陆持有太平洋证券
34,686,502 股。2011 年度和 2012 年 1-6 月，大华大陆减持太平洋股票分别为
31,128,464 股和 30,379,239 股，公司按比例计提的投资收益分别为 7,774.6 万元
和 5,695.61 万元。合营公司大华大陆截至 2012 年 6 月 30 日分红 4,010 万元，公
司承诺债券存续期内，若合营公司分红，其来自于合营公司的分红部分优先保障
本期债券本息的偿付。公司于获得分红后的 5 个工作日内将不少于 30%的分红计
提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息和本金时，可不再计
提。合营公司分红产生的现金流入将为发行人偿还债券本息提供重要保障。
    2、偿债应急保障方案
    （1）流动资产变现
    公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动资产的管理。截至 2012 年 6 月
30 日，公司流动资产余额为 141,291.24 万元，除货币资金及交易性金融资产外
流动资产余额为 55,756.01 万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变
现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
    （2）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
    担保人国力民生为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期
兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券
的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
    （3）直接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持
    作为上市公司，公司具有良好的盈利能力和资信状况，可以通过资本市场
进行股权融资，直接融资渠道将为公司债务的偿还提供有力的保障。



二、偿债保障措施


    为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人
建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人
的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的
确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。




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（一）制定债券持有人会议规则

    发行人和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专项偿债基金

    本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额，提取专项“偿
债基金”，并开立专门偿债账户由公司进行管理，以确保按期兑付债券的本息。
偿债基金来源于发行人日常经营收入以及发行人当年度处置所持有的上市公司
股票收益和来自其合营公司、控股子公司的分红，并按年计提。偿债基金中利息
偿债款项于每个支付日前五个工作日提取完毕，本金偿债款项在本金兑付日前十
个工作日提取完毕，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。
       1、偿债基金的计提方案
    （1）发行人将于发行结束后的20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机
构开设本期债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。
    （2）在本期债券存续期内每个付息日的前1个月，公司开始归集付息所需资
金，确保在本期债券每个付息日第5个工作日之前（含第5个工作日）专项偿债账
户的资金余额不少于当期应付利息金额。
    （3）在本期债券存续期内本金兑付日的前 3 个月，公司开始归集兑付所需
资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日第 10 个工
作日之前（含第 10 个工作日）专项偿债账户的资金余额不少于当期应付本息金
额。
    （4）债券存续期内，若发行人处置所持有的上市公司股份，或其合营公司
和控股子公司分红，公司于取得处置收益或获得分红后的 5 个工作日内将不少于
30%的收益、分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金大于需偿付的利息
和本金时，可不再计提。
       2、专项偿债账户监管
    （1）本期债券受托管理人应对专项偿债账户进行监督管理，并对专项偿债
账户资金的归集情况进行检查。

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    （2）若发行人未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项偿债账
户，债券受托管理人应督促发行人补足应缴的偿债资金。若发行人未能在 2 个工
作日内补足，债券受托管理人应立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督
促发行人补足应缴偿债基金。
    （3）为确保专项偿债基金的使用和保值增值，该账户内资金可以投资于定
期存款、通知存款、协定存款和银行理财产品等低风险投资产品，不得用于房地
产买卖、股票买卖和期货交易等高风险投资性活动。
    偿债专项账户中的资金从每个利息支付日前五个工作日和本金兑付日前十
个工作日起直至支付/兑付结束日止，除用于本期债券本息的偿付，不得用于其
他支出。

（三）设立专门的偿付工作小组

    发行人董事会办公室、财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期
债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金
兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事
宜。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

    本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保
护债券持有人的正当利益。
    发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他
必要的措施。
    有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托
管理人”。




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（五）严格履行信息披露义务

    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期
债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立
可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；公司发生重大亏损或
者重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产，进入
破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定
的其他情形。

（六）发行人承诺

    根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取
如下措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。




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                       第六节         债券持有人会议


    为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《债券试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。投资者认购或
购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规
则》并受之约束。



一、债券持有人行使权利的形式


    《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
    债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。



二、《债券持有人会议规则》的主要内容


    以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）债券持有人会议的职权

    1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、延长本期债
券期限；
    2、在发行人不能偿还本期公司债券本金和/或利息时，决定是否同意发行人
提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定

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是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
    3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体的变更时债券
持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
    4、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担保
人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替
换担保资产或担保人或改变担保方式；
    5、在发行人预计不能按期偿付本期公司债券的情况下，决定委托债券受托
管理人以书面方式要求发行人保证当年控股子公司现金分红比例不低于其当年
可供分配利润的30%，且其相应所得的分红优先保障本期债券本息的偿付；
    6、决定变更、解聘债券受托管理人；
    7、决定对债券持有人权益有重大影响的事项时作出决议；
    8、根据法律、行政法规、规范性文件和本规则等规定应当由债券持有人会
议做出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

    在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会
议规则》召开债券持有人会议：
    1、拟变更募集说明书的约定；
    2、发行人不能按期支付本期公司债券本金和/或利息；
    3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
    4、变更、解聘债券受托管理人；
    5、保证人或担保物发生重大变化，需要发行人追加、替换担保资产或担保
人或者改变担保方式的；
    6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
    7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
    8、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
    9、发生对债券持有人权益有重大影响的事项。


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（三）债券持有人会议的召集与通知

    1、债券持有人会议的召集
    （1）对债券持有人会议的召集程序规定如下：
    ①当出现《债券持有人会议规则》第九条（即前文“（二）债券持有人会议
召开的情形”）第1～6及第9项所列之情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该
等事项发生之日起10个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知
债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面
通知之日起10个工作日内（以时间在先者为准），以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
    ②发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
    ③当出现《债券持有人会议规则》第九条（即前文“（二）债券持有人会议
召开的情形”）第7项所列之情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起
10个工作日内以书面通知发行人。
    ④当出现《债券持有人会议规则》第九条（即前文“（二）债券持有人会议
召开的情形”）第8项之情形时，发行人应在代表10%以上有表决权的债券持有
人提出之日起10个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知全体债券持有人召
开债券持有人会议。
    ⑤债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或
合并代表10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人可以公告方式发出召
开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持
有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上
述期间锁定其持有的本期债券。
    （2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
    ①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
持有人会议召集人；
    ②发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人；

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    ③单独代表10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本
期公司债券的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会
议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
    2、债券持有人会议通知
    （1）债券持有人会议通知应至少提前15日以公告形式向全体本期公司债券
持有人及有关出席对象发出。
    （2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
    ①会议的日期、具体时间、地点和召开方式；
    ②会议拟审议的事项；
    ③确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
    ④代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
    ⑤召集人名称及会务常设联系人姓名、电话；
    ⑥以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
    会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通
知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
    （3）发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期
或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并
说明原因。
    （4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召
集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代
表的债券面值总额未超过本期债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券
持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的
债券持有人仍然不足本期债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明
的会议时间、地点、议案等进行。
    3、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10


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日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。
    4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托
管理人住所地，以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由发行人承担或
由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）持有人会议规则议案

    1、提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、行政法规和本规则的规定，属于债券持有人会议的权限范围，并有明确的
议题和具体决议事项。
    2、发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开
之日前第10日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之
日起5日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
    单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的债券持有人提出会议议
案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的有表
决权的本期债券张数不得低于的本期债券总张数的10%。
    3、除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知
中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。

（五）委托及授权事项

    1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
    债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券
的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证
明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户
卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被


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代理人持有本期公司债券的证券账户卡。
    2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
    （1）代理人的姓名；
    （2）是否具有表决权；
    （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
    （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
    （5）委托人签字或盖章。
    投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小
时之前送交债券受托管理人。

（六）债券持有人会议的召开

    1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表
有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人
委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未
能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人或
代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共
同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券张数最
多的债券持有人（或其代理人）主持。
    3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议
的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
    （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （2）会议主持人；
    （3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
    （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期债券张


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数及占本期债券总张数的比例；
    （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
    （6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
    （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
    4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
    债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起五年期限届
满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议
档案。
    5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

（七）债券持有人会议的表决与决议

    1、会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
    2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
    3、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，债券持有人（包括代理人）
以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债
券张数一致，即本期发行的公司债券每一张（面值为人民币 100 元）拥有一票表
决权。发行人持有的本期公司债券不享有表决权。发行人持有的本期公司债券张
数，以及根据本规则应当回避表决的债券持有人持有的本期公司债券张数均不计
入出席本期公司债券持有人会议的有表决权的公司债券总张数。


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    债券持有人会议可通过现场投票表决方式，或采用现场投票和网络投票相结
合方式。
    4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反
对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数
对应的表决结果应计为“弃权”。
    下述债券持有人有权出席债券持有人会议并在债券持有人会议上发表意见，
但没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总
数：
    （1）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东；
    （2）持有本期债券且为发行人的重要关联方；
    （3）发行人；
    （4）与审议事项有利害关系的债券持有人。
    确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
    5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的,和与发行人有关
联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票、监票；
    债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和
债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
    6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
    7、债券持有人会议须经代表有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权
的 50%以上（不含 50%）同意方能形成有效决议。




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（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力

    债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准
的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券
持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
    除非另有明确约定，生效的债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的
全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束
力。
    债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列
明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表
表决权的本期公司债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议
事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。




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                     第七节         债券受托管理人


    凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
    本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。



一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况


（一）债券受托管理人的名称及基本情况

    债券受托管理人：      浙商证券股份有限公司
    法定代表人：          吴承根
    注册地址：            杭州市杭大路 1 号
    联 系 人：            刘蓉蓉、胡芳超
    联系电话：            0571-87903132
    传    真：            0571-87902749

（二）《债券受托管理协议》签订情况

    2012 年 2 月 22 日，神州学人与浙商证券签订《债券受托管理协议》，聘任
浙商证券担任本期公司债券的债券受托管理人。

（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

    除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本期发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理
人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利


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害关系。



二、《债券受托管理协议》的主要内容


（一）债券受托管理人代理事项范围

    1、债券存续期间的常规代理事项：
    （1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
    （2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
    （3）定期出具债券受托管理事务报告；
    （4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
    （5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与
本期债券有关的事项；
    （6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发
行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关
信息；
    （7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债
账户、专项偿债基金进行持续监督；
    （8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金
的使用进行持续监督；
    （9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对担保人进
行持续监督。
    2、特别代理事项：
    （1）本期债券诉讼代理；
    （2）本期债券的债券转让、抵押和继承事项代理；
    （3）本期债券本息偿还事项代理；
    （4）根据债券持有人会议在债券存续期间的授权，代理其他非常规事项。
    3、前述代理事项仅为债券托管人代理全体债券持有人之事项范围，单个债
券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项范


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围。

（二）发行人的权利和义务

    1、发行人享有法律、行政法规、《债券试点办法》、《募集说明书》和《债
券持有人会议规则》所规定的各项权利，并应严格履行按期偿付本期公司债券的
利息和本金的义务以及其他职责和义务。
    2、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人、债券受托管理人的干预。
    3、发行人发行本期债券所募集资金应当有明确的用途和相应的使用计划。
募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的
业务和行为。
    4、本期债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束
后有权按照批准的用途自主决定募集资金的使用。
    5、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《公司法》、《证券法》、
《债券试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等其他相关法律、法
规、规章及《神州学人集团有限公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。
发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不
限于中国证监会、深交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、
资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文
件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、
期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理
的依据。
    6、发行人应在债券持有人会议公告确定的债权登记日之后三个交易日内向
债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）该债权
登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册。发行人承担相应费用。
    7、发行人必须为支付本期公司债券的本金和利息设立专项偿债账户与专项
偿债基金，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜。
    8、发行人应当指定专人负责债券事务，并确保与债券受托管理人在正常工
作时间能够有效沟通。


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    9、在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小
组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。
    10、发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊
情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意。
    11、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理
人履行其职责提供必要的条件和便利。
    12、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监
督。
    13、如果发生以下任何事件，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之
日起10个工作日内以书面通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持
有人：
    （1）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息
和/或本金；
    （2）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券
的利息和/或本金；
    （3）发行人发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净资产10%
以上的重大损失；
    （4）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行
人主体变更的决定；
    （5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重
大仲裁或诉讼；
    （6）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产10%及以上金额的重
大债务重组或发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；
    （7）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
    （8）发行人拟变更募集说明书的约定；
    （9）发行人拟变更债券受托管理人；
    （10）担保物或担保人发生重大不利变化或者发行人拟变更本期公司债券的
担保人或改变担保方式；


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    （11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
    14、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息
披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他
证明文件。
    15、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提
供给债券受托管理人。
    16、发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受托管理人提
供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合
理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第13.1款（即本节“三、
债券受托管理协议的违约和救济及争议解决（一）违约和救济”之第1款）所述
的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。
    17、经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债
券数量的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何
一位签名。
    18、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务。
    19、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义
务。

（三）债券持有人的权利和义务

    1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。
    2、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利
益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理。
    3、债券持有人对发行人的经营状况不承担任何责任。
    4、债券持有人可按募集说明书的规定对债券进行转让、抵押和继承。
    5、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，


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监督发行人和债券受托管理人的有关行为。
    6、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会
议并享有表决权。
    7、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托
管理人。
    8、债券持有人有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接
向担保人进行追偿。
    9、债券持有人有权在发行人到期不能偿付本金/或利息的情况下直接向担保
人进行追偿；
    10、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
    11、债券持有人应遵守本协议、《债券持有人会议规则》和债券持有人会议
通过的所有合法、有效的决议。

（四）债券受托管理人的权利和义务

    1、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包
括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议
会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管
期限不少于债券存续期满后5年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实
且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书
或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保
护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或
电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托
管理人应就该等依赖得到全面保护。
    2、债券受托管理人应当督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息
披露义务。并应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债
券持有人出具债券受托管理事务报告。
    3、债券受托管理人应当持续关注发行人及为本期债券提供担保的担保人的
资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
    4、依照募集说明书的约定监督专项偿债账户、专项偿债基金与募集资金的


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使用，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
    5、预计发行人不能偿还本期债券本息时，要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施，或者书面要求发行人保证当年控股子公司现金
分红比例不低于其当年可供分配利润的30%，且其相应所得的分红优先保障本期
债券本息的偿付。
    6、发行人不能偿还本次债券本息时，受托参与整顿、和解、重组或者破产
的法律程序。
    7、对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行
人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定。
    8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其
他第三方谋取利益。
    9、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有
人会议。
    10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵
守债券持有人会议决议。
    11、根据债券持有人会议的授权，在本期债券持续期内勤勉处理债券持有人
与发行人之间的谈判及诉讼事务。
    12、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定妥善处理债券持有人会
议授权的事项，履行募集说明书、《债券受托管理协议》约定的其他义务；债券
受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司
或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不
得将其职责和义务转委托给第三方履行。发行人发生根据债券相关监管规定须临
时公告的重大事项，债券受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本期债券重
新评级并公告，费用由发行人承担。如本期公司债券被暂停上市，发行人经过整
改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。




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（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

    1、债券受托管理人应指派称职的专业人员完成各项代理业务。
    2、债券受托管理人应指定专人负责与发行人指定的债券事务代表进行定期
联络。
    3、债券受托管理人应建立日常的监督制度，对发行人的偿债能力、专项偿
债账户、专项偿债基金与募集资金使用情况及担保事项等进行持续的跟踪和分
析。
    4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托
管理协议》下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文
件，发行人应给予配合。
    5、出现《债券试点办法》第二十七条规定之任一情形及/或其他可能严重影
响债券持有人利益的情形时，发行人未依照《债券受托管理协议》第8.13条（即
本节“二、债券受托管理协议的主要内容（二）发行人的权利和义务”之第13
项）规定以有效方式告知债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促
发行人以书面通知或以其他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立
即采取措施以有效方式告知债券持有人。
    6、发生《债券试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第九条规
定的任一事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券
持有人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券
持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事
宜向发行人提出相关建议。
    7、按下述规定定期出具代理事务报告：
    （1）根据需要，在本期债券发行结束后出具一份代理事务报告；
    （2）每年度出具年度代理事务报告，包括下列内容：①发行人的经营状况、
资产状况；②募集资金使用情况；③债券持有人会议召开的情况；④本期债券本
息偿付情况；⑤本期债券跟踪评级情况；⑥债券受托管理人认为需要向债券持有
人通告的其他情况；
    （3）在发生《债券试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出
具相关的报告；

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    （4）债券受托管理人应在发行人公布年度报告之日起一个月内将代理事务
报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深交所网站及中
国证监会指定的信息披露媒体上公布。

（六）债券受托管理人的报酬

    1、代理费
    债券受托管理人就提供本协议项下服务，向发行人所收取报酬，由债券受托
管理人从公开发行公司债券募集资金中一次性扣除。
    2、特殊情况
    如债券受托管理人被解聘的，发行人实际应支付的代理费按照债券受托管理
人实际担任债券受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算；发
行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，债券受托管理人
应在被解聘之日起十个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际
担任债券受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管
理人决议之日。
    3、其他费用
    以下与本期债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理
的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：
    （1）债券持有人会议费用；
    （2）通知、通告等信息披露费用；
    （3）债券受托管理人的差旅费用。

（七）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序

    1、变更或解聘债券受托管理人的条件
    发生以下情况，发行人或债券持有人可以根据《债券受托管理协议》12.2条
（即本节“二、债券受托管理协议的主要内容（七）变更或解聘债券受托管理人
的条件及程序”之第2项）或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘债
券受托管理人：
    （1）债券受托管理人解散、破产或依法被撤销；


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    （2）债券持有人会议通过决议变更或解聘债券受托管理人；
    （3）债券受托管理人不按或不能按本协议的约定履行义务；
    （4）债券受托管理人不再具备担任债券受托管理人的资格或条件。
    2、变更或解聘债券受托管理人的程序
    （1）变更债券受托管理人需经债券持有人会议决议通过；
    （2）发行人、单独和/或合并代表10％以上未偿还的本期公司债券张数的债
券持有人均有权提出召开债券持有人会议更换或解聘债券受托管理人；
    （3）变更或解聘债券受托管理人决议需经出席债券持有人会议有表决权的
债券持有人所持表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过。
    3、辞任
    债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前30个工作日书面通知发行
人。发行人应在接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起90日内聘任新的债券
受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的
辞任方可生效，在此之前，债券受托管理人应当继续履行其职责。
    4、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
    （1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
    （2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
    （3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
    5、原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券
受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且
发行人和新的债券受托管理人签定新的《债券受托管理协议》）。在此情形下，
债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30个工作日
内作出聘任新的债券受托管理人的决议。本协议约定的债券受托管理人的权利和
义务由新任债券受托管理人享有和承担。但新任债券受托管理人对原债券受托管
理人的违约行为不承担任何责任。
    6、如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，在新任债券受托管理人正式
任职之日起15个工作日内，原债券受托管理人向新债券受托管理人移交其根据
《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的文件档案。




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三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决


（一）违约和救济

    1、以下事件一项或几项构成发行人在债券受托管理协议项下的违约事件：
    （1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本期债券的到期本金；
    （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过30个连续
工作日仍未解除；
    （3）发行人不履行或违反本协议关于发行人的权利和义务的规定，在其资
产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本期债券的还本付息能力产
生实质不利影响，或出售其所有或实质性资产以致发行人对本期债券的还本付息
能力产生实质不利影响；
    （4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述1
到3项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券
受托管理人书面通知后，或经持有未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人书
面通知后，该种违约持续30个连续工作日仍未消除；
    （5）发行人已丧失清偿能力并被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
    （6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
    2、加速清偿及措施
    （1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
自该违约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除的，按照债券持有人会议
规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议
决议,以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本
金和相应利息立即到期应付。
    （2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发
行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通
过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提


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供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和：A.债券受托管理人的合理赔
偿、费用和开支；B.所有迟付的利息；C.所有到期应付的本金；D.适用法律允许
范围内就迟延支付的债券本金计算的复利。或②所有的违约事件均已得到救济或
被豁免。或③债券持有人会议同意的其他措施。取消违约的决定不得与任何法院
判决相冲突。
    （3）其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续30
个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券
持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未
偿还的本期债券本金和/或利息。

（二）争议解决

    对因《债券受托管理协议》的解释和履行发生的争议或与《债券受托管理协
议》有关的争议，应首先通过协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之
日起30日内仍不能通过协商解决争议，则协议任一方有权向中国国际经济贸易仲
裁委员会申请仲裁，并按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁
地点在福州，仲裁裁决是终局的，对协议双方均具有约束力。




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                      第八节 发行人基本情况


一、发行人基本信息


   中文名称：         神州学人集团股份有限公司

   英文名称：         CHINA SCHOLARS GROUP CO., LTD.

   股票简称：         闽福发 A

   股票代码：         000547

  股票上市地：        深圳证券交易所（A 股）

  法定代表人：        章高路

   注册资本：         人民币 618,428,326.00 元

   成立日期：         1993 年 3 月 12 日

   注册地址：         福州市台江区五一南路 67 号

   办公地址：         福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层

   邮政编码：         350009

   公司电话：         0591-83283128

   公司传真：         0591-83296358

   电子信箱：         fufa@szxrjt.com

                      电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及
                      咨询服务；环保产品，电器机械及器材，发酵罐、建筑材料，
                      日用百货、批发、零售；组织集团成员公司经营本企业自产机
   经营范围：         电产品，成套设备及相关技术的出口业务、科研所需的原辅材
                      料、机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进出口
                      业务（国家规定的一类进口商品除外）、能源材料和机械电子
                      设备（不含国家专营商品）



（一）发行人的设立、上市及股本演变

   1、发行人的设立及上市
   发行人于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034

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号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993
年 9 月 28 日，经证监会证监发审字[1993]71 号文核准，发行人向社会公众首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股（包括职工股 200 万股），每股
发行价为 2.38 元，其公开发行中的 2,000 万股根据深交所深证市字[1993]第 59
号《上市通知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发 A”，
股票编码 0547。
    发行人总股本为 5,322.00 万股，其中福州市财政局持有 3,122.00 万股非流通
股，占比 58.66%，为发行人的第一大股东，个人股 2,200.00 万股，占总股本的
41.34%。募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第 019 号《验资报告》
确认到位。
    2、1994 年发行人职工股上市流通与第一次配股
    1994 年 6 月 26 日，除发行人高级管理人员持有的发行人 6.01 万股暂未获准
上市之外，发行人首次公开发行的 200 万职工股中的 193.99 万股获准在深交所
上市交易。
    1994 年 11 月 15 日，经发行人第一届第三次临时股东大会审议通过，并经
中国证监会证监发审字[1994]32 号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199
号文批复，发行人以总股本 5,322.00 万股为基数，按照 10:3 的比例、3.50 元/股
的价格向全体股东配股，共计配售 1,596.60 万股。根据福建省国有资产管理局闽
国资[1994]199 号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按 0.10 元
/股的价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所（95）榕会股字第
007 号《验资报告》确认到位。本次配股后，发行人的股本总额由 5,322.00 万股
增加至 6,918.60 万股，其中国家股 3,122.00 万股，国家股转配股 936.60 万股，
社会公众股 2,860.00 万股。
    3、1995 年分配利润
    1995 年 8 月 2 日，经发行人 1995 年临时股东大会审议通过 1994 年度利润
分配方案，发行人以总股本 6,918.60 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2
股，共送红股 1,013.1929 万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字
第 429 号文，实际送红股 253.8729 万股。已经福州会计师事务所（95）榕会股
字第 021 号《验资报告》验证。本次送股后发行人总股本为 7,931.7929 万股，其


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中国家股 3,375.8729 万股，国家股转配股 1,123.92 万股，社会公众股 3432.00 万
股。
       4、1996 年第二次配股
    经发行人 1996 年 3 月 28 日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监
会证监配审字[1996]18 号文批准和国家国有资产管理局国资企发[1996]31 号，发
行人于 1996 年 7 月 4 日刊登配股说明书，按每股 3.5 元的配股价格，以总股本
7,931.7929 万股为基数，计划向全体股东每 10 股配售 2 股，共计划配售 1,586.3585
万股，扣除福州市国资局（96）榕国资第 184 号文批复同意放弃国家股应配股份
未认购部分 345.1745 万股，本次实际配售 1,241.184 万股，募集资金已经福州会
计师事务所（96）榕会师股字 025 号《验资报告》确认到位。本次配股完成后发
行 人 的 股 本 总 额 由 7,931.7929 万 股 增 加 至 9,172.9769 万 股 ， 其 中 国 家 股
3,565.8729 万股，国家股转配股 1,488.704 万股，社会公众股 4,118.40 万股。
       5、1997 年分配利润
    经发行人 1997 年 5 月 28 日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府
文件闽政体股[1997]31 号文批准，发行人于 1997 年 7 月实施 1996 年度利润分配
方案：以总股本 9,172.9769 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.7 股并
派发现金红利 1.30 元（含税），共送红股 642.1083 万股，已经福州会计师事务所
（97）榕会师股字第 026 号《验资报告》验证。本次送股后，发行人的总股本由
9,172.9769 万股增加至 9,815.0852 万股。其中国家股 3,815.484 万股，国家股转
配股 1,592.9132 万股，社会公众股 4,406.688 万股。
       6、1997 年第三次配股
    经发行人 1997 年 8 月 6 日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证
监会证监上字[1997]107 号文批准，发行人以总股本 9,815.0852 万股为基数，按
照 10:2.803 的比例、5.00 元/股的价格向全体股东配股，计划配售 2,427.2329 万
股，实际配售普通股 2,427.2323 万股，募集资金已经福州会计师事务所[98]榕会
师股字第 002 号《验资报告》确认到位。本次配股完成后，发行人的股本总额由
9,815.0852 万元增加至 12,242.3174 万元，其中国家股 4,884.9641 万股，国家股
转配股 1,715.4714 万股，社会公众股 5,641.8819 万股。
       7、2000 年国有股转让及国家转配股上市


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    2000年4月，经财政部财管字[2000]6号文批准，福州市财政局将其所持有的
国家股3,660.4529万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000年4月18
日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》的规定，
经深交所批准，发行人国家股转配股1,715.4714万股全部上市流通。经上述变更
后，发行人的股本总额12,242.3174万元，其中法人股3,660.4529万股，国家股
1,224.5112万股，社会公众股7,357.3533万股。
    8、2001 年发行人第一次名称变更
    经2001年9月7日召开的发行人2001年度第一次临时股东大会决议、2001年10
月10日核发的《企业集团登记证》及2001年10月10日福建省工商局核发的《企业
法人营业执照》，发行人名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建
省福发集团股份有限公司”。
    9、2002 年发行人第二次名称变更
    经2002年5月24日召开的发行人2001年度股东大会决议、福建省工商局2002
年3月11日核发的《企业名称变更核准通知书》及2002年6月6日核发的《企业法
人营业执照》，发行人名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神
州学人集团股份有限公司”。
    10、2002 年股份转让
    2002年11月29日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科技
发展有限公司更名而来）将其持有的发行人1,830.00万股股权转让给福建国力民
生科技投资有限公司。
    11、2003 年国有股转让
    2003年7月23日，经国家财政部财企[2003]36号文批准，福州市财政局将其
所持有的全部国家股1,224.5112万股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国
力民生共持有发行人3,054.5112万股，成为发行人第一大股东。本次转让后，发
行人的股本总额12,242.3174万元，其中法人股4,884.9641万股，社会公众股
7,357.3533万股。
    12、2004 年股份拍卖
    2004年2月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛津-
剑桥集团有限公司持有的1,830.00万股发行人股份。


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    13、2006 年度股权分置改革
    2006年5月31日，发行人召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改
革的议案》，具体方案为发行人以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，非流通股股东向流通股股东转送其所
得到的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股，作为非流通
股股东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况业经福建
华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C—001号《验资报告》验证。
资本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，发行人总股本增至
15,302.8967万股，其中，有限售条件流通股4,886.5575万股，无限售条件流通股
10,416.3392万股。
    14、2006 年资本公积转增股本
    2006年6月23日，发行人召开2005年度股东大会审议通过《关于以资本公积
金转增方式，发行人以总股本15,302.8967万股为基数，以资本公积金向全体股东
每10股转增6股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所
闽华兴所（2006）验字C-001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完成后，
发行人总股本增至24,484.6347万股，其中，有限售条件流通股7,818.2645万股，
无限售条件流通股16,666.3693万股。
    15、2011 年非公开发行股票
    经发行人2009年11月27日第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大
会决议通过，并经中国证券监督管理委员会2010年12月9日证监许可[2010]1774
号《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人
于2011年4月22日以8.7元/股向不超过10名的特定对象非公开发行不超过8,000万
股A股股票，发行人实际发行股票数量为6,436.7816万股，每股发行价格为人民
币8.70元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所
（2011）验字C-002号《验资报告》确认到位。发行完成后发行人总股本为
30,921.4163万股，其中有限售条件流通股11,325.1995万股，无限售条件流通股
19,596.2168万股。国力民生持有发行人 8,387.2179万股，占发行人总股本的
27.12%，仍为发行人第一大股东。


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    16、2011 年大股东减持
    2011年7月19日，发行人大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持
800.00万股，本次减持后国力民生持有发行人7,587.2179万股，占发行人总股本
的24.54%，仍为发行人第一大股东。
    17、2011 年利润分配
    2011年9月15日，发行人经第一次临时股东大会审议通过《公司2011年半年
度利润分配预案》，以截至2011年6月30日总股本30,921.4163万股为基数，向全体
股东每10股派0.23元（含税），同时向全体股东每10股送红股2股，以资本公积金
每10股转增8股。分红派息完成后，发行人的总股本由 30,921.4163万股增至
61,842.8326万股，其中有限售条件股12,875.9632万股，无限售条件股48,966.8694
万股。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

    发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、
出售、置换的情况。

（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

    1、截至 2012 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：

                 股份类型                       股份数量（股）       股份比例（％）

一、有限售条件的流通股

    1、国有法人持股                                              -                    -

    2、其他内资持股                                  128,759,632               20.82

         其中：境内法人持股                          115,600,000               18.69

              高管持股                                   24,000                0.004

              其他境内自然人持股                      13,135,632                2.12

有限售条件的流通股合计                               128,759,632               20.82

二、无限售条件的流通股

    1、人民币普通股（A 股）                          489,668,694               79.18

无限售条件的流通股合计                               489,668,694               79.18


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股份总数                                               618,428,326               100.00


       2、截至 2012 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

                                             股份数量           限售股数
 序号               股东名称                                                   股份比例
                                             （股）             （股）
  1       福建国力民生科技投资有限公司       151,744,358         70,000,000    24.54%

  2       北京金谷融通投资有限公司            28,000,000         28,000,000     4.53%
          中国建设银行－华商动态阿尔法
  3                                           21,543,396                   -    3.48%
          灵活配置混合型证券投资基金
          中国建设银行－华宝兴业多策略
  4                                           18,728,856                   -    3.03%
          增长证券投资基金
  5       北京新荣拓展投资管理有限公司        17,600,000         17,600,000     2.85%

  6       张传义                              10,000,000         10,000,000     1.62%
          广发证券股份有限公司客户信用
  7                                               3,561,400                -    0.58%
          交易担保证券账户
  8       长春铁发实业有限公司                    3,398,300                -    0.55%

  9       广州市大富投资管理有限公司              3,152,282                -    0.51%

  10      奉友谊                                  3,135,632       3,135,632     0.51%




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二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况


（一）发行人组织结构

   截至2012年6月30日，发行人的内部组织结构如下图所示：




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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

    1、发行人重要权益投资情况的结构图
    截至 2012 年 6 月 30 日，发行人对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：




    注：
    1、首都经贸大学华侨学院原名燕京华侨大学，公司的子公司尤卡斯是燕京华大的唯一
投资者。2005 年首都经贸大学经北京市教委批复同意拟与燕京华大合并，目前转让作价具
体细节还在磋商中，但燕京华大编制已取消，目前以首都经贸大学华侨学院名义经营，由尤
卡斯与首都经贸大学共同管理，因此公司以首都经贸大学华侨学院名义披露该子公司，并对
其按成本法合算，不合并其财务报表。
    2、福发环境已处于清算阶段，发行人已对其全额计提减值准备。
    3、西尔思环境已处于清算阶段，发行人已对其全额计提减值准备。
    4、尤卡斯对燕侨学人投资 50.00 万元。该公司于 2012 年 4 月 25 日成立，因尚未有业
务发生，故暂未列入并表范围。




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       2、发行人重要股权投资基本情况
       （1）发行人主要控股子公司基本情况
       截至 2012 年 6 月 30 日，发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下
  所示：

                                                                              注册资本
序号       公司名称     持股比例（%）                    主要经营范围                      注册地
                                                                              （万元）
       福州福发发电设                            生产销售柴油机组、电器
  1                         直接控股 100.00                                   5,000.00    福建福州
       备有限公司                                机械及器材、制冷设备等
       福州福发发电机                            生产电子配件、塑胶成型
  2                     直接控股 100.00                                       4,730.94    福建福州
       组有限公司                                加工及模具维修制造
       福州尤卡斯技术
  3                     直接控股 100.00          技术及管理咨询服务           1,500.00    福建福州
       服务有限公司
       福州福发技术服
  4                     直接控股 100.00          机械技术咨询、服务             50.00     福建福州
       务有限公司
       重庆金美通信有                            通信设备、无线接入设备
  5                         间接控股 62.90                                    10,000.00     重庆
       限责任公司                                等开发、制造
       重庆通网软件有                            通信网络产品软件开发、
  6                         间接控股 62.27                                     100.00       重庆
       限责任公司                                技术服务等
       重庆军通机电有                            电子元器件、机电设备等
  7                         间接控股 58.26                                     890.00       重庆
       限责任公司                                开发、制造
       北京燕侨学人企
  8    业管理服务有限   间接控股 100.00          技术服务                       50.00       北京
       公司
       首都经贸大学华
  9    侨学院（原燕京                       -    教育业                           -         北京
       华大）

       （2）发行人主要合营、联营企业基本情况

                                                                                          在被投资
                                持股比例                                   注册资本
序号         公司名称                                    经营范围                         单位表决
                                  （%）                                    （万元）
                                                                                          权比例(%)
合营企业
                                                投资管理；财务顾问；
 1     大华大陆投资有限公司         40.10                                  30,000.00        40.10
                                                经济信息咨询
 2     西尔思环境                   46.00                   -              30,000.00        46.00

联营企业
                                                投资咨询；股权投资管
       北京大华投资顾问有
 1                                  20.00       理咨询；项目投资管理         500.00         20.00
       限公司
                                                咨询；企业管理咨询


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                                               电子集成电路板及信息
       良机湧旺电子科技（合                1                              265.85
2                                   19.57      家电产品的开发、生产                      26.40
       肥）有限公司                                                      (万美元)
                                               和销售




三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况


（一）发行人控股股东情况介绍

    公司名称：        福建国力民生科技投资有限公司

    注册地址：        福州市台江区广达路 349 号 A 座 2 层

    法定代表人：      陈胜生

    注册资本：        贰亿伍仟零伍拾万元

    实收资本：        贰亿伍仟零伍拾万元

    成立日期：        2000 年 11 月 6 日
                      网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术
    经营范围：        研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含
                      证券、期货、金融及许可项目）。

        1、控股股东的财务状况
        按母公司报表口径，截至 2012 年 6 月 30 日，国力民生总资产 68,008.63 万
元，净资产 25,578.19 万元，2012 年上半年度营业收入为 0 万元，净利润为 1,157.87
万元；按合并报表口径，截至 2012 年 6 月 30 日，国力民生总资产 129,232.21
万元，净资产 54,107.50 万元，2012 年上半年度营业收入 66,620.13 万元，净利
润 2,987.46 万元。
        国力民生母公司口径财务报告未有营业收入但仍有较好的利润来源，其主要
原因是国力民生母公司以投资控股为主，未有其他实体经营，但在投资业务上较
为稳健。国力民生合并口径下非上市资产发展良好，盈利能力逐年稳步提高，实
力较强。
        截至 2012 年 6 月 30 日，国力民生持有发行人 151,744,358 股股份，占发行
人总股本的 24.54%。其中已质押的股份为 70,000,000 股，占发行人总股本的

1
    公司持有良机湧旺 8.00%的股份，同时通过控股子公司重庆金美持有良机湧旺 18.40%的股份，合计持有
良机湧旺 19.57%的股份。

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11.32%。除上述股权质押情形外，国力民生所持有发行人的其余股份不存在抵
押、质押或冻结的情况。国力民生历次质押股权融资主要是为了参与发行人前次
的非公开增发以及为下属子公司安井股份的进一步发展提供资金支持和保障，质
押比例也控制在合理范围。同时目前国力民生盈利能力较好，资产负债率较低，
（截至 2012 年 6 月 30 日，国力民生的资产负债率为 58.13%），具有较强的偿债
能力，且债务履约情况良好，未曾发生违约现象，因此上述股权质押对国力民生
的控股股东地位、控股权的稳定性不构成实质性影响，也不会对发行人生产经营
和偿债能力产生影响。
       2、控股股东的对外投资情况
       截至 2012 年 6 月 30 日，除持有发行人股权外，国力民生的其他重要投资情
况如下：
                                                                            注册资本
 序号        公司名称      持股比例                经营范围
                                                                            （万元）
                                       生产速冻食品；收购农副产品（不含
                                       粮食和种子）、水产品；经营本企业自
                                       产产品的出口业务和本企业所需的机
          福建安井食品股
   1                        57.51%     械设备、零部件、原辅材料的进口业        7,365
          份有限公司
                                       务，但国家限定公司经营或禁止进出
                                       口的商品及技术除外；食品销售服务，
                                       食品咨询服务，食品技术服务


（二）实际控制人

       1、实际控制人
       发行人的实际控制人为自然人章高路先生。截至 2012 年 6 月 30 日，国力民
生持有发行人 24.54%的股份，为发行人的控股股东。章高路先生持有国力民生
32.93%的股权，系国力民生第一大股东，也是发行人的实际控制人。其简要背景
详见本募集说明书“第八节发行人基本情况”之“四、（二）董事、监事、高级
管理人员简介”。
       发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：




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          2、实际控制人对其他企业的重要投资情况
          截至 2012 年 6 月 30 日，章高路先生除持有国力民生 32.93%的股权外，没
     有其他任何对外投资的情形。
          3、实际控制人所持发行人股票被质押情况
          截至 2012 年 6 月 30 日，章高路先生未直接持有发行人股票。



     四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况


     （一）基本情况及持有发行人证券情况

          截至 2012 年 6 月 30 日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情
     况、报酬情况以及持有发行人股票情况如下表：

                                                                   2011 年报酬总额   持有发行人
姓   名       职务         性别   年龄           任期
                                                                      （万元）         股票情况
章高路        董事长        男     36     2012.6.12~2015.6.11                25.89             -

王   勇    董事、总经理     男     42     2012.6.12~2015.6.11                16.90             -

边勇壮    董事、财务总监    男     58     2012.6.12~2015.6.11                16.90     30,000.00

华   荣        董事         男     57     2012.6.12~2015.6.11                    -             -

于宁杰       独立董事       男     46     2012.6.12~2015.6.11                 4.60             -

陈   玲      独立董事       女     49     2012.6.12~2015.6.11                 4.60             -

张   梅      独立董事       女     41     2012.6.12~2015.6.11                    -             -

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李   文2        原独立董事         女      31       2009.6.30~2012.6.12                     4.60               -

林   琴         监事会主席         女      53       2012.6.12~2015.6.11                   12.18                -

郑   薇             监事           女      43       2012.6.12~2015.6.11                   16.86                -

刘尚捷              监事           男      48       2012.6.12~2015.6.11                     9.81               -

曹   阳             监事           男      45       2012.6.12~2015.6.11                   21.37        2,000.00

张光玺              监事           男      41       2012.6.12~2015.6.11                      2.1               -

肖   宏           副总经理         男      44       2012.6.12~2015.6.11                   34.55                -

吴小兰          董事会秘书         女      31       2012.6.12~2015.6.11                   15.50                -
               原常务副总经
任   真3                           女      60      2009.6.30~2011.11.25                   17.58                -
                   理
 合计                                                                                    203.44      32,000.004


             截至 2012 年 6 月 30 日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高
     级管理人员未持有发行人债券。

     （二）主要工作经历

             1、董事
             章高路，男，大学本科。中国国籍，无境外居留权。曾任江苏省常州市北环
     物业公司副总经理；现任发行人董事长、国力民生副董事长。
             王勇，男，工商管理硕士，北京大学光华管理学院 EMBA。中国国籍，无
     境外居留权。曾任北京六星发展公司部门经理，中国华瑞投资管理有限公司总裁
     助理，北京国众投资管理有限公司副总裁；现任发行人董事、总经理。
             边勇壮，男，经济学博士。中国国籍，无境外居留权。曾任中国社会科学院
     财贸经济研究所研究室主任，无锡新江南实业有限公司总经理，大恒新纪元股份
     有限公司董事长，福建国力民生科技发展有限公司首席经济学家；现任发行人董
     事、财务总监。
             华荣，男，经济学硕士。中国国籍，无境外居留权。曾任东南大学助教，国

     2
         李文女士因任期届满，自 2012 年 6 月 12 起不再担任公司独立董事，同时不在公司继续担任职务。
     3
         任真女士因个人原因于 2011 年 11 月 25 日期辞去公司常务副总经理职务，辞职后不在公司继续担任职务。
     4
         发行人财务总监边勇壮、监事曹阳分别于 2010 年 1 月 12 日和 2011 年 3 月 9 日从二级市场买入 15,000 股
     和 1.000 股。2011 年 9 月 15 日发行人利润分配后，边勇壮、曹阳持股数分别为 30.000 股和 2,000 股，共计
     32,000 股，其中 24,000 股限售。

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家发改委投资研究所研究员；现任发行人董事。
    于宁杰，男，大学本科，一级律师。中国国籍，无境外居留权。现任福建天
泽广业律师事务所主任，中南财经政法大学兼职教授，福建省律师协会副会长，
为发行人独立董事。
    陈玲，女，硕士学历。中国国籍，无境外居留权。现任福州大学管理学院财
政金融系主任、教授、硕士生导师，冠城大通股份有限公司独立董事，阳光城集
团股份有限公司独立董事，为发行人独立董事。
    张梅，女，硕士学历。中国国籍，无境外居留权。曾任福建金融管理干部学
院教师，福建银信会计师事务所审计师。现任福建江夏学院教师，德尔惠（中国）
股份有限公司独立董事，福建省三奥信息科技股份有限公司独立董事。
    李文，女，大学本科，高级会计师。中国国籍，无境外居留权。曾任福建省
华福房地产公司、福建省华福证券公司会计、财务部经理、总部财务部总经理；
现任福州电视台财务总监。于 2012 年 6 月 12 日起不再担任发行人独立董事。
   2、监事
    林琴，女，大专学历，工程师。中国国籍，无境外居留权。曾任福州发电设
备厂团支部书记、团委委员、党支部书记，办公室主任；现任发行人办公室主任、
监事会主席。
    郑薇，女，大专学历，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾任国力民生财
务部经理；现任发行人财务部经理、监事。
    刘尚捷，男，大专学历，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾任福州油墨
厂财务科副科长、科长，国力民生财务部经理；现任发行人审计部副经理、监事。
    曹阳，男，工商管理研究生，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾任国营
重庆无线电厂财务处会计、副处长，重庆金美通信电子有限公司财务部部长；现
任发行人监事、重庆金美财务总监。
    张光玺，男，大学本科，曾任北京市机械施工公司市政工程分公司材料科科
员、中国华泰国际贸易公司财务部副经理、现任神州学人集团股份有限公司北京
科技服务分公司财务经理。
   3、高级管理人员
    肖宏，男，工商管理硕士，高级工程师。中国国籍，无境外居留权。曾任国


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营重庆无线电厂助理工程师、工程师、第三研究所第八研究室副主任，重庆金美
开发部副部长、技术中心副主任、副总经理、公司董事、监事等职；现任发行人
副总经理，兼任重庆金美董事、总经理。
    吴小兰，女，大学本科，曾任职于福建西岸网讯科技有限公司金融事业部、
福建新大陆电脑股份有限公司证券部证券事务代表；现任神州学人集团股份有限
公司董事会秘书，董事会办公室主任。
    任真，女，大专学历，高级经济师。曾任招商银行福州分行副行长，福建实
达集团股份有限公司独立董事，福建海峡商业银行独立董事，福建三农集团股份
有限公司独立董事，本公司常务副总经理。于 2011 年 11 月 25 日因个人原因辞
去公司常务副总经理职务。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

    1、在关联单位任职情况

 姓名          股东单位名称                   担任的职务        是否领取报酬津贴
章高路           国力民生                      副董事长                否


    2、在其他单位任职情况

  姓名               其他单位名称                 担任的职务    是否领取报酬津贴

           中南财经政法大学                        兼职教授            否
 于宁杰
           福建天泽广业律师事务所                    主任              是

           福州大学管理学院                          教授              是

 陈 玲     冠城大通股份有限公司                    独立董事            是

           阳光城集团股份有限公司                  独立董事            是

           福建江夏学院                              教授              是

 张 梅     德尔惠（中国）股份有限公司              独立董事            是

           福建省三奥信息科技股份有限公司          独立董事            是




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五、发行人主营业务情况


（一）发行人的主营业务及所属行业

    根据中国证监会 2001 年 4 月 4 日颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人
属于“G81 通信及相关设备制造业”。发行人的经营范围为：电子、电子计算机、
通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，电器机械及器材，
发酵罐、建筑材料，日用百货、批发、零售；组织集团成员公司经营本企业自产
机电产品，成套设备及相关技术的出口业务、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一类进口商品除
外）、能源材料和机械电子设备（不含国家专营商品）
    目前发行人的主营业务为通信及相关设备的制造与柴油发电机组的制造。
    通信及相关设备制造业务在发行人控股子公司重庆金美体系内开展，是发行
人营业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开
发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输设备系列与系统集
成系列三大类。
    柴油发电机组制造业务在发行人控股子公司福发发电体系内开展，发行人自
1993 年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、移动式电站和发
电机组配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军
工市场，自 2007 年以来，发行人加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民用
发电机组市场，近年来，发行人在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业
务也取得了较好的业绩。

（二）发行人的主要产品及用途

      种类                 产品                      主要用途
                  交换机系列
  通信相关设备    传输设备系列       组建专用通信网络、网络管理
                  系统集成系列
                  固定式机组
 柴油发电机组及                      应急备用、常用电源
                  移动式电站
 配套设施
                  控制器             发电机组配套


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六、发行人的竞争优势


（一）特殊市场优势

    发行人盈利的主要来源为战术通讯系统类军工产品，与民品市场相比，该市
场具有严格的准入限制，市场竞争对手少，实行特许经营。发行人拥有生产销售
军工产品的特许经营权，子公司重庆金美拥有《装备承制单位注册证书》、《军工
电子装备科研生产许可证》等证书。该类证书确保了发行人在相关领域生产销售
特定产品的资格，使发行人具有很大的竞争优势。长期以来，发行人本类产品均
结合军队实际需求开发，其中有 60 多个品种为国内第一台样机。就部分类型产
品而言，发行人与军队系统的合作具有长期稳定的优势和排他性，是其他企业无
法替代的。
    此外，发行人子公司福发发电前身为福州发电设备厂，在行业内从业历史悠
久。该厂自 1959 年开始研制和生产发电设备，是国内最早生产成套发电设备的
厂家之一；1963 年起为各军兵种提供挂车电站和柴油发电机组成套设备，拥有
《装备承制单位注册证书》等证书，是国家指定承担军品生产任务的重点骨干企
业。

（二）研发优势

    发行人在通信及相关设备制造的产品方面具有较强的研发能力，并取得了一
系列研究成果。子公司重庆金美制造的多项产品研发荣获“国家科学技术进步奖”
一等奖、“国家级新产品奖”一等奖、“科学技术进步奖”二等奖和“国防学技术
进步奖”二等奖等。最新研发的数字接力机、综合数字交换机、通信频率指配系
统、电子对抗群（团）指挥所通信车等也先后通过了通信军工产品定型委员会、
通信和指挥自动化军工品定型委员会、四部军工产品定型委员会的评定审核。另
外，福发发电生产的柴油发电机组曾以其优越的性能荣获中国发电机组行业唯一
最高奖－国家质量银质奖。

（三）人才与工艺优势



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    发行人军工产品的品种较多，常常是多个品种同时在线生产，同时，每一种
产品的专业性强，调试技能要求较高。发行人在通用生产工艺和专用工艺相结合、
强化生产专用工艺的适用性方面具有较强优势，并且通过多年培养，拥有了一批
经验丰富的资深调试人员。
    子公司重庆金美于 2003 年建立了“博士后科研工作站”，是重庆大学科技园
（国家级）的“通信产业孵化基地”、重庆市高新技术企业，与清华、电子科技
大学、重庆大学、重庆邮电大学等高校共同设立研究生工作站，以增强人才培养
和研发创新。

（四）产品质量与性能优势

    军用产品必须满足在各类恶劣环境条件下的精确运作，注重稳定性和可靠
性，这给产品的质量提出了较高的要求。发行人按照相关标准，结合多年产品生
产经验，不断探索，总结了一套适用于军工产品的质量检测方法，充分保证了军
品对安全、精确、稳定和可靠的要求，获得了用户的认可。
    福发发电生产的柴油发电机组被选为中国导弹部队、国家三大卫星发射基地
的主电源；1996 年福发牌柴油发电机组替代中国南极中山考察站使用多年的美
国产品，作为中山站唯一的电源，该柴油发电机组已连续十三年无故障运行；2003
年 10 月发行人研制的车载电站被选用为神舟五号、六号、七号飞船测控主电源，
受到中共中央、国务院、中央军委的表彰。




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                       第九节       财务会计信息


    本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告已经福建华兴会计师事
务所有限公司审计，并分别出具了闽华兴所（2010）审字 C-051 号、闽华兴所
（2011）审字 C-036 号、闽华兴所（2012）审字 C-106 号标准无保留意见的审计
报告。本公司 2012 年半年度财务报告未经审计。
    非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，
其中关于本公司 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度财务数据均摘自经审计的
财务报告。2012 年 1-6 月的财务数据，摘自本公司公布的 2012 年半年度财务报
告（未经审计）。
    投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2009 年度、2010
年度、2011 年度经审计的财务报告及 2012 年半年度财务报告，以上报告已刊登
于指定的信息披露网站。
    由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相
对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完
整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据
为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。



一、最近三年及一期财务会计资料


（一）合并财务报表

    本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和
2012 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和
2012 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：




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                                            合并资产负债表

                                                                                                单位：元
             项目              2012 年 6 月 30 日   2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

  货币资金                        804,026,944.77       798,581,209.81      188,442,493.83       282,022,024.50

  交易性金融资产                   51,325,351.21        46,087,187.76          119,890.00        20,310,255.00

  应收票据                         14,939,866.17         5,302,800.00       12,793,931.43         1,862,603.53

  应收账款                        158,595,767.81       181,222,501.52      186,770,035.20       160,665,268.70

  预付款项                         15,331,572.39        11,697,821.32       11,154,876.08        60,565,216.91

  应收利息                                     -                    -                    -                   -

  应收股利                                     -                    -                    -                   -

  其他应收款                       96,590,322.37        91,681,417.59      102,250,092.69       114,805,359.07

  存货                            271,910,724.71       211,884,479.07      131,399,689.12        95,939,258.87

  一年内到期的非流动资产                       -        10,000,000.00                    -                   -

  其他流动资产                        191,818.20                    -                    -            5,749.97

         流动资产合计           1,412,912,367.63     1,356,457,417.07      632,931,008.35       736,175,736.55

非流动资产：

  可供出售金融资产                254,701,364.97       192,359,596.77      492,215,238.56         9,786,300.00

  持有至到期投资                               -                    -                    -                   -

  长期股权投资                    416,673,308.68       456,331,668.60      524,391,812.78       768,729,683.42

  投资性房地产                                 -                                         -                   -

  固定资产                         87,516,247.81        89,165,571.67      128,036,938.72       116,466,463.21

  在建工程                          8,447,209.50         3,064,420.29       24,550,239.50           215,600.00

  工程物资                                     -                    -                    -                   -

  固定资产清理                     22,807,463.11        22,806,797.98       23,899,712.58        23,301,811.58

  无形资产                         30,609,274.38        30,984,974.80       21,306,579.62        15,255,143.34

  开发支出                                     -                    -                    -                   -

  商誉                                         -                    -                    -                   -

  长期待摊费用                                 -                    -                    -                   -

  递延所得税资产                    5,397,685.67         6,474,695.31         3,436,745.23        3,052,210.99

  其他非流动资产                   22,126,725.30        22,618,430.28       23,601,840.24        24,585,250.20

     非流动资产合计               848,279,279.42       823,806,155.70     1,241,439,107.23      961,392,462.74

          资产总计              2,261,191,647.05     2,180,263,572.77     1,874,370,115.58    1,697,568,199.29




                                                    1-1-81
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                                       合并资产负债表（续）

                                                                                                单位：元
             项目              2012 年 6 月 30 日   2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
  短期借款                       149,000,000.00        207,500,000.00       276,000,000.00      406,500,000.00

  交易性金融负债                               -                      -                   -                  -

  应付票据                                     -                      -                   -                  -

  应付账款                       173,198,139.15        128,323,801.16        75,528,437.04       57,864,560.00

  预收款项                          2,686,886.42         4,821,974.75         1,252,942.96          974,258.54

  应付职工薪酬                        183,761.53             146,163.10         115,830.03          343,159.47

  应交税费                          1,192,567.69         6,706,824.15        11,006,413.72        8,263,074.13

  应付利息                                     -                      -                   -                  -

  应付股利                                     -                      -                   -                  -

  其他应付款                       31,213,649.07        30,621,662.39        33,070,488.94       34,309,454.41
  一年内到期的非流动负债                       -                      -                   -                  -

  其他流动负债                                 -                      -                   -                  -

         流动负债合计            357,475,003.86        378,120,425.55       396,974,112.69      508,254,506.55

非流动负债：
  长期借款                                     -                      -                   -                  -

  应付债券                                     -                      -                   -                  -

  长期应付款                       11,643,464.79         6,631,526.94         6,306,392.59        2,692,319.16

  专项应付款                                   -                                          -                  -

  预计负债                                     -                      -                   -                  -

  递延所得税负债                   65,035,002.19        49,403,592.35       122,524,624.96            5,346.60

  其他非流动负债                   97,993,642.88        97,993,642.88                     -                  -

     非流动负债合计              174,672,109.86        154,028,762.17       128,831,017.55        2,697,665.76

           负债合计               532,147,113.72       532,149,187.72       525,805,130.24      510,952,172.31

股东权益：
  股本                           618,428,326.00        618,428,326.00       244,846,347.00      244,846,347.00

  资本公积                       590,956,912.33        600,736,329.64       727,737,423.75      603,936,328.00

  减：库存股                                   -                      -                   -                  -

  盈余公积                         40,427,272.76        32,686,864.93        24,146,166.88       24,146,166.88

  未分配利润                     349,897,406.20        272,916,636.18       243,275,057.53      218,708,076.55

  外币报表折算差额                             -                      -                   -                  -

  归属于母公司股东权益合计      1,599,709,917.29     1,524,768,156.75      1,240,004,995.16   1,091,636,918.43

  少数股东权益                   129,334,616.04        123,346,228.30       108,559,990.18       94,979,108.55

         股东权益合计           1,729,044,533.33     1,648,114,385.05      1,348,564,985.34   1,186,616,026.98
   负债和股东权益总计           2,261,191,647.05     2,180,263,572.77      1,874,370,115.58   1,697,568,199.29


                                                    1-1-82
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                                                合并利润表

                                                                                          单位：元
                     项目                      2012 年 1-6 月     2011 年度        2010 年度        2009 年度

                                               146,885,351.2
一、营业收入                                                    408,753,586.70    447,049,200.28   383,934,733.60
                                                           2

    减：营业成本                               88,857,515.77    236,683,868.65    289,731,178.56   243,989,865.89

          营业税金及附加                          381,468.56       1,568,738.24     1,241,512.81     1,522,949.10

          销售费用                              6,123,057.96     16,360,839.21     14,130,811.94    12,305,465.67

          管理费用                             39,667,179.35     84,223,720.82     69,717,280.88    62,674,927.10

          财务费用                              1,749,102.77       3,879,577.70    10,765,530.46    14,528,410.82

          资产减值损失                           -292,104.59       1,297,863.28     2,493,101.46     1,399,387.18

    加：公允价值变动收益                        4,839,470.33     -14,189,962.71                -                -

          投资收益                             80,008,846.48     91,129,025.44      2,599,478.95     3,650,384.12
          其中：对联营企业和合营企业的投资收
                                               56,850,353.03     77,757,848.13     -2,494,260.84     3,434,984.22
          益
二、营业利润                                   95,247,448.21    141,678,041.53     61,569,263.12    51,164,111.96

    加：营业外收入                                 25,000.00     90,728,386.36      2,860,486.04    67,496,601.30

    减：营业外支出                                573,909.62     87,915,479.86       536,198.35       164,764.26

          其中：非流动资产处置损失                147,559.33     86,624,329.39       124,420.83         71,786.68

三、利润总额                                   94,698,538.59    144,490,948.03     63,893,550.81   118,495,949.00

    减：所得税费用                              3,988,973.00     10,361,774.89     12,253,838.17    26,083,630.14

四、净利润                                     90,709,565.59    134,129,173.14     51,639,712.64    92,412,318.86

    归属于母公司所有者的净利润                 84,721,177.85    107,137,035.02     24,566,980.98    69,038,050.16

    少数股东损益                                5,988,387.74     26,992,138.12     27,072,731.66    23,374,268.70

               5
五、每股收益

   （一）基本每股收益                                    0.14              0.19             0.10             0.28

   （二）稀释每股收益                                    0.14              0.19             0.10             0.28

六、其他综合收益(其他综合亏损以“－”号填列)    -9,779,417.31   -377,125,142.75   121,894,845.72   160,217,932.23

七、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)   80,930,148.28    -242,995,969.61   173,534,558.36   252,630,251.09

   归属于母公司所有者的综合收益总额            74,941,760.54    -269,988,107.73   146,461,826.70   229,255,982.39

   归属于少数股东的综合收益总额                 5,988,387.74     26,992,138.12     27,072,731.66    23,374,268.70


      5
          最近年度的审计报告中每股收益数据存在追溯重述，本表数据取自历年审计报告，未就此进行调整。

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                                       合并现金流量表

                                                                                             单位：元
                 项目                2012 年 1-6 月       2011 年年度        2010 年度          2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

  销售商品、提供劳务收到的现金       155,360,191.42       424,168,797.74    405,356,359.88    389,205,080.97

  收到的税费返还                                      -                 -                -        248,511.74

  收到其他与经营活动有关的现金        12,192,546.31        21,099,674.27     26,535,037.43     77,267,066.05

         经营活动现金流入小计        167,552,737.73       445,268,472.01    431,891,397.31    466,720,658.76

  购买商品、接受劳务支付的现金        94,011,480.43       236,941,895.19    215,398,889.03    263,207,831.79

  支付给职工以及为职工支付的现金      39,067,640.50        75,747,919.26     59,481,718.04     52,498,911.13

  支付的各项税费                       9,806,623.41        23,239,437.68     18,225,091.61     18,332,440.97

  支付其他与经营活动有关的现金        18,177,199.65        50,822,691.79     39,957,463.62     47,053,872.49

         经营活动现金流出小计        161,062,943.99       386,751,943.92    333,063,162.30    381,093,056.38

    经营活动产生的现金流量净额         6,489,793.74        58,516,528.09     98,828,235.01     85,627,602.38

二、投资活动产生的现金流量：

  收回投资收到的现金                 246,114,067.92       147,093,138.29     29,850,315.46    261,942,277.46

  取得投资收益收到的现金              40,683,237.72         4,956,434.13      3,249,974.33      4,561,793.00

  处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                      -   180,662,600.00      2,021,500.00        356,630.00
资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现
                                                      -                 -                -                  -
金净额

  收到其他与投资活动有关的现金                        -    10,000,000.00                 -                  -

         投资活动现金流入小计        286,797,305.64       342,712,172.42     35,121,789.79    266,860,700.46

  购建固定资产、无形资产和其他长期
                                       6,182,018.17        44,666,736.92     35,530,774.32     15,889,829.31
资产支付的现金

  投资支付的现金                     213,440,212.66       213,856,095.62      8,791,185.00    282,037,132.56

  取得子公司及其他营业单位支付的现
                                                      -                 -    22,399,995.07                  -
金净额

  支付其他与投资活动有关的现金           101,154.24        15,532,945.64                 -                  -

         投资活动现金流出小计        219,723,385.07       274,055,778.18     66,721,954.39    297,926,961.87

    投资活动产生的现金流量净额        67,073,920.57        68,656,394.24    -31,600,164.60     -31,066,261.41




                                              1-1-84
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                                          合并现金流量表（续）

                                                                                                    单位：元
                  项目                     2012 年 1-6 月        2011 年度          2010 年度         2009 年度

三、筹资活动产生的现金流量：

     吸收投资收到的现金                                     -   548,999,999.20                  -     3,348,587.47

     其中：子公司吸收少数股东投资收到
                                                            -                 -                 -     3,348,587.47
的现金

     取得借款收到的现金                     19,000,000.00       207,500,000.00    276,000,000.00    406,500,000.00

     收到其他与筹资活动有关的现金                           -    14,643,195.84                  -                 -

          筹资活动现金流入小计              19,000,000.00       771,143,195.04    276,000,000.00    409,848,587.47

     偿还债务支付的现金                     77,500,000.00       276,000,000.00    406,500,000.00    305,000,000.00

     分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                             6,036,438.37        31,679,131.38     27,756,687.30     29,890,776.56
金
     其中：子公司支付给少数股东的股利、
                                                            -    12,205,900.00     10,610,600.00     10,721,900.00
利润

     支付其他与筹资活动有关的现金              500,000.00         1,661,000.00       4,197,500.00                 -

          筹资活动现金流出小计              84,036,438.37       309,340,131.38    438,454,187.30    334,890,776.56

       筹资活动产生的现金流量净额          -65,036,438.37       461,803,063.66    -162,454,187.30    74,957,810.91

四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                                    48.28              -646.90           -413.78         -8,293.58
响

五、现金及现金等价物净增加额                 8,527,324.22       588,975,339.09     -95,226,530.67   129,510,858.30

加：期初现金及现金等价物余额               775,770,832.92       186,795,493.83    282,022,024.50    152,511,166.20

六、期末现金及现金等价物余额               784,298,157.14       775,770,832.92    186,795,493.83    282,022,024.50




                                                    1-1-85
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   （二）母公司财务报表

          本公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012
   年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012
   年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
                                           母公司资产负债表

                                                                                             单位：元
             项目              2012 年 6 月 30 日   2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
  货币资金                        675,826,255.15       677,583,013.35        85,405,628.77       80,051,659.61
  交易性金融资产                   36,325,349.18        27,478,509.89                    -          116,105.00
  应收票据                                     -                    -                    -                    -
  应收账款                                     -                    -          771,339.24         1,858,339.51
  预付款项                            576,857.51         2,952,638.51         2,196,956.10                    -
  应收利息                                     -                    -                    -                    -
  应收股利                                     -                    -                    -                    -
  其他应收款                      118,226,318.07       115,395,248.96      123,239,046.60       254,561,585.74
  存货                                         -                    -                    -                    -
  一年内到期的非流动资产                       -        10,000,000.00                    -                    -
  其他流动资产                                 -                    -                    -                    -
         流动资产合计             830,954,779.91       833,409,410.71      211,612,970.71       336,587,689.86
非流动资产：                                   -
  可供出售金融资产                254,701,364.97       192,359,596.77      492,215,238.56         9,786,300.00
  持有至到期投资                               -                    -                    -                    -
  长期应收款                                   -                    -                    -                    -
  长期股权投资                    490,466,934.38       530,512,432.37      598,634,452.54       803,309,994.19
  投资性房地产                                 -                    -                    -                    -
  固定资产                         29,584,150.57        30,155,419.21        98,151,558.47       80,874,273.45
  在建工程                          8,316,778.00         1,314,864.00         4,312,448.00                    -
  工程物资                                     -                    -                    -                    -
  固定资产清理                     22,807,463.11        22,806,797.98        23,899,712.58       23,301,811.58
  无形资产                         23,556,119.58        23,804,790.90        13,861,783.60       14,257,475.44
  开发支出                                     -                    -                    -                    -
  商誉                                         -                    -                    -                    -
  长期待摊费用                                 -                    -                    -                    -
  递延所得税资产                    4,371,363.78         5,240,093.58         3,015,416.72        2,627,153.49
  其他非流动资产                   22,126,725.30        22,618,430.28        23,601,840.24       24,585,250.20
     非流动资产合计               855,930,899.69       828,812,425.09     1,257,692,450.71      958,742,258.35
          资产总计              1,686,885,679.60     1,662,221,835.80     1,469,305,421.42     1,295,329,948.21


                                                    1-1-86
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                                      母公司资产负债表（续）

                                                                                              单位：元
             项目              2012 年 6 月 30 日   2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日    2009 年 12 月 31 日

流动负债：

  短期借款                         99,000,000.00       157,500,000.00       241,000,000.00        321,500,000.00

  交易性金融负债                               -                      -                   -                     -

  应付票据                                     -                      -                   -                     -

  应付账款                            883,000.00             883,000.00         917,032.00            882,000.00

  预收款项                                     -              16,509.41                   -            28,949.06

  应付职工薪酬                                 -                      -          13,806.00            218,279.52

  应交税费                           -255,897.92          -245,676.15          -226,648.81           -250,883.98

  应付利息                                     -                      -                   -                     -
  应付股利                                     -                      -                   -                     -

  其他应付款                       28,998,295.57        29,142,112.27        35,070,729.48         19,321,780.73
  一年内到期的非流动负债                       -                      -                   -                     -

  其他流动负债                                 -                      -                   -                     -

         流动负债合计             128,625,397.65       187,295,945.53       276,774,918.67        341,700,125.33

非流动负债：                                   -

  长期借款                                     -                      -                   -                     -

  应付债券                                     -                      -                   -                     -

  长期应付款                                   -                      -                   -                     -

  专项应付款                                   -                                          -                     -

  预计负债                                     -                      -                   -                     -

  递延所得税负债                   61,312,002.12        45,602,271.46       118,723,058.04                      -

  其他非流动负债                   92,483,067.08        92,483,067.08                     -                     -

     非流动负债合计               153,795,069.20       138,085,338.54       118,723,058.04                      -

           负债合计               282,420,466.85       325,381,284.07       395,497,976.71        341,700,125.33

股东权益：

  股本                            618,428,326.00       618,428,326.00       244,846,347.00        244,846,347.00
  资本公积                        586,678,555.98       596,457,973.29       723,459,067.40        601,514,221.68
  减：库存股                                   -                      -                   -                     -

  专项储备                                     -                      -                   -                     -

  盈余公积                         40,427,272.76        32,686,864.93        24,146,166.88         24,146,166.88

  一般风险准备                                 -                      -                   -                     -

  未分配利润                      158,931,058.01        89,267,387.51        81,355,863.43         83,123,087.32

    股东权益合计                1,404,465,212.75     1,336,840,551.73      1,073,807,444.71       953,629,822.88

    负债和股东权益总计          1,686,885,679.60     1,662,221,835.80      1,469,305,421.42     1,295,329,948.21


                                                    1-1-87
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                                          母公司利润表

                                                                                           单位：元
               项目                2012 年 1-6 月        2011 年度         2010 年度           2009 年度

一、营业收入                         1,777,160.20          3,781,356.57     6,028,338.89        7,999,127.00

    减：营业成本                       491,704.98          2,600,676.66     4,078,415.50        5,863,343.01

        营业税金及附加                 244,088.75           480,469.77       714,222.69         1,139,600.44

        销售费用                                    -                 -                -                   -

        管理费用                     4,510,999.72        12,890,166.74     12,642,109.76       11,593,866.44

        财务费用                       484,631.32          2,612,426.11     8,675,629.33       12,499,542.53

        资产减值损失                   376,754.99           419,746.14      1,422,752.92         584,389.91

    加：公允价值变动收益             3,851,535.99         -8,686,382.19                -                   -

        投资收益                    79,065,136.56       107,053,485.36     19,070,915.83       23,514,088.89
        其中：对联营企业和合营企
                                    56,963,214.96        77,695,972.14     -2,418,831.85        5,215,638.87
              业的投资收益
二、营业利润                        78,585,652.99        83,144,974.32     -2,433,875.48         -167,526.44

    加：营业外收入                                  -    87,015,765.92       347,763.36        65,353,522.60

    减：营业外支出                     312,879.41        87,030,291.87           36,800            14,376.36

        其中：非流动资产处置损失                    -    86,094,177.92                 -                   -

三、利润总额                        78,272,773.58        83,130,448.37     -2,122,912.12       65,171,619.80

    减：所得税费用                     868,695.25         -2,276,532.08      -355,688.23       16,142,402.52

四、净利润                          77,404,078.33        85,406,980.45     -1,767,223.89       49,029,217.28
五、其他综合收益(其他综合亏损以
                                     -9,779,417.31      -377,125,142.75   121,894,845.72      160,217,932.23
“－”号填列)
六、综合收益总额(综合亏损总额以
                                    67,624,661.02       -291,718,162.30   120,127,621.83      209,247,149.51
“－”号填列)




                                               1-1-88
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                                               母公司现金流量表

                                                                                                       单位：元
                        项目                    2012 年 1-6 月        2011 年度        2010 年度          2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
       销售商品、提供劳务收到的现金                1,734,884.87        4,379,033.13     7,140,689.42      18,702,082.50
       收到的税费返还                                            -                -                -                  -
       收到其他与经营活动有关的现金                1,092,218.80        6,068,033.37   135,783,586.71      74,493,439.67
             经营活动现金流入小计                  2,827,103.67       10,447,066.50   135,783,586.71      93,195,522.17
       购买商品、接受劳务支付的现金                              -                -      248,932.27         327,537.80
       支付给职工以及为职工支付的现金              1,389,708.24        2,308,403.20     2,057,864.15       1,877,753.64
       支付的各项税费                               585,716.56         1,541,485.24   142,924,276.13       2,639,648.97
       支付其他与经营活动有关的现金                2,533,441.17        9,669,895.23     4,471,061.32     127,723,910.22
             经营活动现金流出小计                  4,508,865.97       13,519,783.67     8,722,829.02     132,568,850.63
          经营活动产生的现金流量净额              -1,681,762.30       -3,072,717.17   134,201,447.11     -39,373,328.46
二、投资活动产生的现金流量：                                                      -
       收回投资收到的现金                        227,938,682.99       65,966,822.73     1,979,923.35     261,548,197.58
       取得投资收益收到的现金                     40,272,383.55       25,605,824.13    21,239,374.33      22,739,893.00
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产收                     -   180,542,125.00                -        286,500.00
       处置子公司及其他营业单位收到的现金净                      -                -                -                  -
额     收到其他与投资活动有关的现金                              -    10,000,000.00                -                  -
             投资活动现金流入小计                268,211,066.54      282,114,771.86    23,219,297.68     284,574,590.58
       购建固定资产、无形资产和其他长期资产        4,639,113.00       29,527,146.11    28,512,130.80      13,334,228.26
       支付的现金
       投资支付的现金                            200,507,155.59      112,900,465.76     2,563,445.00     261,543,952.56
       取得子公司及其他营业单位支付的现金                        -                -    22,400,000.00                  -
       支付其他与投资活动有关的现金                 101,154.24        21,332,945.64                -                  -
             投资活动现金流出小计                205,247,422.83      163,760,557.51    53,475,575.80     274,878,180.82
          投资活动产生的现金流量净额              62,963,643.71      118,354,214.35   -30,256,278.12       9,696,409.76
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金                                          -   548,999,999.20                -                  -
     取得借款收到的现金                           19,000,000.00      157,500,000.00   241,000,000.00     321,500,000.00
     收到其他与筹资活动有关的现金                                -    14,643,195.84                -                  -
             筹资活动现金流入小计                 19,000,000.00      721,143,195.04   241,000,000.00     321,500,000.00
     偿还债务支付的现金                           77,500,000.00      241,000,000.00   321,500,000.00     270,000,000.00
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金            4,139,842.13       17,118,606.38    13,893,287.30      17,109,661.28
     支付其他与筹资活动有关的现金                   500,000.00         1,661,000.00     4,197,500.00                  -
             筹资活动现金流出小计                 82,139,842.13      259,779,606.38   339,590,787.30     287,109,661.28
          筹资活动产生的现金流量净额             -63,139,842.13      461,363,588.66   -98,590,787.30      34,390,338.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     48.28       461,363,588.66          -412.53                  -
五、现金及现金等价物净增加额                      -1,857,912.44      576,644,438.94     5,353,969.16       4,713,420.02
加：期初现金及现金等价物余额                     662,050,067.71       85,405,628.77    80,051,659.61      75,338,239.59
六、期末现金及现金等价物余额                     660,192,155.27      662,050,067.71    85,405,628.77      80,051,659.61




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二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况


       本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三
年及一期发行人报告合并范围变化情况如下：

（一）纳入合并会计报表的公司范围

       截至 2012 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：

序号               子公司全称             注册地    注册资本（万元）     持股比例

 1          福州福发发电设备有限公司     福建福州          5,000.00        100%

 2          福州福发发电机组有限公司     福建福州          4,730.94        100%

 3         福州尤卡斯技术服务有限公司    福建福州          1,500.00        100%

 4          福州福发技术服务有限公司     福建福州             50.00    100%（注 1）

 5          重庆金美通信有限责任公司       重庆           10,000.00       62.90%

 6          重庆通网软件有限责任公司       重庆              100.00    62.27%（注 2）

 7          重庆军通机电有限责任公司       重庆              890.00    74.94%（注 3）


    注 1：福发发电持有福发技术 100%股份，故公司实际持股比例为 100%；
    注 2：重庆金美持有重庆通网 99%股份，故公司实际持股比例为 62.27%，表决权比例
为 99%；
    注 3：重庆金美持有重庆军通 44.96%股份，母公司持有重庆军通 29.98%股份，故合计
持股 74.94%。


（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况

       1、2012 年 1-6 月合并报表范围变化情况
       本期合并范围无变化
       2、2011 年年度合并报表范围变化情况
       本年度合并范围无变化。
       3、2010 年度合并报表范围变化情况
       2010 年 6 月 8 日 ， 公 司 分 别 与 福 清 福 捷 塑 胶 有 限 公 司 、 CHATEX
INVESTMENT LIMITED 和 BATCO LIMITED 签订《股权转让协议》，公司合

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计以 2,290 万元的价格受让上述 3 家公司分别所持有的福州固嘉塑胶有限公司
75%、16.25%和 8.75%的股权。公司已于 2010 年 8 月完成工商变更登记，故自
上述行为完成当月起纳入合并财务报表范围。2011 年上半年，福州固嘉塑胶有
限公司更名为福州福发发电机组有限公司。
    4、2009 年度合并报表范围变化情况
    本年度合并范围无变化。



三、最近三年及一期主要财务指标


（一）主要财务指标

    1、合并报表财务指标

                                  2012 年            2011 年          2010 年         2009 年
           财务指标
                                 6 月 30 日        12 月 31 日      12 月 31 日     12 月 31 日
       流动比率（倍）                     3.95              3.59             1.59            1.45

       速动比率（倍）                     3.19              3.03             1.26            1.26

      资产负债率（%）                    23.53             24.41            28.05           30.10

      每股净资产（元）                    2.59              2.47             5.06            4.46

      贷款偿还率（%）                   100.00            100.00           100.00          100.00

      利息偿付率（%）                   100.00            100.00           100.00          100.00

          财务指标              2012 年 1-6 月      2011 年度        2010 年度       2009 年度

    应收账款周转率（次）                  0.86              2.22             2.57            2.42

      存货周转率（次）                    0.37              1.38             2.55            2.72

     利息保障倍数（倍）                  16.69             12.69             4.73            6.58
每股经营活动现金流量净额（元/
                                          0.01              0.09             0.40            0.35
            股）
   每股净现金流量（元/股）                0.01              0.95            -0.39            0.53




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         2、母公司财务指标

                                        2012 年           2011 年           2010 年        2009 年
              财务指标
                                       6 月 30 日       12 月 31 日       12 月 31 日     12 月 31 日
           流动比率（倍）                      6.46              4.45              0.76            0.99

                         6
           速动比率（倍）                      6.46              4.45              0.76            0.99

           资产负债率（%）                    16.74            19.58              26.92          26.38

          每股净资产（元）                     2.27              2.16              4.39            3.89

           贷款偿还率（%）                   100.00           100.00             100.00         100.00

           利息偿付率（%）                   100.00           100.00             100.00         100.00

              财务指标               2012 年 1-6 月     2011 年度          2010 年度      2009 年度

        应收账款周转率（次）                        -            9.80              4.58            1.13

         利息保障倍数（倍）                   19.91              9.31              0.84            4.56

每股经营活动现金流量净额（元/股）            -0.003            -0.005              0.55           -0.16

       每股净现金流量（元/股）               -0.003              0.93              0.02            0.02


         上述财务指标计算方法如下：
         （1）流动比率＝流动资产/流动负债；
         （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
         （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
         （4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；
         （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
         （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
         （7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
         （8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
         （9）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用；
         （10）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普
 通股股份总数；
         （11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总
 数。



 6
     母公司没有存货科目，故速动比率与流动比率一致。

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（二）每股收益与净资产收益率

        根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的每股收益和每股净资
产收益率如下（合并报表口径）：

                财务指标                  2012 年 1-6 月   2011 年度     2010 年度     2009 年度

                           基本每股收益            0.14           0.19          0.10          0.28
                     7
     每股收益（元)
                           稀释每股收益            0.14           0.19          0.10          0.28


扣除非经常性损益后         基本每股收益           0.002           0.05          0.07          0.06

     每股收益（元)         稀释每股收益           0.002           0.05          0.07          0.06

        加权平均净资产收益率(%)                    5.42           7.29          2.11          7.69

           扣除非经常性损益后
                                                   0.06           1.78          1.43          1.60
        加权平均净资产收益率(%)


        上述财务指标的计算方法如下：
        加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
        其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
        基本每股收益=P÷S
        S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
        其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
7
    最近年度的审计报告中每股收益数据存在追溯重述，本表数据取自历年审计报告，未就此进行调整。

                                                 1-1-93
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M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股
份下一月份起至报告期期末的月份数。
    稀释每股收益=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
    其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》
及有关规定进行调整。
    公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。




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               （三）非经常性损益明细表

                   最近三年及一期公司非经常性损益表如下：

                                                                                                        单位：元
                             项目                              2012 年 1-6 月        2011 年度       2010 年度        2009 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分               -147,559.33   -86,613,614.76    1,423,833.44       -71,786.68

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免                           -                 -               -                -

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家
                                                                               -   90,671,188.60     1,122,754.68     1,873,505.80
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                          2,607,333.32    5,081,333.32     4,310,833.34     4,624,125.00

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
                                                                               -                 -      1,170.12                  -
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益                                                           -                 -               -                -

委托他人投资或管理资产的损益                                                   -                 -               -                -

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备                         -                 -               -                -

债务重组损益                                                                   -                 -               -                -

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等                                     -                 -               -                -

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益                             -                 -               -                -

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益                         -                 -               -                -

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                                     -                 -               -                -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金       26,526,463.57    -8,683,516.89    1,843,765.46                 -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                         -                 -               -                -

对外委托贷款取得的损益                                                         -                 -               -                -

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生                     -
                                                                                                 -               -                -
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当                   -
                                                                                                 -               -                -
期损益的影响

受托经营取得的托管费收入                                                       -                 -               -                -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                 -401,350.29    -1,244,667.34    -223,470.55     65,281,606.18

其他符合非经常性损益定义的损益项目                                 56,956,122.96   80,793,041.04                                  -

小   计                                                            85,541,010.23   80,003,763.97     8,478,886.49    71,707,450.30

减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)                        1,109,263.76    -1,791,430.68     253,779.51     16,572,966.32

     少数股东权益影响额(税后)                                        660,858.96       751,436.05      322,214.20       411,300.22

归属于母公司所有者的非经常性损益净额                               83,770,887.51   81,043,758.60     7,902,892.78    54,723,183.76


                                                          1-1-95
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                 公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，归属于母公司所
           有者的非经常性损益净额分别为 5,472.32 万元、790.29 万元、8,104.38 万元和
           8,377.09 万元。2009 年非经常性损益主要为公司解除担保责任转回的预计负债
           6,503.40 万元；2010 年非经常性损益主要为收取的关于原燕京华大资金占用费
           431.08 万元、处置固定资产利得 142.38 万元、政府补助 112.28 万元和出售交易
           性金融资产取得投资收益 184.38 万元；2011 年度与 2012 年 1-6 月非经常性损益
           主要为合营企业大华大陆减持太平洋证券等所确认的投资收益 7,774.64 万元与
           5,695.61 万元。
                 扣除非经常性损益后，2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月归
           属于母公司所有者的净利润分别为 1,431.49 万元、1,666.41 万元、2,609.33 万元
           和 95.03 万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表
           明公司生产经营正常，可以为公司的偿债能力提供保障。



           四、管理层讨论与分析


                 公司管理层结合公司最近三年一期的财务报表，分别按照合并口径和母公司
           口径对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可
           持续性进行了如下分析：

           （一）以合并报表口径分析

                 1、资产负债结构分析
                 （1）资产状况分析

                                                                                                单位：万元
                     2012 年 6 月 30 日       2011 年 12 月 31 日       2010 年 12 月 31 日       2009 年 12 月 31 日
    项目
                    金额          比例        金额          比例        金额          比例        金额          比例

 流动资产合计     141,291.24       62.49%   135,645.74       62.22%    63,293.10       33.77%    73,617.57       43.37%

非流动资产合计    84,827.93        37.51%    82,380.62       37.78%   124,143.91       66.23%    96,139.25       56.63%

  资产总计        226,119.16         100%   218,026.36      100.00%   187,437.01     100.00%    169,756.82     100.00%


                 截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日，

                                                         1-1-96
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                公 司 的 总 资 产 分 别 为 169,756.82 万 元 、 187,437.01 万 元 、 218,026.36 万 元 和
                226,119.16万元。报告期内公司保持了持续盈利能力，且于2011年通过非公开发
                行股票方式募集资金54,722.00万元，从而实现资产规模的持续扩大。报告期内，
                公司总资产中的流动资产与非流动资产结构相对稳定。
                    ①流动资产分析

                                                                                                  单位：万元
                          2012 年 6 月 30 日         2011 年 12 月 31 日        2010 年 12 月 31 日        2009 年 12 月 31 日
         项目
                          金额         比例          金额          比例         金额          比例         金额          比例

  货币资金               80,402.69      56.91%      79,858.12        58.87%    18,844.25       29.77%     28,202.20       38.31%

 交易性金融资产           5,132.54        3.63%      4,608.72        3.40%         11.99        0.02%      2,031.03        2.76%

  应收票据                1,493.99        1.06%       530.28         0.39%      1,279.39        2.02%       186.26         0.26%

  应收账款               15,859.58       11.22%     18,122.25        13.36%    18,677.00       29.51%     16,066.53       21.82%

  预付款项                1,533.16        1.09%      1,169.78        0.86%      1,115.49        1.76%      6,056.52        8.23%

  其他应收款              9,659.03        6.84%      9,168.14        6.76%     10,225.01       16.16%     11,480.54       15.59%

  存货                   27,191.07      19.24%      21,188.45        15.62%    13,139.97       20.76%      9,593.93       13.03%

  一年内到期的非流
                                 -             -     1,000.00        0.74%             -              -           -        0.00%
动资产

  其他流动资产              19.18         0.01%             -              -           -              -        0.57        0.00%

   流动资产合计         141,291.24     100.00%     135,645.74     100.00%      63,293.10     100.00%      73,617.57     100.00%


                    截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
                年 6 月 30 日，公司流动资产分别为 73,617.57 万元、63,293.10 万元、135,645.74
                万元和 141,291.24 万元，占总资产的比例分别为 43.37%、33.77%、62.22%和
                62.49%。货币资金、应收账款、其他应收款和存货是公司流动资产的主要构成部
                分，资产流动性较好，变现能力强。
                     A、货币资金
                    截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
                年 6 月 30 日，公司货币资金余额分别为 28,202.20 万元、18,844.25 万元、79,858.12
                万元和 80,402.69 万元，分别占当期流动资产比例为 38.31%、29.77%、58.87%和
                56.91%，呈波动上升趋势。2011 年货币资金余额较 2010 年增长 323.78%，系 2011
                上半年公司非公开发行股票募集资金到账 54,722.00 万元所致。

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                B、应收账款
                截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
           年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 16,066.53 万元、18,677.00 万元、18,122.25
           万元和 15,859.58 万元，2009 年末至 2011 年末应收账款净额上升趋势与营业收
           入增长相匹配。
                最近三年及一期公司应收账款账龄情况如下：

                                                                                             单位：万元
                   2012 年 6 月 30 日       2011 年 12 月 31 日             2010 年 12 月 31 日            2009 年 12 月 31 日
 账龄
                  金额           比例      金额            比例            金额              比例         金额              比例

1 年以内         12,758.90        76.81%   14,059.11        74.37%         17,045.19          87.97%      14,753.23          88.23%

 1-2 年           2,692.38        16.21%    3,815.96        20.18%          1,499.64           7.74%       1,337.48           8.00%

 2-3 年             404.50         2.44%     284.66         1.51%            246.65            1.27%         42.85            0.26%

3 年以上            753.22         4.54%     745.49         3.94%            584.30            3.02%        587.49            3.51%

原值合计         16,609.00       100.00%   18,905.22       100.00%         19,375.78         100.00%      16,721.05         100.00%


                截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并报表应收账款前五名情况如下表示：

                                                                                                       单位：万元
                     单位名称               与本公司关系     所占比例         账面余额          账龄        分账龄余额

                                                                                               1 年以内           266.22
           上海普天邮通科技股份有限公司       非关联方             9.73%          1,616.08
                                                                                                1-2 年           1,349.87

                    部队单位一                非关联方             8.64%          1,435.32     1 年以内          1,435.32

                    部队单位二                非关联方             6.08%          1,010.32     1 年以内          1,010.32

                    部队单位三                非关联方             5.05%           838.93      1 年以内           838.93

                    部队单位四                非关联方             4.52%           750.33      1 年以内           750.33

                         合计                                     34.02%          5,650.97                       5,650.97


                报告期内各期末应收款项账龄结构稳定，一年以内应收账款占比均为 74%
           以上，账龄较短。从公司应收账款前五名来看，全部为与公司长期合作的军用企
           业和国资委下属上市公司，其信誉良好，经营与回款情况良好，发生坏账的可能
           性很小。
                C、其他应收款

                                                       1-1-98
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            截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
   年 6 月 30 日，其他应收款余额为 11,480.54 万元、10,225.01 万元、9,168.14 万元
   和 9,659.03 万元，占流动资产比重分别为 15.59%、16.16%、6.76%和 6.84%，主
   要系应收首都经贸大学的关于原燕京华大办学经营借款和资金占用费8。
            D、存货
           公司存货主要来自于控股子公司重庆金美，截至 2009 年 12 月 31 日、2010
   年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，公司存货期末余额分
   别为 9,593.93 万元、13,139.97 万元、21,188.45 万元和 27,191.07 万元，其中 95%
   左右为原材料和半成品，存货随公司业务规模的扩大有所增长。2011 年 12 月 31
   日存货较 2010 年 12 月 31 日增加 61.25%，2012 年 6 月 30 日较 2011 年 12 月 31
   日进一步增加 28.33%，一方面系子公司重庆金美新产品投料和备货，另一方面
   系军方 2012 年核价时间从上半年延后至第三季度进行，因此发行人已交付设备
   尚未确认收入，仍记录于存货科目。
           最近三年一期存货分类明细表如下所示：

                                                                                             单位：万元
                  2012 年 6 月 30 日        2011 年 12 月 31 日        2010 年 12 月 31 日        2009 年 12 月 31 日
 项目
                  金额         比例         金额          比例         金额         比例          金额         比例

 原材料           4,942.32     18.16%       3,512.76      16.56%       3,095.54      23.51%       1,577.78      16.37%

 在产品          21,605.03     79.38%      16,890.44      79.62%       9,543.69      72.49%       7,520.23      78.03%

库存商品           648.12       2.38%        791.55        3.73%        507.41        3.85%        515.02        5.34%

周转材料            21.49       0.08%         19.57        0.09%         19.20        0.15%         24.45        0.26%

原值合计         27,216.95    100.00%      21,214.33     100.00%      13,165.85    100.00%        9,637.48    100.00%

跌价准备            25.88              -      25.88               -      25.88               -      43.56               -

净值合计         27,191.07             -   21,188.45              -   13,139.97              -    9,593.93              -


           公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
           ②非流动资产分析

   8
       根据北京市教育委员会京教计（2005）68 号批复，燕京华侨大学于 2005 年撤销编制并入首都经贸大学，
   目前以首都经贸大学华侨学院名义经营，故发行人在报告期内不将首都经贸大学华侨学院（原燕京华大）
   纳入合并报表范围。经协商，首都经贸大学需支付发行人对原燕京华大的办学经费借款 8,000 万元，相关
   资金占用费按银行同期贷款利率计算并按年支付。

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                     2012 年 6 月 30 日     2011 年 12 月 31 日      2010 年 12 月 31 日     2009 年 12 月 31 日
      项目
                      金额        比例      金额         比例        金额         比例       金额         比例

可供出售金融资产    25,470.14     30.03%   19,235.96      23.35%    49,221.52      39.65%     978.63        1.02%

  长期股权投资      41,667.33     49.12%   45,633.17      55.39%    52,439.18      42.24%   76,872.97      79.96%

    固定资产         8,751.62     10.32%    8,916.56      10.82%    12,803.69      10.31%   11,646.65      12.11%

    在建工程           844.72      1.00%     306.44        0.37%     2,455.02       1.98%      21.56        0.02%

  固定资产清理       2,280.75      2.69%    2,280.68       2.77%     2,389.97       1.93%    2,330.18       2.42%

    无形资产         3,060.93      3.60%    3,098.50       3.76%     2,130.66       1.72%    1,525.51       1.59%

 递延所得税资产        539.77      0.64%     647.47        0.79%      343.67        0.27%     305.22        0.32%

 其他非流动资产      2,212.67      2.60%    2,261.84       2.75%     2,360.18       1.90%    2,458.53       2.56%

 非流动资产合计     84,827.93    100.00%   82,380.62    100.00%    124,143.91    100.00%    96,139.25    100.00%


               截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
       年 6 月 30 日，发行人非流动资产分别为 96,139.25 万元、124,143.91 万元、82,380.62
       和 84,827.93 万元，占当年总资产的比重分别为 56.63%、66.23%、37.78%和
       37.51%。报告期内发行人非流动资产主要由可供出售金融资产和长期股权投资构
       成，随着未来募投项目的建设投入加大，在建工程和固定资产的占比将会有所提
       高。
               A、可供出售金融资产
               截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
       年 6 月 30 日，可供出售金融资产分别为 978.63 万元、49,221.52 万元、19,235.96
       万元和 25,470.14 万元，占非流动资产的比例分别为 1.02%、39.65%、23.35%和
       30.03%。2010 年末较 2009 年末增长 4,929.64%主要系发行人将持有的 2010 年 2
       月上市的广发证券股权从“长期股权投资”科目按照 2010 年 12 月 31 日市场收
       盘价（53.14 元/股）计入“可供出售金融资产”科目所致；2011 年 12 月 31 日末
       可供出售金融资产较 2010 年年末减少 60.92%，2012 年 6 月 30 日末可供出售金
       融资产较 2011 年末增加 32.41%，主要系发行人持有的广发证券公允价值变动所
       致。
               B、长期股权投资


                                                   1-1-100
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           截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
   年 6 月 30 日，长期股权投资分别为 76,872.97 万元、52,439.18 万元、45,633.17
   万元和 41,667.33 万元，占非流动资产的比例分别为 79.96%、42.24%、55.39%和
   49.12%。长期股权投资余额变动主要受发行人合营企业大华大陆净资产账面价值
   变动的影响。2010 年末较 2009 年末下降 31.79%，系 2010 年 12 月 31 日合营企
   业大华大陆所持太平洋证券公允价值有所下降和发行人将“长期股权投资-广发
   证券”转入“可供出售金融资产”核算所致。
           发行人近三年及一期长期股权投资明细情况如下：

                                                                                                单位：万元
                                             2012 年          2011 年        2010 年        2009 年
              被投资单位名称                                                                              核算方法
                                            6 月 30 日       12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日

         北京大华投资顾问有限公司                67.19             66.48          71.53          78.34     权益法

           大华大陆投资有限公司              28,319.43         32,324.69      40,341.88      63,994.61     权益法

                                        9
  广州西尔思环境科技发展有限公司                         -              -              -              -    权益法

  良机湧旺电子科技（合肥）有限公司               56.67             67.96          61.77          69.32     权益法

           广发证券股份有限公司                          -              -              -       766.70      成本法

首都经贸大学华侨学院（燕京华侨大学）          9,500.00          9,500.00       9,500.00       9,500.00     成本法

                                   10
        福发环境科技发展有限公司                         -              -              -              -    成本法

上海同华动力创业投资中心（有限合伙）          2,464.00          2,464.00       2,464.00       2,464.00     成本法

  南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）              210.04           210.04                -              -    成本法

  中金增储（北京）投资基金有限公司            1,000.00          1,000.00               -              -    成本法

       燕侨学人企业管理服务有限公司              50.00                  -              -              -    成本法

                   合计                      41,667.33         45,633.17      52,439.18      76,872.97




   9
       广州西尔思环境科技发展有限公司投资成本为 443.20 万元，因属于清算状态，故全额计提了减值准备
   10
        福发环境科技发展有限公司投资成本为 250.00 万元，因属于停业状态，故全额计提了减值准备。

                                                  1-1-101
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                 （2）负债结构分析

                                                                                                       单位：万元
                        2012 年 6 月 30 日        2011 年 12 月 31 日        2010 年 12 月 31 日          2009 年 12 月 31 日
       项目
                        金额         比例         金额         比例          金额         比例            金额         比例

流动负债：                     -             -           -              -           -              -             -              -

  短期借款             14,900.00     28.00%      20,750.00      38.99%      27,600.00      52.49%        40,650.00      79.56%

  应付账款             17,319.81     32.55%      12,832.38      24.11%       7,552.84      14.36%         5,786.46      11.32%

  预收款项               268.69        0.50%       482.20          0.91%      125.29        0.24%           97.43        0.19%

  应付职工薪酬            18.38        0.03%        14.62          0.03%        11.59       0.02%           34.30        0.07%

  应交税费               119.26        0.22%       670.68          1.26%     1,100.64       2.09%          826.31        1.62%

  其他应付款            3,121.36       5.87%      3,062.17         5.75%     3,307.05       6.29%         3,430.95       6.71%

   流动负债合计        35,747.50     67.18%      37,812.04     71.06%       39,697.41     75.50%         50,825.45     99.47%

非流动负债：                   -             -           -              -           -              -             -              -

  长期应付款            1,164.35       2.19%       663.15          1.25%      630.64        1.20%          269.23        0.53%

  递延所得税负债        6,503.50     12.22%       4,940.36         9.28%    12,252.46      23.30%             0.54       0.00%

  其他非流动负债        9,799.36     18.41%       9,799.36      18.41%              -              -             -              -

  非流动负债合计       17,467.21     32.82%      15,402.88     28.94%       12,883.10     24.50%           269.77        0.53%

     负债合计          53,214.71    100.00%      53,214.92    100.00%       52,580.51    100.00%         51,095.22    100.00%


                 截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
         年 6 月 30 日，公司负债总额分别为 51,095.22 万元、52,580.51 万元、53,214.92
         万元和 53,214.71 万元，从债务结构来看，负债主要为流动负债，近三年一期分
         别占负债总额的 99.47%、75.50%、71.06%和 67.18%，流动负债比例相对较高，
         公司计划相应调整债务结构，不断提高中长期贷款的比重。公司流动负债主要为
         银行短期借款和应付账款。
                 ①流动负债分析
                 A、短期借款
                 截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
         年 6 月 30 日，短期借款余额分别为 40,650.00 万元、27,600.00 万元、20,750.00
         万元和 14,900.00 万元，占流动负债的比重分别为 79.98%、69.53%、54.88%和

                                                         1-1-102
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      41.68%，呈逐年下降趋势，系归还借款所致。
             B、应付账款
             截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
      年 6 月 30 日，应付账款余额分别为 5,786.46 万元、7,552.84 万元、12,832.38 万
      元和 17,319.81 万元，占流动负债的比重分别为 11.38%、19.03%、33.94%和
      48.45%。2011 年末较 2010 年末增长 69.90%，2012 年 6 月末较 2011 年末增加
      34.97%，主要系子公司重庆金美为新产品投产储备货品，采购结算款增加所致，，
      与 2011 年末存货余额较 2010 年年末增长 61.25%，2012 年 6 月末存货余额较 2011
      年末增加 28.33%的情形一致。
             ②非流动负债分析
           近三年发行人非流动负债主要是递延所得税负债和其他非流动负债。其
      中：
           A、报告期内递延所得税负债主要为发行人根据所持广发证券公允价值与初
      始投资成本之间差额确认。
           B、2011 年年末，发行人其他非流动负债余额主要系收到政府的工业路厂区
      搬迁补偿及奖励款扣除本期土地厂房搬迁已产生的损失和补偿支出后的结余；
             2、现金流量分析

                                                                                     单位：万元
                项目                 2012 年 1-6 月       2011 年度      2010 年度         2009 年度

经营活动现金流入小计                       16,755.27         44,526.85      43,189.14         46,672.07

其中：销售商品、提供劳务收到的现金         15,536.02         42,416.88      40,535.64         38,920.51

经营活动现金流出小计                       16,106.29         38,675.19      33,306.32         38,109.31

其中：购买商品、接受劳务支付的现金           9,401.15        23,694.19      21,539.89         26,320.78

经营活动产生的现金流量净额                    648.98          5,851.65       9,882.82             8,562.76

投资活动产生的现金流量净额                   6,707.39         6,865.64       -3,160.02         -3,106.63

筹资活动产生的现金流量净额                 -6,503.64         46,180.31      -16,245.42            7,495.78

汇率变动对现金及现金等价物的影响                      -          -0.06           -0.04               -0.83

现金及现金等价物净增加额                      852.73         58,897.53       -9,522.65        12,951.09


             （1）经营活动现金流量分析


                                               1-1-103
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    公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。2009 年
度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 8,562.76 万元、9,882.82 万元、5,851.65 万元和 648.98 万元，近三年及一
期现金流量净额均为净流入，显示公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良
好的现金回报。
    2011 年度经营活动产生的现金净流量相较 2010 年下降 40.79%主要系公司支
付的原材料采购款、职工薪酬、招待、办公和销售等费用较 2010 年度有所增加
所致。
    （2）投资活动产生的现金流量分析
    2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-3,106.63 万元、-3,160.02 万元、6,865.64 万元和 6,707.39 万元。
2011 年度投资活动现金流入大幅增加主要系收到政府工业路土地厂房搬迁补偿
款所致。
    （3）筹资活动产生的现金流量分析
    公司筹资活动现金流入与流出主要为银行短期贷款融资及贷款偿付。2009
年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为 7,495.78 万元、-16,245.42 万元、46,180.31 万元和-6,503.64 万元，波动
较大。2011 年度较 2010 年度增加 62,425.73 万元，主要系 2011 上半年公司完成
非公开发行股票，募集资金到账所致；2012 半年度筹资活动产生的现金流量净
额为负数系银行短期贷款的偿付所致。
    3、偿债能力分析
    （1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力

                         表：最近三年的偿债指标（合并报表）
                       2012 年            2011 年           2010 年             2009 年
    财务指标
                        1-6 月          12 月 31 日       12 月 31 日          12 月 31 日
  流动比率（倍）                 3.95              3.59                 1.59             1.45

  速动比率（倍）                 3.19              3.03                 1.26             1.26

 资产负债率（％）            23.53               24.41              28.05               30.10

    贷款偿还率               100%                100%               100%                100%

    利息偿付率               100%                100%               100%                100%




                                         1-1-104
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利息保障倍数（倍）                16.69             12.69                 4.73                    6.58


     根据合并报表数据，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011
年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 1.45、1.59、3.59 和 3.95，
速动比率分别为 1.26、1.26、3.03 和 3.19，公司的流动比率和速动比率整体呈明
显上升趋势，主要原因一方面为近年来公司持续调整负债结构，流动负债总额降
低所致，这有效减低了公司短期的财务风险，逐步增强公司的偿债保障能力；另
一方面，由于公司于 2011 年上半年实施了非公开发行股票融资，使得 2011 年
12 月 31 日流动比率和速动比率提高较大。
     从资产负债率来看，最近三年及一期公司资产负债率分别为 30.10%、
28.05%、24.41%和 23.53%，合并资产负债率水平较低，说明公司尚有较大的融
资空间，可以充分利用财务杠杆对后续项目的投资和运营提供资金保障。

                                表：同行业上市公司偿债能力比较
                资产负债率（%）                 流动比率（倍）                   速动比率（倍）
公司名称     2012 年          2011 年        2012 年         2011 年       2012 年         2011 年
            6 月 30 日       12 月 31 日    6 月 30 日      12 月 31 日   6 月 30 日      12 月 31 日
三维通信             45.49          47.75          2.20            2.02            1.36            1.25
奥维通信             10.42          19.10          9.14            4.90            7.52            4.06
日海通讯             32.24          35.03          2.65            2.25            2.14            1.61
烽火通信             47.83          56.60          1.93            1.58            1.07            0.88
东方通信             20.90          19.31          2.77            3.05            2.31            2.63
中兴通讯             75.07          75.05          1.35            1.33            1.14            1.09
算术平均             38.66          42.14          3.34            2.52            2.59            1.92
 发行人              23.53          24.41          3.95            3.59            3.19            3.03


     截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，与同行业上市公司相比，发
行人的资产负债率远低于行业平均值，表明公司偿债能力较强；报告期内公司流
动比率、速动比率逐步提高，截至 2012 年 6 月 30 日已超过同行业上市公司平均
水平，若本期债券发行成功，流动比率、速动比率将进一步提高，有助于发行人
短期偿债能力的增强。
     从利息保障倍数来看，发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的利息保
障倍数分别为 6.58 倍、4.73 倍、12.69 倍和 16.69 倍。公司的息税前利润完全可
以覆盖公司的利息费用支出。2012 年度利息保障倍数较以前年度有较大幅度增
长一方面系公司偿还部分银行借款使利息支出下降，另一方面系公司合营企业大

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    华大陆减持太平洋证券所得投资收益大幅增加使得息税前利润大幅增加所致。总
    体来看，公司偿债能力较强。
         从贷款偿还率来看，公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状
    况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机
    构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，从未出现逾期情
    况，具有良好的资信水平。
         （2）从现金流情况分析公司偿债能力

                                                                                             单位：万元
             项目                   2012 年 1-6 月         2011 年度             2010 年度               2009 年度

  经营活动产生的现金流量净额                 648.98             5,851.65              9,882.82                   8,562.76

  投资活动产生的现金流量净额               6,707.39             6,865.64             -3,160.02                  -3,106.63

  筹资活动产生的现金流量净额               -6,503.64           46,180.31            -16,245.42                   7,495.78

汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -               -0.06                  -0.04                   -0.83

   现金及现金等价物净增加额                  852.73            58,897.53             -9,522.65                  12,951.09


         2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
    金流量净额分别为 8,562.76 万元、9,882.82 万元、5,851.65 万元和 648.98 万元,
    报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正流入，表明公司主营业务发展稳
    定，为本期债券的偿付提供了坚强的保障。
         （3）从资本市场直接融资渠道分析公司的偿债能力
         除生产经营之外，作为上市公司，本公司经营稳定、业绩良好。最近三年及
    一期，公司的融资渠道畅通，除与银行保持良好的合作关系外，2011 年公司通
    过非公开发行股票融资，募集资金 54,722.00 万元。必要时，公司可以通过直接
    融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按时偿还本期债
    券提供了有力的支持。
         4、盈利能力分析
         最近三年及一期公司主要经营情况如下：

                                                                                                    单位：万元
                项目               2012 年 1-6 月        2011 年度           2010 年度              2009 年度

              营业收入                  14,688.54           40,875.36           44,704.92              38,393.47



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          营业成本                8,885.75         23,668.39        28,973.12         24,398.99

          销售费用                  612.31          1,636.08         1,413.08          1,230.55

          管理费用                3,966.72          8,422.37         6,971.73          6,267.49

          财务费用                  174.91            387.96         1,076.55          1,452.84

          投资收益                8,000.88          9,112.90           259.95           365.04

          营业利润                9,524.74         14,167.80         6,156.93          5,116.41

          利润总额                9,469.85         14,449.09         6,389.36         11,849.59

           净利润                 9,070.96         13,412.92         5,163.97          9,241.23

 归属于母公司所有者的净利润       8,472.12         10,713.70         2,456.70          6,903.81


     （1）营业收入及毛利分析

                                                                               单位：万元
            项目              2012 年 1-6 月      2011 年度        2010 年度        2009 年度

          营业收入                 14,688.54         40,875.36        44,704.92        38,393.47

          营业成本                  8,885.75         23,668.39        28,973.12        24,398.99

           毛利额                   5,802.79         17,206.97        15,731.80        13,994.48

           毛利率                    39.51%           42.10%           35.19%           36.45%


     公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，营业收入分别为
38,393.47 万元、44,704.92 万元、40,875.36 万元和 14,688.54 万元。2009 年至 2011
年，公司毛利额和毛利率均呈上升趋势，表明主营业务发展稳定且趋势良好。2012
年 1-6 月营业收入和毛利额相比去年同期有所下降，主要是因为军方将今年一季
度和二季度的核价延后至三季度进行，重庆金美前期已交付的通信设备无法在上
半年度确认为收入。




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                  ①营业收入的构成及变动分析
                  A.按行业类别分析

                                                                                                  单位：万元
                           2011 年 1-6 月           2011 年度                 2010 年度                 2009 年度
    产品名称
                         金额         比例      金额         比例         金额        比例          金额        比例

  通信设备业务          12,043.93     82.00%   35,450.81     86.73%      38,141.74    85.32%       32,313.70    84.16%

  发电机组业务           1,618.62     11.02%    4,079.08         9.98%    4,731.78    10.58%        4,323.23    11.26%

             11
   其他行业               768.97       5.24%     874.90          2.14%    1,021.40        2.28%      763.63         1.99%

主营业务收入小计        14,431.52     98.25%   40,404.79     98.85%      43,894.93    98.19%       37,400.56    97.41%

                  12
 其他业务收入             257.01       1.75%     470.57          1.15%     809.99         1.81%      992.91         2.59%

 营业收入合计           14,688.54    100.00%   40,875.36    100.00%      44,704.92   100.00%       38,393.47   100.00%


                  从上表可以看出，公司的营业收入 97%以上来源于主营业务收入，主要由通
       信设备业务和发电机组业务构成。
                  通信设备业务是公司核心业务，生产活动主要在子公司重庆金美展开，产品
       主要面向军用市场，近三年及一期较为稳定。2009 年受国际金融危机影响国内
       军需市场收入略有下降，2010 年度较 2009 年度上涨 18.04%，主要受当年国内经
       济复苏、国内军需市场回暖所致；由于军品生产和销售主要在下半年进行，故公
       司收入主要在下半年凸显。
                  柴油发电机组制造业务是发行人的传统优势业务，生产活动主要在子公司
       福发发电展开，每年收入占发行人当年收入比重为 10%左右。报告期内发行人柴
       油发电机组制造业务收入呈逐年上升趋势。发电机组制造业务比较稳定，受国内
       外环境影响较小， 2009 年公司柴油发电机组业务收入在金融危机情况下仍保持
       增长。
                  其他行业主要包括机电制造及安装、轨道交通、汽车电子和技术服务等行业。
       2010 年起，子公司重庆金美在巩固军品市场同时积极开拓民品市场，于 2010 年
       1 月 25 日与重庆长安新能源汽车有限公司签署了《汽车/发动机零部件采购基本
       合同》，成功进入了长安新能源汽车有限公司的汽车/发动机零部件供应体系。

       11
            其他行业包括机电制造安装、轨道交通、汽车电子、技术服务。
       12
            其他业务收入为租金、研制费、配件材料售让和电子加工等。

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         同时于 2010 年 3 月 8 日重庆金美联合上海普天邮通科技股份有限公司与重庆单
         轨交通工程有限责任公司签署了《重庆轨道交通三号线二期工程自动售检票系统
         集成及设备采购合同》，为其提供相关产品设计、制造、供货及安装等服务，从
         而全面介入轨道交通业务。随着新能源汽车消费市场的逐渐成熟，以及重庆地铁
         项目的陆续建成运行，这部分新业务为公司未来主营业务收入的增长提供了良好
         保障，从而进一步加强了本次债券的偿债保障能力。
                 B.按产品用途分析
                 从产品销售对象来看，报告期内发行人军品收入占整体营业收入比重达到
         85%以上，其余皆为民品收入。
                 公司民品收入从 2009 年的 3,737.68 万元上升到 2011 年的 5,959.14 万元，呈
         上升趋势，公司立足于现有的业务框架，充分发挥自身在军品领域的品牌和技术
         创新等方面的优势，在积极巩固军品业务的同时大力拓展民品市场，增强公司的
         持续盈利能力。2010 年开始，公司已逐步涉足轨道交通和汽车电子等民品领域，
         为将来进一步开拓民品市场打下坚实基础。
                 ②营业毛利分析

                                          表：公司营业毛利额（单位：万元）
                        2012 年 1-6 月             2011 年度                 2010 年度                 2009 年度
    产品名称
                      金额         比例        金额           比例       金额        比例          金额        比例

  通信设备业务        5,276.29      90.93%   16,202.71         94.16%   15,017.31        95.46%   12,896.23        92.15%

  发电机组业务         125.52        2.16%      567.06          3.30%     412.11         2.62%      711.23         5.08%

    其他行业           319.70        5.51%      466.31          2.71%     230.99         1.47%      271.14         1.94%

主营业务毛利小计      5,721.51     98.60%    17,236.08        100.17%   15,660.40    99.55%       13,878.60    99.17%

    其他业务            81.27        1.40%       -29.11        -0.17%      71.40         0.45%      115.89         0.83%

 营业毛利额合计       5,802.78    100.00%    17,206.97        100.00%   15,731.80   100.00%       13,994.49   100.00%

      军品            4,950.47      85.31%   15,253.72         88.65%   14,613.85        92.89%   13,271.71        94.84%

      民品             852.31       14.69%   1,953.25          11.35%    1,117.95         7.11%     722.78         5.16%

 营业毛利额合计       5,802.78    100.00%    17,206.97        100.00%   15,731.80   100.00%       13,994.49   100.00%




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                                    表：公司营业毛利率

      产品名称           2012 年 1-6 月      2011 年度               2010 年度          2009 年度

   通信业务毛利率                43.81%               45.70%              39.37%              39.91%

   发动机组毛利率                 7.75%               13.90%               8.71%              16.45%

   其他行业毛利率                41.57%               53.30%              22.62%              35.51%

   主营业务毛利率                39.65%            42.66%                 35.68%              37.11%

 其他业务收入毛利率              31.62%               -6.19%               8.81%              11.67%

     综合毛利率                  39.51%            42.10%                 35.19%              36.45%

           军品                  40.89%               43.69%              38.02%              38.30%

           民品                  33.02%               32.78%              17.83%              19.34%

     综合毛利率                  39.51%            42.10%                 35.19%              36.45%


     由以上来看，公司优势板块通信设备业务是公司利润的主要来源,营业毛利
额的贡献占比在 90%以上。由于军工产品的特殊性，每年公司均依据国家采购
计划确定当年的产量和销量。近三年受益于国家提高国防费用和军队信息化建设
的大力实施，公司军用通信设备产品销售收入一直保持稳定趋势。同时，公司军
用通信设备板块综合毛利率高于行业平均，其成本加成的定价方式也保障其毛利
率亦稳中有升，故随着军用通信产品市场的进一步发展，预计这部分收入将为公
司贡献更多的利润。
     民品对毛利贡献相对较小系受制于公司目前的产能限制，在优先满足军品
生产的前提下无法接受大量民品订单，且公司目前涉足的轨道交通和汽车电子
行业产品开发周期较长，收益需逐步体现，导致报告期内其收入和毛利额相对占
比较小。随着发行人前次募投项目的逐步建设完成并达产以及量产后规模效应
的逐步体现，民用产品的毛利率仍有较大的上升空间。
     总体而言，公司军品销售的稳定性和高毛利率使公司具备了稳定的盈利能
力，可以有效保障本期债券的偿付。
     （2）期间费用分析

                                                                                 单位：万元
                  项目           2012 年 1-6 月       2011 年度          2010 年度        2009 年度

销售费用                                  612.31          1,636.08           1,413.08         1,230.55


                                            1-1-110
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管理费用                                   3,966.72           8,422.37                6,971.73           6,267.49

财务费用                                    174.91                387.96              1,076.55           1,452.84

合计                                       4,753.95          10,446.41                9,461.36           8,950.88

营业收入                                  14,688.54          40,875.36            44,704.92          38,393.47

占比（注）                                 32.36%             25.56%                  21.16%             23.31%

         注：占比指标为销售费用、管理费用和财务费之和用占营业收入之比。

        公司期间费用总额及占营业收入的比重较为稳定，其中销售费用、管理费用
与公司销售收入发展趋势相符。财务费用总体呈下降趋势，本期债券若成功发行，
                                  13
每年新增财务费用约为 2,450.00 万元 （2012 年 6 月以来主体评级、债项评级均
为 AA 的债券票面利率区间为 5.20%-7.50%，取 7.00%为预估利率），对公司利润
总额及归属于母公司所有者的净利润影响如下：
        发行前：

                                                                                          单位：万元
                              项目                        2011 年度           2010 年度          2009 年度

                  14
     主营业务利润                                             6,473.90            5,896.98          4,751.37

     利润总额                                                14,449.09            6,389.36         11,849.59

     归属于母公司所有者的净利润                              10,713.70            2,456.70          6,903.81


        发行后：

                                                                                          单位：万元
                       项目                   2011 年度               2010 年度              2009 年度

      主营业务利润                                     4,023.90            3,446.98                2,301.37

      利润总额                                        11,999.09            3,939.36                9,399.59

                                     15
      归属于母公司所有者的净利润                       8,263.70                6.70                4,453.81


        由上表可得看出，发行人的主营业务收益能较好的覆盖每年新增的财务费


13
     本期债券拟发行 40,000 万元，其中拟偿还银行借款约 5,000 万元，故扣除偿还的银行贷款，本期债券发
行对公司新增财务费用的本金影响金额约为 35,000 万元。
14
     此处主营业务利润系营业收入减去营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用及资产
减值损失。
15
     此处主营业务利润系营业收入减去营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用及资产
减值损失。

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用。
       （3）其他
     本公司最近三年一期的利润表其他项目情况如下：

             项目              2012 年 1-6 月      2011 年度        2010 年度     2009 年度

投资收益（亏损以“-”填列）           8,000.88         9,112.90         259.95         365.04

营业外收入                                2.50         9,072.84         286.05       6,749.66

营业外支出                              57.39          8,791.55           53.62         16.48


     2011 年度，投资收益大幅增加主要为公司合营企业大华大陆减持太平洋证
券确认的投资收益。2009 年度营业外收入增加主要是由于前期担保责任解除的
预计负债转回 6,503.40 万元；2011 年度营业外收入和营业外支出增加主要系为
政府对发行人工业路的搬迁补助 8,700.67 万元及结转的工业路土地厂房拆迁成
本支出 8,700.67 万元。
       5、盈利能力的可持续性分析
     我国军队的信息化建设始于 20 世纪 70 年代，目前正处于信息化建设全面发
展阶段，根据近几年公布的国防白皮书披露，国防经费用于信息化建设投入的
比例逐年上升。公司主营通信设备和柴油发电机组制造业务，其客户主要为军
工企业，受益于国家大力发展军队信息化的大背景，主营业务未来将有较大增
长。
     由于军工用品存在较高的资质壁垒，公司拥有生产销售军工产品的特许经营
权，公司子公司重庆金美和福发发电拥有《装备承制单位注册证书》等证书，拥
有在相关领域生产销售特定产品的资格，使公司较其他企业具有很大的竞争优
势。公司未来将紧紧围绕市场，继续巩固自身在军品市场的领先地位，同时大力
拓展民品市场，寻求新的利润增长点。
     （1）公司于 2011 年 4 月 29 日通过非公开发行 64,367,816 股，募集资金
54,722.00 万元（净额），其募集资金投资项目全部围绕发行人主营业务展开，其
中汽车电子系统项目是依托发行人控股子公司重庆金美长期在军用电子产品领
域的科研和生产所积累的丰富技术和经验，利用其雄厚的技术转化为产业化能
力，对汽车电子标准电路板控制器研发和制造领域进行拓展，以此实现发行人“军
工为主、军民并举”的发展战略，将汽车电子产业作为民品发展的重要领域和未

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        来企业新的利润增长点；新一代低噪音柴油发电机组项目是依托发行人控股子公
        司福发发电在现有的低噪音柴油发电机组产品技术平台上，对原有低噪声柴油发
        电机组在降低噪声、减少排放、提高功效作进一步提升，研制出性能更优、排放
        更小、功效更高的新一代产品，符合国家对于节能减排和低碳经济政策的要求。
        同时，项目实施后公司业务范围将实现由军工领域向民用领域的扩展。
                 （2）在产品方面，公司积极寻求规模效应，在理顺物资管理、财务管理、
        成本控制等内部事务的基础上，加大新产品研发投入的力度，不断扩大市场规模，
        形成民品与军品并驾齐驱、共同繁荣的良性格局。
                 除上述军用的通信设备产品，公司生产的柴油发电机组也同时供应军队和民
        品市场。柴油发电机组作为移动、应急备用及常用电源，多年来已广泛应用在国
        防建设、军队武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、电厂、医疗系统、高
        层建筑，成为各行各业必备的重要配套设备之一。但是随着我国国民经济的发展，
        市场对发电机组智能化、可靠性等要求越来越高，移动式和防音系列的柴油机组
        如汽车、挂车、方舱电站、自动化、远程监控、低噪声机组等市场的需求量正在
        逐年递增，公司该部分业务的市场发展前景较为广阔。

        （二）以母公司报表口径分析

                 1、资产负债结构分析
                 （1）资产状况分析

                                                                                               单位：万元
                     2012 年 6 月 30 日       2011 年 12 月 31 日       2010 年 12 月 31 日       2009 年 12 月 31 日
    项目
                     金额         比例        金额           比例       金额          比例        金额          比例

流动资产合计        83,095.48      49.26%    83,340.94       50.14%    21,161.30      14.40%    33,658.77       25.98%

非流动资产合计      85,593.09      50.74%    82,881.24       49.86%   125,769.25      85.60%     95,874.23      74.02%

  资产总计         168,688.57    100.00%    166,222.18      100.00%   146,930.54     100.00%    129,532.99      100.0%


                 截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
        年 6 月 30 日，母公司的总资产分别为 129,532.99 万元、146,930.54 万元和
        166,222.18 万元和 168,688.57 万元，资产总额稳步增长，流动资产与非流动资产
        结构趋向合理。


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               ①流动资产分析

                                                                                                        单位：万元
                     2012 年 6 月 30 日        2011 年 12 月 31 日        2010 年 12 月 31 日             2009 年 12 月 31 日
    项目
                     金额         比例         金额           比例        金额          比例               金额         比例

  货币资金          67,582.63      81.33%     67,758.30        81.30%     8,540.56      40.36%            8,005.17      23.78%

交易性金融资产       3,632.53       4.37%      2,747.85         3.30%            -              -            11.61       0.04%

  预付账款             57.69        0.07%       295.26          0.35%      219.70        1.04%                    -             -

  应收账款                  -             -           -              -      77.14        0.36%              185.83       0.55%

  其他应收款        11,822.63      14.23%     11,539.52        13.85%    12,323.90      58.24%           25,456.16      75.63%

一年内到期的非
                            -             -    1,000.00         1.20%            -                  -             -             -
  流动资产

流动资产合计        83,095.48    100.00%      83,340.94      100.00%     21,161.30     100.00%           33,658.77     100.00%


               截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，母
        公司流动资产分别为 33,658.77 万元、21,161.30 万元、83,340.94 万元及 83,095.48
        万元，占总资产的比例分别为 25.98%、14.40%、50.14%和 49.26%。货币资金和
        其他应收款是流动资产的主要构成部分，资产流动性、安全性较好，可变现能力
        强。
                 A、货币资金
                 随着公司经营规模的扩大，货币资金余额的规模也逐渐增加，截至 2009 年
        12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，母
        公司货币资金余额为 8,005.17 万元、8,540.56 万元、67,758.30 万元和 67,582.63
        万元，占流动资产比重分别为 23.78%、40.36%、81.30%和 81.33%，最近一年末货
        币资金大幅增加主要是 2011 年非公开发行股票募集资金到账所致。
                 B、其他应收款
                 截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
        年 6 月 30 日，母公司其他应收款余额为 25,456.16 万元、12,323.90 万元、11,539.52
        万元和 11,822.63 万元，占流动资产比重分别为 75.63%、58.24%、13.85%和
        14.23%，主要系应收首都经贸大学的原燕京华大办学经费借款和资金占用费，
        2010 年较 2009 年减少 13,132.26 万元，主要系收回子公司尤卡斯和重庆金美的
        关联方暂借款及资金占用费。

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                 ②非流动资产分析



                                                                                              单位：万元
                      2012 年 6 月 30 日      2011 年 12 月 31 日      2010 年 12 月 31 日       2009 年 12 月 31 日
     项目
                      金额         比例       金额          比例       金额          比例        金额          比例

可供出售金融资产     25,470.14      29.76%   19,235.96      23.21%    49,221.52      39.14%       978.63        1.02%

  长期股权投资       49,046.69      57.30%   53,051.24      64.01%    59,863.45      47.60%     80,331.00      83.79%

    固定资产          2,958.42       3.46%    3,015.54       3.64%     9,815.16       7.80%      8,087.43       8.44%

    在建工程           831.68        0.97%     131.49        0.16%      431.24        0.34%             -              -

  固定资产清理        2,280.75       2.66%    2,280.68       2.75%     2,389.97       1.90%      2,330.18       2.43%

    无形资产          2,355.61       2.75%    2,380.48       2.87%     1,386.18       1.10%      1,425.75       1.49%

递延所得税资产         437.14        0.51%     524.01        0.63%      301.54        0.24%       262.72        0.27%

其他非流动资产        2,212.67       2.59%    2,261.84       2.73%     2,360.18       1.88%      2,458.53       2.56%

非流动资产合计       85,593.09    100.00%    82,881.24     100.00%   125,769.25     100.00%     95,874.23     100.00%


                 截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
         年 6 月 30 日，公司非流动资产的金额分别为 95,874.23 万元、125,769.25 万元、
         82,881.24 万元和 85,593.09 万元。公司的非流动资产主要为可供出售金融资产和
         长期股权投资。
                 A、可供出售金融资产
                 截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
         年 6 月 30 日，母公司可供出售金融资产余额为 978.63 万元、49,221.52 万元、
         19,235.96 万元和 25,470.14 万元，占非流动资产比重分别为 1.02%、39.14%、
         23.21%和 29.76%。2010 年末较 2009 年末增长 4,929.64%主要系发行人将持有的
         2010 年 2 月上市之广发证券股权从“长期股权投资-广发证券”按照公允价值转
         入“可供出售金融资产”核算所致。2011 年末及 2012 年 6 月末的价值波动主要
         系发行人持有的广发证券受二级市场影响公允价值所致。
                 B、长期股权投资
                 截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
         年 6 月 30 日，母公司长期股权投资余额为 80,331.00 万元、59,863.45 万元、

                                                     1-1-115
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   53,051.24 万元和 49,046.69 万元，占非流动资产比重分别为 83.79%、47.60%、
   64.01%和 57.30%。报告期内母公司长期股权投资主要系重庆金美、福发发电和
   大华大陆。长期股权投资账面价值波动主要受大华大陆净资产变动影响。母公司
   近三年及一期长期股权投资明细情况如下:

                                                                                              单位：万元
                                        2012 年          2011 年        2010 年        2009 年
          被投资单位名称                                                                             核算方法
                                       6 月 30 日       12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日

       广发证券股份有限公司                         -              -              -       766.70      成本法

    福州尤卡斯技术服务有限公司           1,500.00          1,500.00      1,500.00        1,450.00     成本法

     重庆金美通信有限责任公司            6,199.76          6,199.76      6,199.76        6,199.76     成本法

     重庆军通机电有限责任公司              280.16           280.16         280.16         280.16      成本法

     福州福发发电设备有限公司            4,847.32          4,847.32      4,847.32        4,797.32     成本法

  广州西尔思环境科技发展有限公司                    -              -              -              -    权益法

     北京大华投资顾问有限公司               67.19             66.48         71.54          78.35      权益法

       大华大陆投资有限公司             28,319.43         32,324.69     40,341.88      63,994.61      权益法

   良机湧旺电子科技（合肥）有限公司        300.10           300.10         300.10         300.10      成本法

上海同华动力创业投资中心（有限合伙）     2,464.00          2,464.00      2,464.00        2,464.00     成本法

     福州福发发电机组有限公司            3,858.69          3,858.69      3,858.69                -    成本法

 南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）          210.04           210.04                -              -    成本法

 中金增储（北京）投资基金有限公司        1,000.00          1,000.00               -              -    成本法

               合计                     49,046.69         53,051.24     59,863.45      80,331.00

       注：广州西尔思环境科技发展有限公司投资成本为 443.20 万元，因属于清算状态，故
   全额计提了减值准备




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                （2）负债结构分析

                                                                                                      单位：万元
                       2012 年 6 月 30 日        2011 年 12 月 31 日        2010 年 12 月 31 日         2009 年 12 月 31 日
      项目
                       金额         比例         金额         比例          金额         比例           金额         比例

流动负债：                    -             -           -              -           -              -            -              -

 短期借款              9,900.00     35.05%      15,750.00      48.40%      24,100.00      60.94%       32,150.00      94.09%

 应付账款                88.30        0.31%        88.30          0.27%       91.70        0.23%          88.20        0.26%

 预收款项                     -             -        1.65         0.01%            -              -         2.89       0.01%

 应付职工薪酬                 -             -           -              -        1.38       0.00%          21.83        0.06%

 应交税费                -25.59      -0.09%        -24.57      -0.08%         -22.66      -0.06%          -25.09      -0.07%

 其他应付款            2,899.83     10.27%       2,914.21         8.96%     3,507.07       8.87%        1,932.18       5.65%

   流动负债合计       12,862.54     45.54%      18,729.59      57.56%      27,677.49      69.98%       34,170.01     100.00%

非流动负债：                  -             -           -              -           -              -            -              -

 递延所得税负债        6,131.20     21.71%       4,560.23      14.02%      11,872.31      30.02%               -              -

 其他非流动负债        9,248.31     32.75%       9,248.31      28.42%                                          -              -

 非流动负债合计       15,379.51     54.46%      13,808.54      42.44%      11,872.31      30.02%               -              -

    负债合计          28,242.05    100.00%      32,538.13    100.00%       39,549.80    100.00%        34,170.01    100.00%


                截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
            年 6 月 30 日，公司总负债分别为 34,170.01 万元、39,549.80 万元、32,538.13 万
            元和 28,242.05 万元，保持相对平稳。从债务结构来看，公司负债主要为流动负
            债，其占总负债比重分别为 100.00%、69.98%、57.56%和 45.54%。短期借款系
            公司的主要负债方式，但较多的短期负债会给公司在短期内形成较大的偿付压
            力。因此，公司希望通过进一步拓宽融资渠道，发行中长期的公司债券以调整公
            司的债务结构，提高公司的短期偿债能力和抗风险能力。
                截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
            年 6 月 30 日，公司短期借款占流动负债比重分别为 94.09%、87.07%、84.09%和
            76.97%，2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，流动负
            债比重大幅下降主要系母公司偿还银行流动资金贷款所致。此外，母公司所持广
            发证券公允价值变动产生的递延所得税负债以及 2011 年上半年福州市土地发展

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   中心对母公司工业路土地厂房搬迁进行补偿形成的其他非流动负债也导致最近
   一期非流动负债比重进一步上升，流动负债占比进一步降低。
        2、现金流量分析
                                                                              单位：万元
                项目                 2012 年 1-6 月   2011 年度       2010 年度      2009 年度

经营活动现金流入小计                         282.71       1,044.71      14,292.43        9,319.55

其中：销售商品、提供劳务收到的现金           173.49        437.90          714.07        1,870.21

      收到其他与经营活动有关的现金           109.22        606.80       13,578.36        7,449.34

经营活动现金流出小计                         450.89       1,351.98         872.28      13,256.89

其中：购买商品、接受劳务支付的现金                -               -         24.89           32.75

     支付其他与经营活动有关的现金            253.34        966.99          447.11      12,772.39

经营活动产生的现金流量净额                  -168.18       -307.27       13,420.14       -3,937.33

投资活动产生的现金流量净额                 6,296.36      11,835.42       -3,025.63         969.64

筹资活动产生的现金流量净额                -6,313.98     46,136.36        -9,859.08       3,439.03

现金及现金等价物净增加额                    -185.79     57,664.44          535.40          471.34


        （1）经营活动现金流量分析
        母公司主要以投资为主，因此经营活动现金流入与经营活动现金流出主要为
   母公司收回和支付的关联方资金往来款。2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012
   年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,937.33 万元、13,420.14
   万元、-307.27 万元和-168.18 万元。2010 年度经营活动现金流量较上年大幅增加
   17,357.47 万元，主要系母公司收回子公司尤卡斯和重庆金美大额欠款。
        （2）投资活动产生的现金流量分析
        2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司投资活动产生的现
   金流量净额分别为 969.64 万元、-3,025.63 万元、11,835.42 万元和 6,296.36 万元，
   其波动主要是受公司在二级市场进行证券投资活动的影响，2011 年度投资活动
   产生的现金流量净额较 2010 年大幅增加 14,861.05 万元，主要系 2011 年上半年
   收到政府工业路土地厂房搬迁补偿款及奖励款 17,948.98 万元所致。
        （3）筹资活动产生的现金流量分析
        2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现


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  金流量净额分别为 3,439.03 万元、-9,859.08 万元、46,136.36 万元和-6,313.98 万
  元。母公司筹资活动产生的现金流入与流出主要为银行短期借款与借款偿还。
  2010 年比 2009 年减少 13,298.11 万元及 2012 年 6 月末筹资活动现金流量净额为
  负，系偿还短期借款所致；2011 年度筹资活动产生的现金流入较 2010 年度增加
  48,014.32 万元，系 2011 年上半年非公开发行股票募集资金 54,722.00 万元到账
  所致。
       3、偿债能力分析
       最近三年及一期公司主要偿债指标如下：

                                    表：母公司近三年的偿债指标
    财务指标         2012 年 6 月 30 日    2011 年 12 月 31 日    2010 年 12 月 31 日   2009 年 12 月 31 日

  流动比率（倍）                    6.46                   4.45                  0.76                  0.99

  速动比率（倍）                    6.46                   4.45                  0.76                  0.99

资产负债率（％）                  16.74                   19.58                 26.92                 26.38

贷款偿还率（％）                 100.00                  100.00                100.00                100.00

利息偿付率（％）                 100.00                  100.00                100.00                100.00

利息保障倍数（倍）                19.91                    9.31                  0.84                  4.56


       截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012
  年 6 月 30 日，公司流动比率、速动比率分别为 0.99、0.76、4.45 和 6.46，最近
  一年末流动比率和速动比率大幅度上升系公司上半年非公开发行股票募集资金
  到账所致，从而带动公司流动性大幅提升，短期偿债能力大幅增强。若本次公司
  债券顺利发行，公司营运资金得到补充，公司流动比率和速动比率将进一步提高，
  从而将更好地保障公司的偿债能力。
       从资产负债率来看，近三年一期公司资产负债率分别为 26.38%、26.92%、
  19.58%和 16.74%，资产负债率处于较低水平且逐年递减。2011 年 12 月 31 日资
  产负债率较前 2 年末有较大幅度的下降主要是 2011 年公司非公开发行股票所募
  集资金到位以及偿还部分银行短期借款，使得资产负债率迅速降低。较低的资产
  负债率水平表明公司具备较好的偿债能力，从而更好的保证债权人的利益。
       从利息保障倍数来看，公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度利息保障倍
  数分别为 4.56 倍、0.84 倍、9.31 倍和 19.91 倍。2009 年度因公司预计负债转回


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增加利润 6,503.40 万元，故 2009 年利润总额和利息保障倍数均较高。2010 年，
受合营企业大华大陆净利润下降影响，公司确认的投资收益下降，导致 2010 年
利息保障倍数下降明显。2011 年度和 2012 年上半年公司利息保障倍数有较大幅
度增长一方面系公司偿还部分银行借款使利息支出下降所致，另一方面系公司投
资收益增加使息税前利润大幅增加所致。总体来说，公司通过经营及投资活动实
现的利润能有效保障本期债券的偿付。
    4、盈利能力分析
    最近三年及一期公司主要经营情况如下：

                                                                      单位：万元
             项目           2012 年 1-6 月     2011 年度       2010 年度     2009 年度

           营业收入                 177.72          378.14          602.83          799.91

           营业成本                  49.17          260.07          407.84          586.33

           管理费用                 451.10        1,289.02        1,264.21         1,159.39

           财务费用                  48.46          261.24          867.56         1,249.95

           营业利润               7,858.57        8,314.50         -243.39           -16.75

           利润总额               7,827.28        8,313.04         -212.29         6,517.16

           净利润                 7,740.41        8,540.70         -176.72         4,902.92


    （1）主营业务分析

                                                                     单位：万元
             项目           2012 年 1-6 月     2011 年度       2010 年度     2009 年度

            营业收入                177.72          378.14          602.83          799.91

            营业成本                 49.17          260.07          407.84          586.33

            毛利额                  128.55          118.07          194.99          213.58

            毛利率                  72.33%         31.22%          32.35%          26.70%


    母公司主要以投资为主，实业均在下属子公司开展，报告期内营业收入全部
系北京太极大厦及福州工业路搬迁前沿街店面及厂房出租的租金收入。
    （2）期间费用分析

                                                                     单位：万元



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                项目        2012 年 1-6 月     2011 年度         2010 年度        2009 年度

            管理费用                451.10         1,289.02          1,264.21        1,159.39

            财务费用                 48.46           261.24           867.56         1,249.95

                合计                499.56         1,550.26          2,131.77        2,409.34


    2009 年度、2010 年度和 2011 年度和 2012 年 1-6 月，母公司期间费用总额
分别 2,409.34 万元、2,131.77 万元、1,550.26 万元和 499.56 万元,整体费用较低
且保持稳定，表明报告期内母公司各项费用控制措施得到了有效实施。
    （3）其他
    母公司最近三年利润表其他项目情况如下：

                                                                        单位：万元
            项目            2012 年 1-6 月     2011 年度        2010 年度       2009 年度

          投资收益               7,906.51        10,705.35         1,907.09        2,351.41

         营业外收入                      -        8,701.58            34.78        6,535.35

         营业外支出                 31.29         8,703.03             3.68            1.44


    2011 年度和 2012 年 1-6 月投资收益较大主要系公司合营企业大华大陆减持
太平洋证券按权益法核算所确认的投资收益。
    2009 年度营业外收入金额较大主要系公司担保责任解除转回前期计提的预
计负债转回所致；2011 年度营业外收入金额比 2010 年增加 8,666.80 万元，主要
系公司工业路拆迁完毕，将政府补助从递延收益确认为营业外收入所致；与此相
应，2011 年度营业外支出较 2010 年增加 8,699.35 万元，主要系公司本期结转工
业路土地厂房拆迁成本和补偿支出所致。



五、公司未来发展目标


（一）发展战略

    公司将立足于现有的业务架构，充分发挥自身在品牌和技术创新等方面的优
势，积极巩固军品业务的同时大力拓展民品市场，坚持以客户为核心的经营理念，
深化现有销售服务模式，坚持专业化服务精神和特色，做大做强公司主业的同时

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增强公司持续盈利能力。

（二）整体经营目标及主要业务经营目标

    1、整体经营目标
    加大汽车电子及军民用通信产品等信息技术应用领域和移动分布式电源制
造领域主营业务力度，坚持走专业化研发与专业化经营之路，充分发挥公司现有
领域的核心技术、人才以及经验优势，强化目标管理，优化资源配置，加快公司
现有领域生产设备及工艺的技术改造，全面提升公司主营业务的市场份额。培养
创新、高效、有活力的研发团队，加大市场开拓力度，注重营销网络及营销团队
的建设，增强企业技术、管理、机制的创新能力，巩固公司在行业内的领先地位、
增强公司市场竞争能力。
    2、主要业务经营目标
    （1）在轨道交通、汽车电子及军民用通信等信息技术应用产业领域，以市
场需求为牵引，以行业政策为导向，建立和完善技术创新体系。
    （2）军用业务领域围绕综合交换、宽带无线两大技术主线，跟踪前沿技术、
掌握核心技术，强化系统集成，确保交换、无线齐头并进，促进公司快速发展。
    （3）在移动分布电源领域，着重提高公司产品科技含量，逐步成为国内大
型移动分布式电源制造基地，努力成为有影响的柴油发电机组制造和销售企业。

（三）具体工作重点

    1、以国民经济各领域和军队各系统制定“十二五”规划为契机，充分发挥
公司技术优势，通过高强度的资源配置，对军方和相关民用项目持续跟进，力争
实现新的重大突破。
    2、按计划积极推进新一代低噪音柴油发电机组和汽车电子系统两个募投项
目的实施，继续落实这两个项目的规划、设计及设备采购等前期准备工作。按照
基本建设程序的要求，组建专门的项目基建管理队伍，确保上半年新厂区开工建
设，努力完成年度基建计划，为主营业务的进一步拓展奠定基础。
    3、瞄准科技前沿，坚持“走出去、引进来”战略，加强产学研合作，提高
项目管理水平，加快项目研发进度，提升项目研发质量，加速成果转化效益，增


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强公司技术积累。
    4、以客户需求为导向，建立更加协调、高效的生产系统，做到指挥若定，
反应迅速，无缝对接，通力合作，进一步提高质量，降低成本，减少返工，实现
全面如期交货。
    5、探索更加务实高效的人力资源管理模式，建立更加完善的自上而下的目
标考核机制，充分发挥企业文化的感召力、凝聚力和创造力，进一步加大制度标
准的执行检查力度，提升公司整体管理水平。



六、发行公司债券后公司资产负债结构的变化


    本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
    1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；
    2、假设本期债券的募集资金净额为 4 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
    3、本期债券募集资金拟将 5,000.00 万元用于偿还子公司重庆金美短期贷款，
优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况；
    4、假设公司债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行；
    5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。
    基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

（一）本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

                                                                         单位：万元
                       2012 年 6 月 30 日   2012 年 6 月 30 日
       项 目                                                        模拟变动额
                          （原报表）          （模拟报表）
 流动资产                     141,291.24             176,291.24           35,000.00

 非流动资产                     84,827.93             84,827.93                   -

 资产总计                      226,119.16            261,119.16           35,000.00

 流动负债                       35,747.50             30,747.50           -5,000.00


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 非流动负债                     17,467.21              57,467.21           40,000.00

 负债合计                       53,214.71              88,214.71           35,000.00

 资产负债率（%）                    23.53                  33.78              10.25

 流动比率（倍）                      3.95                   5.73                1.78



（二）本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

                                                                          单位：万元
                        2012 年 6 月 30 日     2012 年 6 月 30 日
       项 目                                                          模拟变动额
                           （原报表）            （模拟报表）
 流动资产                        83,095.48              118,095.48         35,000.00

 非流动资产                      85,593.09               85,593.09                 -

 资产总计                       168,688.57              203,688.57         35,000.00

 流动负债                        12,862.54                7,862.54         -5,000.00

 非流动负债                      15,379.51               55,379.51         40,000.00

 负债合计                        28,242.05               63,242.05         35,000.00

 资产负债率（%）                       16.74                 31.05            14.31

 流动比率（倍）                         6.46                 15.02              8.56




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                           第十节       募集资金运用


一、本次发行公司债券募集资金数额


    根据《债券试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经
公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，并经 2011 年第二次临时股东大会
审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 4 亿元公司债券。



二、本次发行公司债券募集资金的使用计划


    经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，并经 2011 年第二次临时股
东大会审议通过：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化
公司债务结构，并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提
请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿
还借款和补充流动资金的金额、比例。
    公司初步计划偿还以下 5,000.00 万元银行短期借款，并拟用剩余资金补充营
运资金：

  贷款人          贷款银行        拟偿还金额                 合同编号

 重庆金美    中国银行重庆市分行        5,000 万元   渝中银营短流人字 2012063 号

                    合计            5,000 万元

    鉴于本次公司债券发行时间未定，公司短期借款数额可能产生变化，若募集
资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节
省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
    剩余募集资金公司将用于补充营运资金，具体系以下原因：
    1、公司日常经营需要更多的营运资金支持
    （1）公司军品业务运营的需要


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    我国军队的信息化建设目前正处于全面发展阶段，作为军用通信设备的生产
企业，公司近几年一直保持稳定发展。为满足不断增长的销售需求、提高规模效
应，在各项业务快速发展的同时，公司也面临着较大的流动资金压力。根据相应
的质量控制规范，军用产品在生产过程中需进行元器件筛选、应力试验、老化试
验等多道质检步骤，生产交付周期通常需半年至一年，期间需垫付大部分资金用
于采购原材料，因此，公司对流动资金的需求将逐步增加。
    （2）公司募投项目运营的需要
    为实现稳固军品、力拓民品的目标，公司近几年加大了民品市场的项目建设
投入。随着前次非公开发行募投项目“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴
油发电机组项目”的建成运营，对营运资金的需求量将大幅上升。
    2、公司加强产品研发、拓展市场渠道的需要
    信息技术产业（包括军民用通信技术与汽车电子控制技术）、移动电源产业
均属于知识密集型与技术密集型产业，研发水平是企业获得可持续发展的关键
点，公司自创业以来高度重视研发的投入，努力通过研发打造公司的核心竞争力。
公司未来亦将进一步加大对研发的投入，继续巩固自身的研发实力优势。但是信
息技术产业与移动电源产业具有研发周期长、研发质量要求高和产品更新周期短
等特点，公司研发工作的开展需要大量的运营资金支持。



三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响


    本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下
影响：

（一）有利于优化公司的负债结构

    本次公司债发行前，公司资产负债率较低，且以流动负债为主。截至 2012
年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 23.53%，流动负债占负债总额比为
67.18%，流动比率为 3.95。
    以 2012 年 6 月 30 日合并公司报表数据为基准，按募集资金用途使用本次募
集资金后，公司流动负债占负债总额比将下降至 34.86%，资产负债率为 33.78%，


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债务结构更加合理。

（二）公司短期偿债能力增强

    以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 3.95
增加至发行后的 5.73，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆
盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（三）有利于锁定公司财务成本，降低融资成本

    目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会
增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓
展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避
免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
    综上所述，本次发行公司债券，将有效地调整公司资本结构，增强公司的短
期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康
发展。




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                     第十一节 其他重要事项


一、公司最近一期末对外担保情况


   截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在对外担保情况。



二、公司未决诉讼或仲裁事项


   截至 2012 年 6 月 30 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。




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               第十二节 董事及有关中介机构声明


             发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司全体董事签名：



   章高路              王   勇                 边勇壮               华   荣



   李   文             于宁杰                  陈   玲



公司全体监事签名：



   林 琴               郑   薇                 刘尚捷               曹   阳



   张光玺


公司非董事高级管理人员签名:



   肖   宏             吴小兰


                                                     神州学人集团股份有限公司

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                      保荐人（主承销商）声明

   本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




   项目主办人：
                     周   亮                 华   佳




   法定代表人：
                    吴承根




                                                  浙商证券股份有限公司

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                               发行人律师声明

   本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




      经办律师：
                          孙   林                 张清伟




     负责人：
                     赵洋




                                              北京市竞天公诚律师事务所
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                                审计机构声明

   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




    注册会计师：
                            刘延东                     陈   蓁




   负责人：
                   林宝明




                                               福建华兴会计师事务所有限公司

                                                                 年   月   日




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                      承担资信评级业务机构声明

   本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。




    资信评级人员：
                            侯则伊                 王    靖




     负责人：
                     刘思源




                                              鹏元资信评估有限公司

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                           第十三节 备查文件


一、备查文件


   1、发行人最近三年财务报告及审计报告和已披露的2012年半年度财务报告；
   2、保荐机构出具的发行保荐书；
   3、发行人律师出具的法律意见书；
   4、神州学人集团股份有限公司2012年不超过4亿元公司债券信用评级报告；
   5、债券持有人会议规则；
   6、债券受托管理协议；
   7、担保合同和担保函；
   8、中国证监会核准本次发行的文件。



二、查阅地点


   投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件：
   1、神州学人集团股份有限公司
   住   所：福州市台江区五一南路 67 号
   电   话：0591-83283128
   传   真：0591-83296358
   联系人：吴小兰、许多
   2、浙商证券股份有限公司
   住   所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 6F
   电 话：0571-87903765
   传   真：0571-87902749
   联系人：周亮、华佳、蒋盈、方扬

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