北京市君泽君律师事务所                                            法律意见书



                         北京市君泽君律师事务所

   关于神州学人集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的

                                法律意见书



致：神州学人集团股份有限公司

     北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司
（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2012 年第二次临时股东大会，并
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2012 年第二次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《神
州学人集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见书所
必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

     公司已向本所保证其提供的为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、
准确、完整，无重大遗漏。

     本法律意见书中比例数相加之和与实际数尾数存在误差的，均系四舍五入
保留所致。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

      一、 本次股东大会的召集、召开程序

     1、     经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2012 年 11 月 29 日
召开第七届董事会第七次会议表决通过的。


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     2、     2012 年 11 月 30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和深圳证券交易所指定网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。
该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法
等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了
充分披露。

     3、     2012 年 12 月 17 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事
长章高路先生主持了本次股东大会。

     据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

     1、     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     （1） 经核查，本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的截止 2012 年 12 月 12 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对现场出席本次股东大会现场会议的股
东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本
次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 1 名，持有股份 184,906,129 股，
占公司有表决权股份总数的 22.15%。

     2、     公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

     据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

     本次股东大会无临时提案。

      四、 本次股东大会的表决程序

     经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票方式对本次会议通
知所列《关于公司变更募集资金用途的议案》进行了表决，并在监票人和计票人

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监票、点票、计票后，当场公布表决结果，出席现场会议的股东和股东代理人对
表决结果没有提出异议。

     据此，公司统计的现场投票表决结果为：同意 184,906,129 股，占本次会议
有效表决股份总额的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和
《公司章程》的规定。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司 2012 年第二次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。

     本法律意见书正本壹式叁份。




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（本页无正文，为《关于神州学人集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大
会的法律意见书》之签字页）




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负责人：______________                      见证律师： _
               王 冰                                        车千里


                                            见证律师： ______________
                                                            张   明


                                               二〇一二年十二月十七日




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