万联证券有限责任公司
                                      关于
                     神州学人集团股份有限公司
           对部分闲置募集资金进行现金管理的核查报告

    神州学人集团股份有限公司（以下简称“发行人、公司、神州学人”）于 2013
年 3 月 1 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于对部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意发行人对最高额度不超过 1.6 亿元的闲置募集
资金适时进行现金管理，授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文
件。本保荐机构对上述事项进行核查，具体如下：
    一、发行人募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会于2010年12月9日以证监许可[2010] 1774号文《关
于神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2011年4月
29日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票(A股) 64,367,816股，发行价
格为每股8.7元，共募集资金55,999.99992万元，扣除发行费用1,278万元，实际募
集资金净额54,721.99992万元，并经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽
华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
    本次非公开发行股票拟募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                  单位：万元
      序号            项目名称               承诺投资总额    调整后投资总额

       1           汽车电子系统项目                 31,956           31,956

       2     新一代低噪音柴油发电机组项目           24,044           22,766

                     合 计                          56,000           54,722

    截至2012年11月28日，新一代低噪音柴油发电机组项目已投入募集资金4,740
万元，剩余未使用募集资金18,414万元(含利息收入388万元)。经发行人2012年12
月17日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司变更募集资金用途
的议案》，发行人拟对剩余18,414万元的募集资金用途进行变更，“新一代低噪音
柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，“无刷同步发电机项目”投
资额为5,000万元，“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元。


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    截至 2012 年 12 月 31 日，汽车电子系统项目投入募集资金 2,133.43 万元，
剩余未使用募集资金 30,731.08 万元(含利息收入 908.51 万元)。
    截至 2013 年 2 月 27 日，公司募集资金专户余额共计 48,971.01 万元（含利
息收入）。
       二、发行人本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况
       在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，发行人拟对最高
额度不超过1.6亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，授权董事长在额度范
围内行使相关决策权并签署合同文件。
    1、现金管理的投资产品品种
    投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产
品。
    2、决议有效期
    决议有效期自发行人董事会审议通过之日起一年之内有效。
    3、现金管理额度
    上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过 1.6 亿元，在发行人董事会决议
有效期内该项资金额度可滚动使用。
    上述银行理财产品或国债产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，发行人将及时报交
易所备案并公告。
       三、投资风险及风险措施控制
    1、投资风险
    尽管银行理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，发行人将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不
排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）发行人董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文
件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期
间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。发行人财务总监负责组织实施，
发行人财务部具体操作。发行人将及时分析和跟踪银行理财产品或国债产品的投


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向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，
控制投资风险；
    （2）发行人审计部负责对上述闲置募集资金的现金管理情况进行审计与监
督，每个季度末应对所有现金管理投资产品进行全面检查；
    （3）发行人独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    四、本保荐机构意见
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》相关规定，发行人拟对最高额度不超过 1.6 亿元的部分闲置募集资金
适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，
且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 本事项获得公司董事
会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。
     因此，本保荐机构同意发行人对上述闲置募集资金进行现金管理。




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    （本页无正文，本页为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限
公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查报告》的签字盖章页）




保荐代表人：


                    项骏                            卢宇林




保荐业务负责人：


                    白树锋




保荐机构：     万联证券有限责任公司




                                                    2013 年 3 月 1 日




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