神州学人集团股份有限公司
             独立董事关于对公司有关事项的独立意见


     神州学人集团股份有限公司第七届董事会第九会议于 2013 年 4 月 17 日在公

司召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据《关于上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立

场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的要

求，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会向我们提交的有关资料、

听取公司就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员、事务所进行问

询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司对外担保情况发表如下

专项说明和独立意见：

    经审核，公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》、《公司对外担保管理制

度》等制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风

险。2012 年度，公司未发生对外担保事项。

    二、控股股东及其他关联方占用资金情况

    经过我们认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联

方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法违

规事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经营

性占用公司资金行为。截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联

方非经营性占用公司资金情况。

    三、关于证券投资情况的独立意见




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    为充分利用公司自有资金，增加现金资产收益，经董事会审议通过，公司在

保证正常生产经营不受影响和风险可控的前提下，根据公司经营发展计划和资金

状况，进行证券投资及委托理财。报告期内，公司的证券投资严格遵循《公司章

程》和《公司证券投资管理办法》的相关规定，未有违反法律法规及规范性文件

规定之情形。

    四、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的独立意见

    关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案，我们事前已听取公司董事

会、管理层及其他有关人员汇报并查看有关资料，同意将该议案提交公司董事会

审议。基于独立判断，发表独立意见如下：

    公司董事会关于拟续聘有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所有

限公司作为公司 2013 年的财务会计审计机构，聘期一年，年度费用计 60 万元（不

含税）的决定，是根据《公司章程》及有关法律法规，在考虑该所 2012 年审计工

作情况的前提下做出的。该所认真负责，严格执行审计工作，通过实地调查全面

深入了解公司情况，对公司持续性经营能力、担保等问题提出了中肯的意见，帮

助公司在加强防范风险能力、提升管理水平等方面发挥了积极作用，出具的审计

报告真实、客观、公正。我们同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。

    五、对公司内部控制自我评价的独立意见

    我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、

《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的

有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。《公司 2012 年度内部控制自我评

价报告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已

建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及

重要缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制

制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。

    六、关于公司暂停以募集资金投资汽车电子系统项目的独立意见

    经核查，公司暂停汽车电子系统项目，系根据市场变化情况和公司经营发展



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战略对募集资金投资项目完成时间作出的调整，不存在改变或变相改变募集资金

投向的情况和其他损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符

合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。因此，我们同意公司暂停汽车电

子系统项目。

    七、关于控股子公司 2013 年度日常关联交易预计事项的独立意见

   经过审慎核查后，我们认为：公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司与

重庆机电控股集团机电工程技术有限公司之间的交易，符合公司的战略规划，遵

守了市场公允定价原则，不构成对上市公司独立性的影响，符合公司及全体股东

的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和

《公司章程》的规定，表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》

的规定，本次交易遵循了公开、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，

没有损害公司股东的利益。 因此，我们一致同意该关联交易。




                                           神州学人集团股份有限公司

                                               独立董事：于宁杰

                                                          陈玲

                                                          张梅

                                                  2013 年 4 月 17 日




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