闽福发Ａ：2012年度内部控制自我评价报告2013-04-18
证券代码：000547 证券简称：闽福发 A
神州学人集团股份有限公司
CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.
2012 年度内部控制自我评价报告
二 〇一 三 年 四 月 十 七 日
2012 年度内部控制自我评价报告
目 录
一、董事会声明 ................................... 2
二、内部控制评价工作的总体情况 ................... 2
三、内部控制评价的范围 ........................... 3
（一）内部环境 ................................... 3
（二）风险评估 ................................... 5
（三）控制活动 ................................... 5
（四）信息与沟通 ................................. 8
（五）内部监督 ................................... 9
四、内部控制评价的程序和方法 ..................... 9
五、内部控制缺陷及其认定 ........................ 10
六、内部控制缺陷的整改情况 ...................... 10
七、内部控制有效性的结论 ........................ 11
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2012 年度内部控制自我评价报告
神州学人集团股份有限公司全体股东：
根据国家财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等规定和要求，神州学
人集团股份有限公司（下称“公司”）结合本公司内部控制制度和评价办法，在
日常监督和专项监督的基础上，对公司2012年度内部控制的有效性进行了自我评
价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事承诺本报告内容不存在任何虚假、误导性陈述或重
大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立
与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、保障资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
二、内部控制评价工作的总体情况
2012年3月，根据国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、深圳
证券交易所《上市公司内部控制指引》、福建监管局下发的《关于做好2012年福
建辖区主板上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（闽证监字【2012】7
号）相关文件的要求，公司开展内部控制专项工作。董事会和经营管理层对此高
度重视，将此项工作列为公司内部管理升级的重大举措，成立内控建设领导小组
及内控建设工作小组，领导小组由公司董事长章高路先生担任，为公司实施内控
规范体系工作第一责任人，全面负责内部控制规范体系建设工作；建设小组由董
事会办公室牵头，负责内部控制建设协调和推进。
公司聘请北京国环咨询中心为内控建设的咨询机构，协助公司制定内控规
范实施方案，深入现场对内控执行人员进行内控知识辅导，对业务流程、关键风
险控制点等进行了全面的梳理和自查，对可能的风险进行识别、分析、评估，逐
步完善内控制度并形成内部控制手册。围绕内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督五要素，根据风险控制矩阵和内部控制手册，对公司内部控
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制设计与运行情况进行测试等。
三、内部控制评价的范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司总部及重要控股子公司。内部控制评
价综合考虑了内部环境、风险评估、控制活动、内部信息传递与沟通、内部监督
等五项基本要素。纳入评价的业务和事项具体有：组织架构、发展战略、人力资
源、社会责任、企业文化、资金管理、资产管理、采购业务、销售业务、研究与
开发、工程项目、预算管理、合同管理、财务报告、内部信息传递、信息系统、
关联交易等业务。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大
遗漏。
（一）内部环境
1、组织架构
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》
等相关法律、法规的要求，建立和规范了公司治理结构和议事规则。形成了科学
有效的职责分工和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构操作
规范、运作有效。
公司股东大会是公司的最高权力机构，对公司经营方针、投资计划、重大
交易事项、公司资本变动、任免董、监事等重大事项进行审议和决策。公司年度
股东大会每年召开一次年会，不定期召开临时股东大会，并积极提供股东大会网
络投票表决方式，维护中小股东的表决权益；公司董事会是公司的决策机构，对
公司股东大会负责，由7名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。董事会下
设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，
各专门委员会依据各自工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策、评估
及监督的职能，提高公司董事会运作效率。同时，董事会下设董事会办公室，负
责公司“三会”运作及信息披露等事务；公司监事会是公司的监督机构，由5名
监事组成，其中2名为职工代表，其中的职工代表监事由职工大会选举产生。监
事会对董事、总经理及其他高管人员的履职情况及各子公司的财务状况进行监督
及检查，并向股东大会负责。公司董事会聘请总经理、副总经理、财务负责人等
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高级管理人员对公司日常生产经营进行管理，并结合公司实际情况，根据职责划
分设立了行政办公室、财务部、审计部、投资部等职能部门，各部门根据其部门
职责开展工作，协助公司管理层完成各项经营目标。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。公司制定了《战略委员会实施细则》，明确了战略规划的职
责,决策和议事工作程序。
公司在对宏观经济走向及国内外行业发展趋势跟踪研究基础上，综合分析、
判断，制定战略目标和战略规划，立足行业实际，以经济效益为中心，优化产业
布局，打造核心竞争力。公司通过定期对各项经营活动的综合分析，为经营决策
提供可靠依据，及时发现、防范风险，保障资产保值、增值，促进战略目标的实
现。
3. 社会责任
加强社会责任管理是公司适应经济发展趋势，提升企业竞争力和影响力的
重要举措。公司结合实际情况，按照国家相关法律法规的规定，在安全管理、质
量管理、环境保护与资源节约、员工权益保护等方面建立了完善的管理制度。公
司加大投入进行节能降耗产品开发，提高资源利用效率，降低运营成本和能源消
耗。公司积极推进环境与职业健康安全管理，保障公司财产和员工人身安全，有
效履行各项社会责任。
4、人力资源
公司根据总体发展战略，制定和实施有利于企业可持续发展、员工素质全
面提高的人力资源政策，将职业素质和专业技能作为选拔和聘用员工的重要标
准，通过加强员工培训和继续教育，不断提升员工综合素质，提高员工的知识水
平和专业技能。公司每年制定培训计划，通过开展针对性的具体培训活动，提高
员工工作技能，为公司持续、健康发展打下人才基础。
公司结合年内工作重点和实际情况进行对包括培训、考核、薪酬等制度在
内的人力资源政策进行优化，使之有效地支持公司战略的实施、提高经营管理效
率。
5、企业文化
公司采取有效措施，积极培育具有公司核心价值观的企业文化，积极开展
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企业文化活动，引导和规范员工行为，营造积极向上、团结进取的企业文化氛围，
不断增强对企业的归属感与认同感。
公司积极促进企业文化在内部各层级的有效沟通，通过多种形式加强企业
文化的宣传，将企业文化建设与发展战略有机结合，推动企业文化建设，增强员
工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在公司发展中得到充
分体现。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康发展，实现经营目标，公司按照《企业内部控制基
本规范》要求，根据既定的发展战略，结合公司内部控制制度，全面、系统、持
续地收集信息，针对重点业务拓展情况和关键流程风险控制点，进行动态风险识
别、分析和评估，并相应制定、调整风险应对策略。
公司立足长期发展、着重于提升管理效率和风险防范能力。公司财务部、
投资部等部门负责对经济形势、产业政策、市场环境等外部风险因素以及财务状
况、资金使用、资产管理等内部风险因素进行收集，采用定量及定性相结合的方
法进行风险分析及评估，形成风险评估报告，结合公司风险偏好和承受度，确定
风险应对策略，保证将影响目标的重大风险控制在可承受范围之内，为公司长期
健康发展提供保障。
（三）控制活动
1、主要控制措施：
公司以《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制应用指引》为依据，
有效开展控制活动，主要控制措施包括：
（1）不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，
考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负
其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司编写了规范的权限指引和业务流程控制手册，对公司各项需审批业务
均设置了明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批
程序和相应责任。公司所属控股子公司也都按相关规定明确了授权审批控制的权
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限和流程，保障了公司的规范运营和资产安全。
（3） 会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩
序。公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了《财
务管理制度》等财务管控措施，不断提高财务工作的质量和水平。公司财务人员
具备很强的专业技能和职业素质；与此同时，公司通过加强财务信息的监管，有
效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（4） 财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物
资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安
全。
（5） 预算控制
公司根据年度经营目标，通过编制年度预算等实施预算管理控制，明确各
责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，
并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（6）运营分析控制
公司建立了运营监控和分析制度，通过运营管理平台及信息反馈机制，实
现了对公司运营信息的及时收集、汇总，并在此基础上实现动态监控和分析。公
司管理层通过月度、季度经营例会，经理办公会、总裁办公会及其他专项会议等
形式，对运营情况进行分析和决策，及时调整公司经营策略。
（7）绩效考评控制
公司建立了绩效考评制度和体系，实行责任制目标管理，制定了统一的评
价标准和流程，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，公司对各责任单位和
员工进行按季度、年度考核，客观评价，将考评结果作为确定员工薪金福利调整、
职务任免、团队优化等的重要依据，有效促进了经营效率、效果的提升。
公司在主要业务活动中综合运用上述控制措施，对业务开展及流程有效监
管，促进内部控制有效运行。
2、重点控制活动
（1）对控股子公司的管理
为加强对控股子公司的管理，公司制定了《公司控股子公司管理办法》，
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在治理结构、经营及投资决策管理、财务管理、重大事项报告、监督审计等几大
方面加强对控股子公司的管理，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责
任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运营质量。
公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制，
控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，重大事项
控股子公司必须报董事会、股东大会审批。当控股子公司发生重大事项符合《公
司信息披露管理制度》规定情况的，视同公司行为，并由公司董事会按规定做出
披露与公告。公司对控股子公司实行内部审计制度，定期或不定期对控股子公司
进行内部审计。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。公
司通过各控股子公司董事会对其经营班子进行年度和中期绩效考核。
（2）关联交易
公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规的要求，制定了《公司关联交易决策制度》，明确划
分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议
程序和回避表决要求。
（3）对外担保
公司严格控制对外担保风险，按照中国证监会、深圳证券交易所关于对外
担保的有关规定，在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》明确规定股东大
会、董事会审议对外担保事项的审批权限，对被担保人情况调查、董事会审议程
序、担保资料存档保管等都做了明确的规定。2012年度内，公司未发生对外担保
事项。
（4）募集资金使用
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《公
司募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募
集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保
证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
（5）重大投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，强调控制
投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《公司总经理工作细则》中明
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确股东大会、董事会、总经理对重大投资的审批权限及相应的审批程序。董事会
战略委员会和投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等
事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展的情况。重大投资的信
息披露流程按照《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章 应披露的交易”的
有关规定及时予以披露。此外，公司还制定了《公司证券投资管理办法》，规范
了公司的证券投资行为及相关信息披露工作，使公司证券投资决策及流程更加规
范化、制度化。
（6）信息披露
为避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平，公司根据深圳证券交易所相关规定，制订了《公司信息披露事务管理制度》，
对公司信息披露的内容、审批程序、信息披露的责任与处罚、保密措施等几大方
面进行了详细规定。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调
和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。公司董事会办公室为信息
披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。此外，为进一步做好信
息的事前咨询、内部报告和保密工作，公司还制定了《内幕信息及信息知情人管
理制度》、《媒体信息排查制度》、《重大事项事前咨询制度》、《重大信息内
部报告制度》、《重大信息保密制度》等，加强内幕信息保密工作，维护信息披
露的公开、公平、公正原则，防范内幕交易，保护广大投资者的合法权益。
（四）信息与沟通
公司制定并不断完善各项制度，规范公司信息传递活动。按照《重大信息
内部报告制度》规定的方法、途径，明确了公司信息的收集、处理和传递渠道，
各类信息能够及时、顺畅、有序的沟通。日常经营过程中，公司建立了定期与不
定期的业务与管理专项报告等信息沟通渠道，持续进行信息收集、分析、传递、
披露。通过各种例会、办公会等方式全面了解公司经营管理信息，以保证公司的
有效运作。公司已建立合理有效的信息传递与内部沟通体系。
与客户、合作伙伴、投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠
道。投资者可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司
组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司保证投资者、客户、合作伙
伴等及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
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公司建立举报投诉制度，加强反舞弊机制建设，员工及公司利益相关方可
通过投诉邮箱、电话等方式举报和投诉公司内部的违法违规、舞弊行为。
公司财务报告的编制严格遵循国家相关会计法规的规定，向报告使用者提
供与公司财务状况、经营成果等有关的会计信息，财务报告按照《上市公司信息
披露管理办法》的规定进行披露。
（五）内部监督
公司建立了涵盖集团，分、子公司，部门层面的内部监督体系，主要通过
监事会、审计委员会、审计部、独立董事进行监督检查。
审计委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由从事专业会
计工作的独立董事担任。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，监督公
司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度等，确保董事会对经理层的
有效监督；公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法
运作情况进行监督，负责监督和检查财务状况，对股东大会负责；公司审计部接
受公司审计委员会的工作指导，配有专职审计人员，依据公司《内部审计制度》，
依法独立开展公司内部审计、督查工作，履行内部审计职责及反舞弊职能，开展
专项调查，向审计委员会汇报；公司独立董事在认真了解公司经营情况的基础上，
作出独立、客观、专业的判断，按法律法规规定对公司重要事项发表独立意见，
保护中小股东权益。
四、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
评价指引》要求执行。内控评价小组制定了评价工作方案，了解被评价部门的基
本情况，组织各部门和子公司开展内部控制自我评价。通过汇总评价结果，评价
小组对初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、检查、分类汇总，对缺陷的成因、
表现形式及对控制目标的影响程度进行定量或定性的分析。内控评价小组以汇总
的评价结果为基础，结合公司内部控制整体情况，编制内部控制评价报告。
内部控制评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实
地查验、抽样和比较分析等方法，对被评价单位选取样本量执行控制测试和穿行
测试，充分收集被评价单位内部控制设计和执行过程的证据资料。
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五、内部控制缺陷及其认定
公司根据《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险发生的影响程度等因素，研究制定了
适用于公司的内部控制缺陷认定标准。按照对内部控制目标的影响程度，公司将
内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三类。
重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标的情形。结合公司实体风险评价的结果，仅高风险领域的关键控制点的内部控
制缺陷才可能产生重大缺陷。
重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的情形。
一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
内控评价小组综合分析内部控制缺陷的性质、产生的原因、表现形式及影
响程度，根据《内部控制缺陷评价标准》，向审计部汇报内控缺陷评价结果。审
计部按照规定的权限和程序进行复核、编制内控缺陷汇总表，并提出认定意见。
内部控制重大缺陷由董事会予以最终认定。
六、内部控制缺陷的整改情况
内控评价小组对各部门、分子公司的内部控制情况进行检查，将发现的内部
控制缺陷按性质和风险等级进行分类、分析。经评价，2012 年度公司未发现重
要和重大内控缺陷。针对所发现的一般缺陷，如安全生产管理、供应商评选、员
工培训等，内控评价小组及时下达了整改通知，要求各相关单位提交整改时间表
和整改方案，按时完成整改并形成整改报告。内控工作小组在汇总整改报告后，
派出专门人员对整改情况进行监督检查和指导，采取积极措施完善内部控制制
度，抓好内部控制制度执行，推进整改方案落实。经检查各单位均已对内控缺陷
进行了整改。
通过公司自我评价及整改，截至 2012 年 12 月 31 日，本公司内部控制体系
基本健全，未发现对经营管理及发展有重大影响的缺陷和异常事项，不存在重大
缺陷和重要缺陷。
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七、内部控制有效性的结论
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及
其他相关法律法规的要求，对公司截止 2012 年12 月31日的内部控制设计与运
行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司已经建立起完整的内部控制体系，对纳入评价范围的业务
与事项均已建立了有效的内部控制，达到了公司内部控制的目标，在完整性、合
规性、有效性等方面不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评
价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变
化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此2013 年公司将按照内部控
制建设目标，补充、完善内部控制制度，持续优化内部控制体系，保障公司健康、
可持续发展。
神州学人集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 17 日
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