万联证券有限责任公司
                                        关于
                  神州学人集团股份有限公司
           2013 年度预计发生日常关联交易的核查意见

    万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为神州学人
集团股份有限公司 （以下简称“神州学人”、“公司”）持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对神州学人 2013 年度预
计日常关联交易情况进行了核查，核查意见如下：
    一、预计全年日常关联交易的内部审核程序履行情况
    神州学人《关于公司控股子公司 2013 年度日常关联交易预计的议案》已经 2013
年 4 月 17 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过。独立董事关于公司
2013 年度日常关联交易预计进行了事前审核并发表同意意见。
    二、日常关联交易的基本情况
    （一）关联交易概述
     为进一步开拓民品市场，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司（以下
简称“重庆金美”）向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司（以下简称“机电
工程”）销售重庆轨道交通六号线二期AFC设备、安防系统等，预计关联交易金额
合计5,500万元。本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，无需董事回避表决，亦
无需提交公司股东大会审议。
    （二）预计关联交易类别和金额
                                                             上年实际发生
                                               预计金额
关联交易                                                  发生金额   占同类业
            关联人            项   目          （含税）
  类别                                                    （含税）   务比例
                                               （万元）
                                                          （万元）   （％）

向关联人   重庆机电      重庆轨道交通六号线
                                                4,500     1,778.97    87.61
销售产品   控股集团        二期 AFC 设备




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（商品、软 机 电 工 程
件、劳务） 技 术 有 限       安防系统       1,000         0         0
           公司

     （三）2013 年年初至披露日，重庆金美与机电工程累计已发生的各类关联交
易金额为 0 万元（含税）。
    三、关联人介绍和关联关系
    （一）基本情况
     关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司
     法定代表人：杨明全
     注册资本：叁亿元整
     住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼
     经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保
领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、承
包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑色金
属（不含稀贵金属）。
    （二）与公司的关联关系
     机电工程系公司控股子公司重庆金美的第二大股东重庆机电控股（集团）公
司的控股子公司。重庆机电控股（集团）公司持有重庆金美25%股权，持有机电工
程95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质
重于形式的原则，构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    重庆机电控股（集团）公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，
其下属的机电工程经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在向公司支付
的款项形成坏账的可能性。
    四、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    重庆金美与机电工程就轨道交通、门禁系统等领域采取合作，由金美公司向
其销售重庆轨道交通六号线二期 AFC 设备、安防系统等，预计关联交易金额合计
5,500 万元。
    重庆金美与机电工程间的关联交易，以双方的互惠互利为原则，充分发挥各


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自的技术和商务优势，在公平、公正、公开的原则下进行，关联交易的定价以市
场化为原则，双方根据市场情况协商定价。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司将根据经营中具体的购销业务与关联方签署单项合同。
    五、关联交易目的和对公司的影响
    1、上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，按照平等竞争、
互惠互利、公平公允的原则进行与关联方长期进行此类日常关联交易。双方遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进
行的，交易定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
    2、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司
对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。
    六、保荐机构意见
    通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务
相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：
    1、公司 2013 年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常
业务往来，符合公司的战略规划，遵守了市场公允定价原则，不构成对上市公司
独立性的影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意
见，并经公司第七届董事会第九次会议审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要
求及《公司章程》的规定。




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     （本页无正文，本页为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限
公司 2013 年度预计发生日常关联交易的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：


                  项 骏                              卢宇林




                                 保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）




                                                   2013 年 4 月 17 日




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