神州学人集团股份有限公司
                              内部问责制度

          (2013 年 6 月 6 日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过)



                                  第一章 总 则
       第一条 为进一步健全完善神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进公司董事、监事及管
理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团
队，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实
际情况，特制定本制度。
       第二条 本制度所指的内部问责，是指对问责对象在其所管辖的部门及工作
职责范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，工作不力，
造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。
       第三条 本制度所指的问责对象包括公司的董事、监事和高级管理人员（即
被问责人）。
       第四条 依据本制度进行问责时，应坚持以下原则：
    (一) 制度面前人人平等原则；
    (二) 责任与权利对等原则；
    (三) 实事求是、客观、公平、公正原则；
    (四) 问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。


                                 第二章 问责范围
       第五条 本制度所涉及的问责范围包括如下：
    （一） 一般情形
    1、董事、监事不履行职责，无故不出席或列席会议，不执行或拒绝执行股
东大会、董事会或监事会决议的；高级管理人员不履行职责，不执行董事会决议
的；
    2、未认真贯彻执行股东大会、董事会、监事会决议并造成严重后果的；
    3、未认真履行工作职责，管理松懈，措施不力导致工作目标、工作任务不


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能完成，影响公司总体工作计划、工作安排的；
    4、重大事项违反决策程序进行决策或盲目决策，给公司造成重大经济损失
或恶劣影响的；
    5、在公司采购、外协、招标、销售等经济行动中出现严重徇私舞弊行为的；
    6、违反法律、法规、《公司章程》和公司内部控制制度使用资金、对外投资、
委托理财、关联交易、资产处置、对外担保的；
    7、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果或恶劣影响的；
    8、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造
成严重后果或恶劣影响的；或对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、徇私
舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
    9、发生重大质量、安全事故或重大案件，对公司财产和员工安全造成重大
损失并负有直接责任的；
    10、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
    11、泄露公司商业、技术等保密信息，给公司造成损失的；
    12、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格
的；
    13、发生其他严重违反《公司章程》及公司其他规章、制度、规定的行为的；
    （二）违反证券监管法律、法规，导致公司或被问责人受到监管机构如下行
政处罚、监管措施或者纪律处分的情形
    1、因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）采取行政处罚措施的；
    2、因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会福建监管局
（以下简称“福建证监局”）采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说
明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有
关的文件以及责令更换董事、监事、高级管理人员或限制其权利、撤销任职资格、
限制证券期货经营机构业务活动、限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施
的；
    3、因违反证券期货相关法律法规，被福建证监局采取下发监管关注函或监
管建议函等日常监管措施的；
    4、因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所下发监管关注函或


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监管函，以及采取书面警示、约见谈话、要求参加培训或考试、要求或建议更换
有关人员、撤销任职资格等自律监管措施的；
    5、因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公
开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
    （三）依照《公司章程》及其他制度规定，公司股东大会、董事会、监事会
认为应当问责的其他情形；
    （四）中国证监会、福建证监局、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的
其他情形。


                                第三章 问责机构
       第六条 公司设立内部问责工作小组，组长由公司董事长担任，副组长由公
司监事会主席担任，成员由总经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人组成。
       第七条 内部问责工作小组负责内部问责发起、调查核实、提出处理意见、
内部问责监督执行。
       第八条 内部问责工作小组对问责对象提出处理意见后，提交董事会、监事
会或股东大会审议批准。
       第九条 公司股东大会、董事会、职工代表大会根据《公司章程》等规定的
职责划分，对内部问责事项涉及的在各自权限内的处理措施进行审议并作出决
定。公司监事会、独立董事对内部问责工作的实施、内部问责措施的落实进行监
督。


                                第四章 问责措施
       第十条 问责的主要形式包括：
    （一）责令改正并作检讨；
    （二）通报批评、警告、记过；
    （三）罚款、扣发奖金或工资；
    （四）降薪、降职、降级、撤职；
    （五）留用察看；
    （六）调离岗位、停职；
    （七）解聘、解除劳动合同。
       第十一条 责任人员有下列情形之一，应当从重或者加重处罚：


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    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系由个人主观因素所致
的；
    （二）拒不承认错误的；
    （三）事故发生后未及时采取补救措施的，致使损失扩大的；
    （四）造成重大经济损失且无法补救的。
       第十二条 责任人员有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于追究：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）主动承认错误并积极纠正的；
    （三）确因意外和不可抗力等因素造成的；
    （四）非主观因素且未造成重大影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究
当事人责任，追究其上级领导责任。
       第十三条 责任人员构成犯罪的，公司应当依法移交司法机关处理。


                                第五章 问责程序
       第十四条 当公司发生第五条所述的问责事项时，由公司总经理或董事会秘
书及时向内部问责工作小组汇报。公司任何部门和个人均有权向公司内部问责工
作小组举报问责对象不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。
       第十五条 对公司董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对公司董
事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对监事的问责，由
监事会主席或半数以上监事联名提出，对监事会主席的问责，由半数以上的监事
联名提出。对公司总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对公司其他
高级管理人员的问责由董事长或总经理提出。
       第十六条 内部问责工作小组在收到相关人员提交的问责事项汇报材料或问
责申请材料后的三个工作日内应启动问责程序。
    对于问责事项材料完整的，内部问责工作小组可直接召开专题会议进行讨论
并做出决定；对于问责事项材料尚待补充的，内部问责工作小组可责令专人、职
能部门或成立工作小组进行调查、核实，待材料补充完整后再召开专题会议进行
讨论并做出决定。
       第十七条 内部问责工作小组专题会议须由内部问责工作小组 2/3 以上的成
员出席方为有效召开。专题会议作出问责决定，须经出席成员的 2/3 以上同意。


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若问责对象为内部问责工作小组成员，该成员可出席会议，但应回避表决。
    第十八条 内部问责工作小组在作出问责决定后，应在三个工作日内将相关
材料提交给公司监事会进行复核，监事会应认真核查内部问责工作小组的问责程
序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。
    第十九条 问责措施应提交董事长批准后实施。涉及对高级管理人员任免或
薪酬调整的，应提交董事会审议通过后实施；涉及对董事、监事任免或薪酬调整
的，应提交股东大会审议（其中，涉及对职工代表监事任免的问责措施，应提交
职工代表大会审议）。
    第二十条 问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、
干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
    第二十一条 在对问责对象作出问责决定前，内部问责工作小组应当听取问
责对象的意见，保障其陈述和申辩的权利。在问责决定作出后的五个工作日内，
问责对象享有申诉的权利。如问责对象对问责决定有异议的，可向内部问责工作
小组申请复核。
    第二十二条 公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理结果报送
福建证监局和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其
他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。


                              第六章   附则
    第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵
触时，本制度相关条款将相应修订。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




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                                                    董 事 会
                                               2013 年 6 月 6 日

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