万联证券有限责任公司
                                   关于
  神州学人集团股份有限公司调整证券投资额度的核查报告

    神州学人集团股份有限公司（以下简称“发行人、公司、神州学人”）于 2013
年 7 月 10 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司证券投
资额度的议案》。本保荐机构对上述事项进行核查，具体如下：
    一、本次调整证券投资额度具体情况
    本次调整前，发行人总证券投资额度为 76,000 万元，其中：以自有资金进行
委托理财额度为 50,000 万元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债产
品额度为 16,000 万元；以自有资金投资于国内证券市场额度为 10,000 万元。（详
见发行人于 2011 年 7 月 1 日披露的《神州学人集团股份有限公司关于以自有资金
进行证券投资的公告》、2011 年 12 月 10 日和 2012 年 11 月 23 日披露的《神州学
人集团股份有限公司关于以自有资金进行委托理财的公告》、2013 年 3 月 2 日披露
的《神州学人集团股份有限公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）
    根据发行人投资决策需要，在发行人总证券投资额度不变的前提下，决定将
其中第六届董事会第四十一次会议审议通过的 15,000 万元委托理财额度缩减至
5,000 万元，同时增加投资于国内证券市场的证券投资额度 10,000 万元，即在原
10,000 万元基础上增加至 20,000 万元。
    本次调整后，发行人总证券投资额度仍为 76,000 万元，其中：以自有资金进
行委托理财额度为 40,000 万元；以闲置募集资金投资保本型银行理财产品或国债
产品额度为 16,000 万元；以自有资金投资于国内证券市场额度为 20,000 万元。
    二、证券投资的期限
    上述以自有资金 20,000 万元投资于国内证券市场的投资期限为自发行人第七
届董事会第十二次会议审议批准后，至发行人第七届董事会任期届满之日，或董
事会确定不再投资之日止。
    三、调整的资金来源
    发行人本次调整证券投资资金的资金来源为自有资金。
    四、履行的审批程序


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    1、本次证券投资事宜经发行人第七届董事会第十二会议审议通过，根据深圳

证券交易所《信息披露业务备忘录第 25 号-证券投资》的规定，发行人本次调整

后的证券投资总额未超过最近一期经审计净资产 50%，无需提交股东大会审议。

    2、发行人选择在中国证监会核准营业的证券公司以发行人及其控股子公司名

义设立证券账户和资金账户进行证券投资。
    五、证券投资对公司的影响
    发行人对证券投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预
估与测算，相应资金的使用不会影响发行人的日常经营运作与主营业务的发展，
并有利于提高发行人自有资金的使用效率。
    六、风险控制
    发行人制定了《公司证券投资管理办法》，对证券投资的权限、审核流程、报
告程序、责任部门等方面均做了详细规定，能有效防范投资风险。同时，发行人
还将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
    七、本保荐机构意见
    发行人已按照相关要求建立了《公司证券投资管理办法》，详细规定了公司证
券投资的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。发行人本
次调整证券投资额度是在发行人总证券投资额度不变的前提下，根据发行人投资
决策需要进行的调整，不会影响发行人主营业务的正常开展，不存在损害广大中
小股东利益的行为。本事项已获得发行人董事会审议通过，内容及程序符合中国
证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 25 号-证券投资》、《公司章
程》等相关规定。本保荐机构同意发行人本次证券投资额度的调整。




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    （本页无正文，本页为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限
公司调整证券投资额度的核查报告》的签字盖章页）




保荐代表人：


                    项骏                           卢宇林




保荐业务负责人：


                    白树锋




保荐机构：     万联证券有限责任公司




                                                    2013 年 7 月 10 日




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