神州学人集团股份有限公司独立董事独立意见


    神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会

议于 2013 年 8 月 22 日召开。作为公司独立董事，我们出席了本次会议。根据《关

于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基

于独立判断的立场，我们就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保

等事项发表如下独立意见：

    一、大股东及其附属企业非经营性占用资金情况

    经过我们认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关

联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法

违规事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经

营性占用公司资金行为。截至 2013 年 6 月 30 日，公司不存在大股东及其附属企

业非经营性占用公司资金情况。

    二、对外担保事项

    我们本着认真的态度对公司的对外担保情况进行了核查和监督，我们认为：

公司在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度中明确了对外担保

的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风险。截至 2013 年 6 月 30 日，

公司不存在对外担保事项。

    三、关于选举王勇先生为公司第七届董事会董事长事项

    经审阅王勇先生个人简历等材料，其未存在《公司法》第一百四十七条规定

的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且

禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够

胜任所聘岗位职责的要求。公司此次聘任的高级管理人员，符合公司经营业务的
发展需要。综上所述，我们同意聘任王勇先生为公司公司第七届董事会董事长。

公司董事会此次的聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。



                                             神州学人集团股份有限公司

                                              独立董事：任真

                                                         陈玲

                                                         张梅

                                                  2013 年 8 月 22 日