闽福发Ａ：简式权益变动报告书（一）2013-10-25
神州学人集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
公司名称：神州学人集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：闽福发 A
股票代码：000547
信息披露义务人
名 称：新疆金谷融通股权投资有限公司
住 所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿
谷大厦 66 号
通讯地址：北京市海淀区北四环中路 211 号太极大厦 8 层
股份性质:增加
签署日期：二○一三年十月十一日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发
行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》 以下简称“《准
则 15 号》”）及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经神州学人集团股份
有限公司（下称“神州学人”）股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在神州学人中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在神州学人拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据神州学人与佟建勋等 36 名
欧地安股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，神州学人通过向佟建
勋 等 36 名 欧 地 安 股 东 定 向 发 行 112,242,041 股 公 司 股 份 并 支 付 现 金
147,308,961 元的方式购买其合计所持有的欧地安 100%的股权，同时向新疆金谷
融通投资有限公司发行股份募集配套资金，配套资金总额 16,000 万元，募集配
套资金用于本次交易的现金对价支付、税费及中介机构费用的支付。配套募集资
金总额不超过本次交易总金额的 25%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易的均价，即 3.88 元/股，以此计算，配套融资发行股份数量不超
过 41,237,113 股。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易完
成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有神州学人的股权比例将由
4.53%增至 8%，如未能实施，信息披露义务人持有神州学人的股权比例将由 4.53%
降至 3.99 %。
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目 录
第一节 释义...............................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................4
一、信息披露义务人基本情况 ..........................................................4
二、信息披露义务人董事及主要负责人 ..........................................4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................4
第三节 信息披露义务人持股目的 ..........................................................5
一、信息披露义务人持股目的 ..........................................................5
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市
公司中拥有权益的股份 ......................................................................5
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ..................................................5
一、本次权益变动的基本情况 ..........................................................6
二、《股份认购合同》的主要内容 ....................................................6
三、本次非公开发行认购获得的股份的权利限制情况 ..................7
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ......................................8
第六节 其他重大事项 ..............................................................................9
第七节 信息披露义务人声明 ................................................................10
第八节 备查文件 .................................................................................... 11
2
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 新疆金谷融通股权投资有限公司
上市公司、神州学人 指 神州学人集团股份有限公司
《发行股份及支付现 指 神州学人与佟建勋等36名欧地安股东于2013
金购买资产协议》 年10月11日签署的《神州学人集团股份有限公
司与佟建勋等36名欧地安股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》
本次权益变动 指 本次认购神州学人募集配套资金所发行的有
限售条件股份的行为
本次非公开发行股票 指 本次神州学人募集配套资金所非公开发行股
份的行为
金谷融通 指 新疆金谷融通股权投资有限公司
本报告书 指 神州学人集团股份有限公司简式权益变动报
告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 指 东方花旗证券有限公司
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：新疆金谷融通股权投资有限公司
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦 66 号
法定代表人：孙亚婷
注册资本：1000 万元
营业执照注册号码：110117012580908
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
经营期限：2010 年 1 月 15 日-----2030 年 1 月 14 日
税务登记证号码：650104699575106
主要股东: 新疆中泰富力股权投资有限公司
电话号码：010-89056680
传真号码：010-89056700
二、信息披露义务人董事及主要负责人
是否取得
在其它公
其它国家
姓名 在本公司职务 性别 国籍 常住地 司兼职情
或者地区
况
的居留权
孙亚婷 执行董事 女 中国 北京 否 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
无。
4
第三节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人持股目的
信息披露义务人金谷融通认购神州学人此次募集配套资金而发行的股份，是
基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景看好，
从而进行的一项投资行为。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上
市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增加其在神州
学人中拥有权益股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，金谷融通持有神州学人的股份数量为 37,800,000 股，占发
行前总股本的比例为 4.53%。
神州学人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易完成后，
如配套融资得以实施，神州学人总股本将增至 988,357,394 股，信息披露义务人
新疆金谷融通股权投资有限公司持有数量增至 79,037,113 股，股权比例将由
4.53%增至 8%，如未能实施，神州学人总股本将增至 947,120,281 股，信息披露
义务人新疆金谷融通股权投资有限公司持有数量不变，股权比例将由 4.53%降至
3.99 %。
二、《股份认购合同》的主要内容
本次非公开发行股票的定价基准日为神州学人第七届董事会第十五次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。神州学
人董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，
定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 3.88 元/股。若在本次非公开发行股
票的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规定相应进行除权、除息调整。
金谷融通同意按照上述条款确定的价格以现金人民币 16,000 万元认购本次
非公开发行的全部股票 41,237,113 股，并且应于本次非公开发行股票相关事项获
得中国证监会核准且收到神州学人发出的认购股款缴纳通知之日起 3 个工作日
内，一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行股票所专门开立的账
户。
6
三、本次非公开发行认购获得的股份的权利限制情况
金谷融通本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。金谷融通已根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照
神州学人的要求，就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发
行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
7
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票
的情况。
8
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
9
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆金谷融通股权投资有限公司
法定代表人（签字）：
孙亚婷
签署日期： 2013年10月11日
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第八节 备查文件
一、 备查文件
（一） 信息披露义务人新疆金谷融通股权投资有限公司营业执照及法定代
表人孙亚婷的身份证明文件。
（二） 神州学人与信息披露义务人及佟建勋等 36 名欧地安股东签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》。
（三） 神州学人第七届董事会第十五次会议决议公告
二、 备查文件置备地点
（一） 神州学人董事会办公室
（二） 联系电话：0591-83283128
（三） 联系人：吴小兰
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 神州学人集团股份有限公司 上市公司所在 福州市台江区五一南路 67 号
地
股票简称 闽福发 A 股票代码 000547
信息披露义务 新疆金谷融通股权投资有限公 信息披露义务 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西
人名称 司 人注册地 路 752 号西部绿谷大厦 66 号
拥有权益的股 增加 √ 减少 □不 有无一致行动 有 □ 无 √
份数量变化 变，但持股人发生变化 □ 人
注：若配套融资未实施，则持
股数量不变
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务 是 □ 否 √
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）派发股票红利及公积金转增股份
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：37,800,000 股 持股比例：4.53%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动 持股数量： 79,037,113 股 变动比例：3.47%
后，信息披露义 注：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易完成后，如
务人拥有权益 配套融资得以实施，信息披露义务人持有神州学人的股权比例将由 4.53%增至 8%，
的股份数量及 如未能实施，信息披露义务人持有神州学人的股权比例将由 4.53%降至 3.99 %。
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：新疆金谷融通股权投资有限公司
法定代表人（签字）：
孙亚婷
签署日期：2013年10月11日
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