神州学人集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
公司名称：神州学人集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：闽福发 A
股票代码：000547
信息披露义务人：佟建勋及其一致行动人佟建伟
住 所：吉林省长春市朝阳区富锦路 2 号
通讯地址：北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
股份性质:增加
签署日期：二○一三年十月十一日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发
行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》 以下简称“《准
则 15 号》”）及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经神州学人集团股份
有限公司（下称“神州学人”）股东大会批准及中国证监会核准。
四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在神州学人中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在神州学人拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据神州学人与佟建勋等 36 名
欧地安股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，神州学人通过向佟建
勋等 36 名欧地安股东定向发行 112,242,041 股公司股份并支付现金 147,308,961
元的方式购买其合计所持有的欧地安 100%的股权，同时向新疆金谷融通投资有
限公司发行股份募集配套资金，配套资金总额 16,000 万元，募集配套资金用于
本次交易的现金对价支付、税费及中介机构费用的支付。配套募集资金总额不超
过本次交易总金额的 25%；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易的均价，即 3.88 元/股，以此计算，配套融资发行股份数量不超过
41,237,113 股。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交
易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人佟建勋持有神州学人的股权比
例将由 0%增至 6.39%，信息披露义务人佟建伟持有神州学人的股权比例将由 0%
增至 0.01%。如未能实施，信息披露义务人佟建勋持有神州学人的股权比例将由
0%增至 6.67%，信息披露义务人佟建伟持有神州学人的股权比例将由 0%增至
0.01%。
目 录
第一节 释义.............................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................5
一、信息披露义务人基本情况 ..........................................................5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................5
第三节 信息披露义务人持股目的 ..........................................................6
一、信息披露义务人持股目的 ..........................................................6
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市
公司中拥有权益的股份 ......................................................................6
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ..................................................7
一、本次权益变动的基本情况 ..........................................................7
二、本次交易方案 ..............................................................................7
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ................................ 11
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 .................... 11
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ....................................13
第六节 其他重大事项 ............................................................................14
第七节 信息披露义务人声明 ..............................................................15
第八节 备查文件 ....................................................................................17
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 佟建勋及其一致行动人佟建伟
一致行动人 指 佟建伟
上市公司、神州学人 指 神州学人集团股份有限公司
本次交易 指 神州学人集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买佟建勋等36名欧地安股东所持欧地
安的全部股权行为
《发行股份及支付现 指 神州学人与佟建勋等36名欧地安股东于2013
金购买资产协议》 年10月11日签署的《神州学人集团股份有限公
司与佟建勋等36名欧地安股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》
本次权益变动 指 通过以其持有的欧地安40.23%股权认购本次
神州学人定向发行的股份
本报告书 指 神州学人集团股份有限公司简式权益变动报
告书
交易对方 指 佟建勋等36名欧地安股东
欧地安 指 北京欧地安科技股份有限公司
汇金立方 指 汇金立方资本管理有限公司
三花控股 指 三花控股集团有限公司
威士曼 指 北京威士曼投资咨询有限公司
广厦网络 指 北京广厦网络技术股份公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、佟建勋先生基本情况
佟建勋，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 7 月出生，身份证号码为
22010319720705XXXX，住所为吉林省长春市朝阳区富锦路 2 号，通讯地址是北
京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室。
二、 佟建勋先生的一致行动人情况
佟建伟，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，身份证号码为
22010419700204XXXX，住所为吉林省长春市朝阳区富锦路 2 号，通讯地址是北
京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室。
与信息披露义务人的关系：系佟建勋先生之兄。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人持股目的
信息披露义务人基于对上市公司经营理念、发展战略的认同及对上市公司未
来发展前景的看好，与神州学人签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
神州学人通过向佟建勋等 36 名欧地安股东定向发行 112,242,041 股公司股份并支
付现金 147,308,961 元的方式购买其合计所持有的欧地安 100%的股权，同时向
新疆金谷融通投资有限公司发行股份募集配套资金。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上
市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人在未来 12 个月内，仍将可能根据资本市场以及上市公司的
情况择机继续增持神州学人股份。若继续增持上市公司股份，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
神州学人与佟建勋等 36 名欧地安股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，神州学人通过向佟建勋等 36 名欧地安股东定向发行 112,242,041 股公
司股份并支付现金 147,308,961 元的方式购买其合计所持有的欧地安 100%的股
权，同时向新疆金谷融通投资有限公司发行股份募集配套资金，配套资金总额
16,000 万元，募集配套资金用于本次交易的现金对价支付、税费及中介机构费用
的支付。配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%；发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价，即 3.88 元/股，以此计算，配套
融资发行股份数量不超过 41,237,113 股。
考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，交易完
成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人佟建勋持有神州学人的股权比例将
由 0%增至 6.39%，信息披露义务人佟建伟持有神州学人的股权比例将由 0%增至
0.01%。如未能实施，信息披露义务人佟建勋持有神州学人的股权比例将由 0%
增至 6.67%，信息披露义务人佟建伟持有神州学人的股权比例将由 0%增至
0.01%。
二、本次交易方案
本次交易神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等
36 名股东合法持有的欧地安合计 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成
枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、
王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股权，对价为 37,236.67 万元；
以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许
灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李
佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安 38.95%股权，对价为 21,044.14 万元，
其中股份对价 6,313.24 万元，现金对价 14,730.90 万元。本次交易完成后，神州
学人将持有欧地安 100%股权。
2、拟向新疆金谷融通股权投资有限公司发行股份募集配套资金 16,000 万元，
全部用于本次交易的现金对价、税费及中介机构费用的支付。募集配套资金不超
过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价 58,280.81 万元
与本次配套融资金额 16,000 万元之和）的 25%。
根据神州学人与佟建勋等 36 名欧地安股东签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，，本次权益变动的具体情况如下：
（1）交易价格
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确
定为 58,280.81 万元。
（2）发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：
1）发行股份购买资产：神州学人向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、
李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟
建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、
许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、
李佳、文波、张颖、田鑫等 36 名交易对方以发行股份方式支付本次收购对价
43,549.91 万元，发行的股份数量合计为 112,242,041 股；
2）发行股份募集配套资金：神州学人拟向新疆金谷融通股权投资有限公司
发行股份募集配套资金 16,000 万元，发行的股份数量为 41,237,113 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为神州学
人第七届董事会第十五次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，上市公司本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价
格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，神州学人定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价为 3.88 元/股。
若神州学人股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关
规定相应进行除权、除息调整。
（3）本次发行股份的锁定期
1）发行股份购买资产
本次交易对方承诺：自上市之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的
上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指
定媒体披露 2016 年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对
方因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2）发行股份募集配套资金
新疆金谷融通股权投资有限公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
（4）期间损益
本次交易各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含
当日）止，欧地安在此期间产生的收益由上市公司享有；欧地安在此期间产生的
亏损由交易对方按照本次交易前各自在欧地安的持股比例承担，交易对方应当在
确定期间损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上
市公司补偿。
各方同意并确认，欧地安股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业
务资格的审计机构对欧地安进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股
权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益的审计
基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益的审计基准日
为当月月末。
（5）生效条件
协议经各方签字盖章后成立，并在满足协议约定的本次交易实施的下述先决
条件后即时生效：
1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
2）中国证监会核准本次交易。
（6）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺
各方同意，本次交易盈利承诺的承诺期为 2013 年度、2014 年度、2015 年度、
2016 年度。交易对方承诺，欧地安在承诺期内逐年实现的净利润分别不低于 3,800
万元、4,800 万元、6,000 万元、6,500 万元。净利润指欧地安按照中国会计准则
编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2）对盈利承诺的补偿
如果欧地安在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应以当年应补偿金
额为基数按照其在本次交易中所获股份对价占本次交易股份对价总额的比例确
定其单方应补偿股份数量。
交易对方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当
期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×欧地安股东各
自认购的股份总数-已补偿股份数量。交易对方应在 2016 年度《专项审核报告》
出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司
进行补偿。协议各方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。如交易对方持
有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配
等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。上市公司在本次
发行结束后已分配的现金股利应由交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销。若上市公司上述应补
偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则需要履行补偿义务的原股东承诺在上述情形发生后的 2
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所
持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市
公司其他股东。交易对方中的任何一方向上市公司支付的股份补偿金额不超过其
在本次交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在神州学人没有拥有权益的股份，与上市
公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易完
成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人佟建勋持有神州学人的股权比例将
由 0%增至 6.39%，信息披露义务人佟建伟持有神州学人的股权比例将由 0%增
至 0.01%。如未能实施，信息披露义务人佟建勋持有神州学人的股权比例将由 0%
增至 6.67%，信息披露义务人佟建伟持有神州学人的股权比例将由 0%增至
0.01%。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购神州学人定向发行的股份的资产为欧地安
40.23%的股权。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为欧地安出具的瑞华
审字（2013）第 226A0001 号《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，欧地安合
并口径的净资产为 21,487.24 万元，2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月分别实
现营业收入 14,895.66 万元、17,085.99 万元、7,233.26 万元，实现归属于母公司
股东净利润 3,266.43 万元、3,686.58 万元、766.89 万元；母公司口径欧地安截至
2013 年 6 月 30 日的净资产为 20,448.25 万元，2011 年度、2012 年度、2013 年
1-6 月分别实现营业收入 13,525.13 万元、15,948.43 万元、3,445.10 万元，实现净
利润 3,049.15 万元、3,592.91 万元、68.10 万元；
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估
结果作为欧地安 100%的股东权益价值的最终评估结论。北京天健兴业资产评估
有限公司出具天兴评报字（2013）第 661 号《神州学人集团股份有限公司拟收购
北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书》，以 2013 年 6 月
30 日为基准日，欧地安 100%股权的评估值为 58,400 万元。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票
的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
佟建勋
签署日期：2013 年 10 月 11 日
（此页无正文，为信息披露义务人声明签字页）
信息披露义务人：
佟建伟
签署日期：2013 年 10 月 11 日
第八节 备查文件
一、 备查文件
（一） 信息披露义务人佟建勋及佟建伟的身份证明文件
（二） 神州学人与信息披露义务人及佟建勋等 36 名欧地安股东签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》。
（三） 神州学人第七届董事会第十五次会议决议公告
二、 备查文件置备地点
（一） 神州学人办公地点
（二） 联系电话：0591-83283128
（三） 联系人：吴小兰
附表 1：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 神州学人集团股份有限公司 上市公司所在 福州市台江区五一南路 67 号
地
股票简称 闽福发 A 股票代码 000547
信息披露义务 佟建勋 信息披露义务 吉林省长春市朝阳区富锦路 2 号
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 √ 减少 □不 有无一致行动 有 √ 无 □
份数量变化 变，但持股人发生变化 □ 人 注：佟建伟为佟建勋的哥哥，此
次交易完成后，将持有上市公司
117,311 股
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务 是 □ 否 √
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）派发股票红利及公积金转增股份
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：0 股 持股比例：0.00%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动 持股数量：63,182,036 股 变动比例：6.39%至 6.67%
后，信息披露义 注：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易完成后，
务人拥有权益 如配套融资得以实施，信息披露义务人持有神州学人的股权比例将由 0%增至
的股份数量及 6.39%，如未能实施，信息披露义务人持有神州学人的股权比例将由 0%增至
变动比例 6.67%。
信息披露义务 是 √ 否 □
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
佟建勋
签署日期： 2013 年 10 月 11 日
附表 2：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 神州学人集团股份有限公司 上市公司所在 福州市台江区五一南路 67 号
地
股票简称 闽福发 A 股票代码 000547
信息披露义务 佟建伟 信息披露义务 吉林省长春市朝阳区富锦路 2 号
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 √ 减少 □不 有无一致行动 有 √ 无 □
份数量变化 变，但持股人发生变化 □ 人 注：佟建勋为佟建勋的弟弟，此
次交易完成后，将持有上市公司
63,182,036 股
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务 是 □ 否 √
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）派发股票红利及公积金转增股份
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：0 股 持股比例：0.00%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 持股数量：117,311 股 变动比例：0.01%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 √ 否 □
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准
填表说明：
5、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
6、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
7、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
8、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
佟建伟
签署日期： 2013 年 10 月 11 日
