神州学人集团股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见



    神州学人集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金
购买佟建勋等持有的北京欧地安科技股份有限公司（以下简称“欧地安”）100%
的股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述行为
适用于上市公司发行股份购买资产的规定。

    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《神州学人集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其《摘要》及相
关审计、评估报告等在内的本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关材料
后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《神州学人集团股份有限公司章程》（下称“公
司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

    一、关于本次交易的独立意见

    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

    2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第七届董事会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规
定。

    3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、


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自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程
的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提升公司的业务规模、
提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争
力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本
上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    5、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和
披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和
公司章程的有关规定。

    6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对
全体股东公平、合理。

    二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

    1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。

    2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资
产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购
买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

    本次发行股份及支付现金购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，
体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本
次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关安排，同意将相关议案
提交股东大会审议。



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（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）




    任   真                   陈   玲                  张   梅




                                                     2013 年 10 月 11 日




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