神州学人集团股份有限公司董事会

            关于交易履行法定程序的完备性、合规性及

                   提交的法律文件有效性的说明



    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以
下简称“《备忘录13号》”）的要求，公司董事会对于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）2013年8月，公司与北京欧地安科技股份有限公司（以下简称“欧地
安”）管理层股东开始商议本次交易相关事宜，双方采取了必要且充分的保密措
施，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于双方协商本事项的全过程。

    （二）2013年8月28日，为维护广大投资者利益，避免本次交易对公司股价
造成重大影响，公司即于当日就本次交易事项向深圳证券交易所申请公司股票自
下一交易日（即2013年8月29日）起临时停牌，并获得深圳证券交易所批准。

    （三）剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，公司筹划本次交易事项信
息披露前20个交易日内的累积涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关
标准。

    （四）公司股票停牌后，公司即开始对本次交易方案进行了进一步的论证，
与本次交易的交易对方及相关各方进行反复磋商，形成初步方案。

    （五）停牌期间，公司每周发布一次重组事项进展情况公告。

    （六）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的
要求聘请了独立财务顾问等中介机构并与之签署了保密协议。

    （七）2013年10月11日，公司与欧地安全体36名股东签订了附条件生效的

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《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等36名欧地安股东之发行股份及支付现
金购买资产协议》及《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等36名欧地安股东发
行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》。

    （八）2013年10月11日，公司聘请的具有相应资质的福建华兴会计师事务
所有限公司出具了《神州学人集团股份有限公司2012-2013年1-6月备考财务报表
审计报告》。

    （九）2013年9月10日，欧地安聘请的具有相应资质的瑞华会计师事务所出
具了《北京欧地安科技股份有限公司2011-2013年1-6月审计报告》。

    （十）2013年10月11日，公司聘请的具有相应资质的福建华兴会计师事务
所有限公司出具了相应的《神州学人集团股份有限公司2013、2014年度备考合并
盈利预测审核报告》。

    （十一）2013年9月10日，公司聘请的具有相应资质的瑞华会计师事务所出
具了相应的《北京欧地安科技股份有限公司2013、2014年度盈利预测审核报告》。

    （十）2013年9月25日，公司聘请的具有相应资质的天健兴业资产评估有限
公司出具了相应的《资产评估报告》。

    （十一）2013年10月11日，公司聘请的独立财务顾问按照相关法律、法规、
规范性文件的要求就本次交易编制了《神州学人集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

    （十二）公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对
本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易发表了事
先审查意见。

    （十三）公司于2013年10月11日召开了第七届董事会第十五次会议，审议
通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案，独
立董事将对本次交易发表了独立意见。

    综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露


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及相关各方行为的通知》及《备忘录13号》等有关法律法规、规范性文件的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次交易
符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文
件》及《备忘录13号》等相关规定，就本次交易拟提交相关的法律文件，公司董
事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司董事会关于交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                       神州学人集团股份有限公司董事会




                                                     2013 年 10 月 11 日




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