东方花旗证券有限公司
关于
神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2013 年 10 月
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
上市公司本次收购的标的公司欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、
生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防
解决方案提供商。本次交易符合上市公司的发展战略目标，有利于增强上市公司
的可持续发展能力。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和
支付现金相结合的方式购买欧地安合计100%股权，并募集配套资金，其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对
价确定为58,280.81万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的
形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：
以发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树
甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、
宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67
万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股东李丹、汇金立
方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、
许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%
股权，对价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万
元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。
2、拟向金谷融通发行股份募集配套资金16,000万元，其中14,730.90万元拟
用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余1,269.10万元拟用于支付与本次
交易相关的中介机构费用和交易税费。募集配套资金不超过本次发行股份及支付
现金购买资产交易总金额（本次收购对价58,280.81万元与本次配套融资金额
16,000万元之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果
作为欧地安100%的股东权益价值的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，
欧地安100%股权的评估值为58,400万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》，经交易双方友好协商，欧地安100%股权作价58,280.81万元。
标的资产评估值对折现率、税率及收入增长率的敏感性分析如下：
对折现率的敏感性分析
评估报告折现率 0.1092
评估报告评估值（元） 584,000,000
绝对值减少 绝对值减少 绝对值增加 绝对值增加
折现率变动情况
0.002 0.001 0.001 0.002
折现率取值 0.1072 0.1082 0.1102 0.1112
评估值（元） 596,997,900 590,443,300 577,700,300 571,505,200
评估值变动额（元） 12,997,900 6,443,300 -6,299,700 -12,494,800
评估值变动率 2.23% 1.10% -1.08% -2.14%
对税率的敏感性分析
评估报告所得税率
16
（%）
评估报告评估值（元） 584,000,000
所得税率变动情况 绝对值下降 2 绝对值下降 1 绝对值上升 1 绝对值上升 2
所得税率取值 14 15 17 18
评估值（元） 599,263,300 591,644,200 576,366,300 568,707,500
评估值变动额 15,263,300 7,644,200 -7,633,700 -15,292,500
评估值变动率 2.61% 1.31% -1.31% -2.62%
对收入增长率的敏感性分析
评估报告评估值（元） 584,000,000
收入增长率变动情况 下降 2% 下降 1% 上升 1% 上升 2%
评估值（元） 575,091,300 579,541,500 588,502,400 593,013,200
评估值变动额 -8,908,700 -4,458,500 4,502,400 9,013,200
评估值变动率 -1.53% -0.76% 0.77% 1.54%
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，
定价基准日均为神州学人第七届董事会第十五次会议决议公告日。上市公司本次
向佟建勋等36名交易对方发行股份购买资产和向金谷融通发行股份募集配套资
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金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.88元/
股。
（1）发行股份购买资产：上市公司向佟建勋等36名交易对方以发行股份方
式支付本次收购对价43,549.91万元，发行股份数量合计为112,242,041股。
（2）发行股份募集配套资金：上市公司向金谷融通发行股份募集配套资金
16,000万元，发行股份数量合计为41,237,113股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本
将增加至988,357,394股。
四、股份锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易对方承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的
上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指
定媒体披露2016年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报
告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方因本次交易获得
的上市公司股份方可解禁。
（2）发行股份募集配套资金
金谷融通认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让。
本次发行结束后，发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
五、业绩承诺及补偿
本次交易对方承诺欧地安2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的
净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低
于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实际净利润低于上述承诺
净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。具体
补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/六 业绩承诺及补
偿”。
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欧地安的业绩承诺是根据资产评估报告和盈利预测报告中承诺期内的预测
净利润数作出的，与资产评估报告和盈利预测报告中的盈利预测金额基本一致。
六、对交易对方的奖励对价
为充分考虑到交易完成后欧地安实际经营业绩可能超出评估报告中收益法
各年预测净利润、目前对欧地安的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避
免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中
包括了对交易对方的奖励对价安排：
交易各方约定如果欧地安在承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净
利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%应作为奖励对价由上市公司向
截至2016年12月31日仍在欧地安留任的管理层股东一次性支付现金奖励。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得广厦网络和上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组
委员会通过、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最
终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、主要风险因素
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
1、标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第661号
《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，欧地安100%股权的评估净
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值为58,400万元，评估增值率为185.60%。经交易各方协商，欧地安的最终交易
作价为58,280.81万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于欧地安近年来业务
发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，欧地
安的品牌影响力和美誉度、数十项电磁安防技术专利及相关软件著作权、全面的
电磁安防技术和丰富的方案设计经验、高标准的行业资质和产品认证体系、高端
行业客户资源、以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时
的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司
股东利益造成不利影响。
本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力
进而影响标的资产估值的风险。为保护上市公司股东的利益，本次交易对方在《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》中承诺欧地安2013
年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元，该利润承诺数高于《资
产评估报告》收益法评估确定的欧地安各年度净利润预测值。
2、交易终止风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》的生效
条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。同时，交
易双方在交易协议中约定了在特定情形出现时双方协商一致可以解除协议终止
本次交易。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商
誉约为2.93亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
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理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果欧地安未来经营状况恶化，则
上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者
注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和欧地安在业务、客户方面的互补
性进行资源整合，积极发挥欧地安的优势，保持欧地安的持续竞争力，将因本次
交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
4、收购整合风险
本次交易完成后欧地安将成为本公司的全资子公司。在本次交易完成后，为
了防范整合风险，上市公司拟采取以下措施对欧地安进行整合：
（1）上市公司将选派相关人员担任欧地安董事会成员，以把握和指导欧地
安的经营计划和业务方向。
（2）保持欧地安管理团队的稳定，维持欧地安目前的业务模式、机构设置、
激励制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）对欧地安进行客户资源的整合，以实现上市公司和欧地安的客户资源
共享，共同进行客户开发和交叉销售，促进双方业务量的提升。
（4）将欧地安的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范欧地安的运营、
财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施，遵守上
市公司的内部控制制度，同时上市公司将对欧地安进行定期内审。
本次交易完成后神州学人能否通过整合既保证上市公司对欧地安的控制力
又保持欧地安原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整
合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成
不利影响。
5、人员流失风险
专业的技术团队及管理团队是欧地安的核心竞争力之一，也是欧地安在行业
内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管
理人员稳定是欧地安未来持续发展的重要因素。欧地安的技术团队及核心管理人
员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对欧地安未来的经
营和业务的稳定性造成不利影响。
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欧地安的核心技术人员和核心管理人员目前均与欧地安签署了有效的劳动
合同。在本次交易前，上述人员均为欧地安的股东，通过本次交易将成为上市公
司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性，从而促进提高其工作的主动性、
积极性；同时在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，相关人员承诺：自股
份上市之日起3年内确保在欧地安持续任职。上述安排均有利于降低欧地安核心
技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
6、应收账款发生坏账的风险
欧地安属于电磁安防行业，行业及公司业务特点决定了收入确认具有较为明
显的季节性特征，每年第三、四季度确认收入的金额明显高于第一、二季度。由
于项目总体周期较长，欧地安给予客户的信用期通常为12-18个月，导致收款流
程较长，呈现较为明显的“跨年度”支付特征，使得应收账款余额较大。
截至2013年6月30日、2012年12月31日和2011年12月31日，欧地安应收账款
账面净额分别为11,876.00万元、10,421.52万元和8,499.95万元，占欧地安同期流
动资产的比例分别为49.58%、44.03%和47.78%，占总资产的比例分别为39.69%、
35.34%和35.65%，绝对金额及占比均较大。
截至2013年6月30日，欧地安账龄在一年以内的应收账款余额为7,261.99万
元，占比为56.97%；账龄在一至二年的应收账款余额为4,764.12万元，占比为
37.38%，两者占比合计为94.35%，主要为信用期内的应收账款（含质保金）。
金额较大的应收账款将影响欧地安的资金周转速度和经营活动的现金流量，
给欧地安的营运资金带来一定压力。尽管欧地安主要客户具有良好的信用和较强
的实力，应收账款回收风险较低，未出现应收账款未能收回的情况，但如果出现
应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对欧地安业绩和经营产生不利
影响。
7、下游行业集中度较高及行业波动的风险
欧地安定位于为高端行业客户提供高技术含量、高品质的电磁安防核心产品
和面对复杂问题的工程技术服务，重点服务于军工航天、能源化工、轨道交通、
风力发电、教育等高端行业市场，欧地安发展策略决定了公司的行业客户集中度
较高。2013年上半年、2012年度和2011年度，欧地安来自上述五个行业的销售收
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入占同期主营业务收入的比例分别为93.07%、93.84%和90.81%。
虽然欧地安客户需求稳定，但如果未来上述行业市场发生不可预测的不利变
化或者对公司的需求减少，将对欧地安的盈利能力产生不利影响。电磁安防行业
受国家产业政策及下游行业固定资产投资规模影响较大，如果下游行业受到国家
政策或其他明显的经济波动性因素影响，将会对欧地安造成一定程度的经营风
险。
8、季节性波动的风险
由于所属行业特性，欧地安营业收入呈现较为明显的季节性特征，一般情况
下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小，下半年特别是第四季度欧地
安实现的营业收入较多。这主要是因为：由于年初制订预算计划、春节长假等因
素，欧地安的军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等行业客户的项
目招投标事项自第二季度起才陆续开始。受此制约，欧地安每年从第二季度开始
才陆续进入项目实施阶段，第三、四季度是欧地安项目实施的集中期。与此相适
应，欧地安的营业收入呈现季节性特征。此外，欧地安从事的一些工程项目施工
特点也影响着营业收入的均衡性。每年第一季度，由于北方地区温度较低，冻土
层较厚，欧地安无法开展接地工程项目，对这类工程项目即使在第一季度中标，
其施工也会在第二季度开始，进而影响了营业收入的确认时点。因此欧地安下半
年的经营业绩一般好于上半年，欧地安营业收入存在季节性波动的风险。
9、所得税优惠政策变化的风险
2008年12月24日，欧地安取得了编号为GR200811001104的高新技术企业证
书，有效期为3年。2011年10月11日，欧地安又取得了编号为GF201111001000的
高新技术企业证书，有效期为3年。2011年11月21日，长屏公司取得了编号为
GR201111000420的高新技术企业证书，有效期为3年。欧地安和长屏公司按照高
新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为
15%。
2013年上半年、2012年和2011年，欧地安享受的所得税优惠占当期净利润的
比例分别为13.47%、12.33%和12.08%，税收优惠未构成欧地安净利润的主要来
源。如果国家相关税收政策发生变化，致使欧地安不能享受有关税收优惠政策，
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将对欧地安经营业绩产生一定的影响。
10、业务资质受限的风险
目前欧地安及其子公司拥有的主要业务资质如下：
资质项目 认定单位 有效期满日期
防雷工程专业设计资质证-甲级 中国气象局 2015 年 12 月 29 日
防雷工程专业施工资质证-甲级 中国气象局 2015 年 12 月 29 日
国防武器装备科研生产单位保
二级保密资格单位证书 2015 年 4 月 20 日
密资格审查认证委员会
安防工程企业资质证书-壹级 中国安全防范产品工业协会 2014 年 10 月 23 日
国防通信网设备器材进网许可证 中国人民解放军总参谋部 2014 年 3 月 22 日
装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 2016 年 12 月
中国人民解放军信息安全测评
军用信息安全产品认证证书 2013 年 12 月
认证中心
电磁安防行业在我国仍属于新兴行业，国家对该领域的管理还处在逐步完
善、逐步规范的过程中，政府部门管理机制尚需不断完善。尽管在报告期内欧地
安经营相关业务资质均顺利通过验收并取得换发新证，但不排除未来国家政策变
化或其他因素可能会导致欧地安相关业务资质无法取得的情况，对欧地安正常生
产经营带来不利影响。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提
醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目 录
重大事项提示.................................................................................................................... 2
一、本次交易方案 ....................................................................................................................... 2
二、标的资产的估值 ................................................................................................................... 3
三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................................... 3
四、股份锁定期........................................................................................................................... 4
五、业绩承诺及补偿 ................................................................................................................... 4
六、对交易对方的奖励对价 ....................................................................................................... 5
七、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................... 5
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 5
九、主要风险因素 ....................................................................................................................... 5
目 录.............................................................................................................................. 11
独立财务顾问声明与承诺.............................................................................................. 18
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 18
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................. 19
第一章 本次交易概述.................................................................................................. 20
一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 20
二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 23
三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 25
四、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 25
五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 27
六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 ................................................................. 27
七、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................. 28
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................................. 28
第二章 上市公司基本情况.......................................................................................... 29
一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 29
二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................................................................... 29
11
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 34
四、公司控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 34
五、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 35
六、公司主要财务数据 ............................................................................................................. 36
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 37
第三章 交易对方基本情况.......................................................................................... 38
一、本次交易对方基本情况 ..................................................................................................... 38
二、本次交易对方详细情况 ..................................................................................................... 39
三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 77
第四章 交易标的基本情况.......................................................................................... 78
一、欧地安基本情况 ................................................................................................................. 78
二、欧地安历史沿革 ................................................................................................................. 78
三、欧地安下属公司情况 ......................................................................................................... 95
四、欧地安最近两年及一期的财务数据及财务指标 ............................................................. 98
五、欧地安的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况 ....... 101
六、欧地安取得的业务资质 ................................................................................................... 115
七、欧地安主营业务发展情况 ............................................................................................... 122
八、欧地安的估值情况 ........................................................................................................... 166
九、欧地安涉及的未决诉讼情况 ........................................................................................... 189
十、欧地安最近三年资产评估情况 ....................................................................................... 189
十一、欧地安出资及合法存续情况 ....................................................................................... 189
第五章 发行股份情况................................................................................................ 190
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 190
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 192
三、本次现金支付具体情况 ................................................................................................... 196
四、本次发行股份前后主要财务数据比较 ........................................................................... 196
五、本次发行股份前后公司股本结构变化 ........................................................................... 196
六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 198
第六章 本次交易合同的主要内容............................................................................ 199
一、合同主体、签订时间 ....................................................................................................... 199
12
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二、交易价格及定价依据 ....................................................................................................... 199
三、交易对价的支付方式 ....................................................................................................... 199
四、标的资产的交割 ............................................................................................................... 201
五、期间损益的归属 ............................................................................................................... 202
六、盈利承诺及补偿 ............................................................................................................... 202
七、奖励对价........................................................................................................................... 205
八、本次交易完成后的整合 ................................................................................................... 205
九、任职期限承诺及竞业禁止承诺 ....................................................................................... 207
十、违约责任条款 ................................................................................................................... 207
十一、协议的生效、解除与终止 ........................................................................................... 208
第七章 独立财务顾问核查意见................................................................................ 209
一、基本假设........................................................................................................................... 209
二、本次交易合规性分析 ....................................................................................................... 209
三、本次交易定价合理性分析 ............................................................................................... 216
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ........................... 219
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ....................................................... 220
六、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影
响....................................................................................................................................... 221
七、资产交付安排有效性分析 ............................................................................................... 225
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................................... 226
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ............................................................................... 226
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 ....................................................... 226
第八章 其他提请投资者关注的事项........................................................................ 227
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................................... 227
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................... 227
三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ........................................................................... 228
第九章 独立财务顾问结论意见................................................................................ 229
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................... 230
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................... 230
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................... 230
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
闽福发 A、神州学人、
本公司、上市公司、公 指 神州学人集团股份有限公司
司
北京欧地安科技股份有限公司，原名为北京欧地安科技有限
欧地安、标的公司 指
公司
标的资产、标的股权 指 神州学人拟收购的欧地安全部股东所持欧地安 100%的股权
本次神州学人拟收购的标的公司的全部股东，分别为佟建
勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、
交易对方、欧地安全部 王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、
指
股东、补偿义务人 宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、三花控
股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、
任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫
本次交易的标的公司股权的转让方欧地安全部股东，以及收
交易各方 指
购方神州学人
交易价格、交易对价、 神州学人本次通过向欧地安全部股东以发行股份及支付现
指
收购对价 金相结合的方式收购标的公司 100%股权的价格
北京欧地安科技股份有限公司前身北京欧地安科技有限公
欧地安有限 指
司
新华同创 指 新华同创（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
汇金立方 指 汇金立方资本管理有限公司，欧地安的法人股股东
三花控股 指 三花控股集团有限公司，欧地安的法人股股东
威士曼 指 北京威士曼投资咨询有限公司，欧地安的法人股股东
北京广厦网络技术有限公司，2012 年 3 月更名为北京广厦网
广厦网络 指
络技术股份公司，欧地安的法人股股东
长春安可精密电子工业有限公司，原长春欧地安电磁安防产
长春安可 指
业有限公司，欧地安的全资子公司
长屏公司 指 长屏（北京）电磁防护技术有限公司，欧地安的全资子公司
欧地安电工 指 北京欧地安电子工业科技有限公司，欧地安的全资子公司
沃思华 指 北京沃思华电气科技有限公司，欧地安的全资子公司
思蒙特（北京）科技有限公司，原沃思华控股子公司，现已
思蒙特 指
注销
重庆金美 指 重庆市金美通信有限责任公司，发行人控股子公司
福发发电 指 福州福发发电设备有限公司，发行人控股子公司
金谷融通 指 新疆金谷融通股权投资有限公司，发行人法人股股东
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
GB 指 国家标准/国标
GJB 指 国家军用标准/军标
保险商试验所（Underwriter LaboratoriesInc.）。UL 安全试验
所是美国权威的、也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的
UL 指
民间机构。进入美国、加拿大等国家的产品，通常须通过 UL
认证
欧洲共同体（Communate Europpene）的法语缩写，CE 标志
是欧盟法律对欧盟市场上的产品提出的一种强制性要求。通
CE 指
过加贴 CE 标志，表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新
方法》指令的基本要求
为防止各种电磁场对通信和电子设备的攻击、干扰及对电磁
电磁环境安全防护 指
信息安全和人体健康的影响，而采取的抑制和防护措施
直击雷 指 直接击在建筑物或防雷装置上的闪电
雷电在雷云之间或雷云对地的放电时，在附近的户外传输信
感应雷 指
号线路、埋地电力线、设备间连接线产生的电磁感应
将导体连接到“地”，使之具有近似大地（或代替大地的导电
接地 指
体）的电位
将不同的电气装置、导电物体等，用接地导体或浪涌保护器
等电位连接 指 以某种方式连接起来，以减少雷电流在它们之间产生的电位
差
电涌 指 沿线路传送电流、电压或功率的存在时间特别短的瞬态波
过电压 指 在特定条件下所出现的超过工作电压的异常电压升高现象
包括避雷针、避雷带（线）、避雷网以及用作接闪的金属屋
接闪器 指
面和金属构件等
Surge Protective Device 的缩写，也称作浪涌保护器或过电压
电涌保护器（SPD） 指 保护器，是一种用来限制瞬态过电压及泄放相应的瞬态过电
流的装置
让雷电流迅速导入大地以防止雷电灾害的接地线和接地体
接地装置 指
的总和
指两个或两个以上的电路元件或电网络的输入与输出之间
耦合 指 存在紧密配合与相互影响，并通过相互作用从一侧向另一侧
传输能量的现象
残压 指 当冲击电流通过 SPD 时，在 SPD 端子间呈现的电压峰值
插损 指 指发射机与接收机之间，插入电缆或元件产生的信号损耗
快装式避雷针 指 要求多次反复使用环境下，快速安装、拆卸的避雷针
土壤电阻率 指 以边长为 1cm 的正方体土壤电阻来表示的，单位为 Ωcm
电流由接地装置流入大地再经大地流向另一接地体或向远
接地电阻 指
处扩散所遇到的电阻
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对结构复杂土壤，测得多个不同位置和深度土壤电阻率，然
视在土壤电阻率 指 后用非线性规划的单纯形优化方法，将二维转换为三维地质
结构图，求出不同厚度分层的土壤电阻率
是一种瞬变电磁现象，能在极短时间内，以电磁波的形式，
高能电磁脉冲 指
将强大能量由雷击点或爆点传至远处
雷 电 电 磁 脉 冲
指 作为干扰源的雷电流及雷电电磁场产生的电磁场效应
（LEMP）
核爆炸时，把电子从空气的分子中电离出来产生高强度的电
核电磁脉冲（NEMP） 指
磁干扰
高空核电磁脉冲 指 当核爆炸高度在 30 公里以上时产生的电磁脉冲
高 能 电 磁 脉 冲
指 由电磁脉冲武器爆炸时所产生的强力电磁脉冲
（HEMP）
电磁脉冲防护接口窗 指 针对固定或移动设施的高能电磁脉冲防护装置
对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除的电
滤波器 指
路
计算机或其外部设备在工作时通过电磁波将有用信息泄漏
电磁泄漏 指
出去的过程
对两个空间区域之间进行隔离，以控制电场、磁场和电磁波
电磁屏蔽 指
由一个区域对另一个区域的感应和辐射
Printed Circuit Board 的缩写，中文名称为印制电路板，又称
PCB 指
印刷电路板、印刷线路板
中文为分贝，是一个纯技术单位，本意是表示两个量的比值
dB 指
大小
FAS 指 火灾自动报警系统
PIS 指 乘客信息系统
BAS 指 环境与设备监控系统
本公司和佟建勋等 36 名欧地安股东就本次交易签署的《神
《发行股份及支付现 州学人集团股份有限公司（作为资产收购方）与佟建勋等 36
指
金购买资产协议》 名欧地安股东（作为资产出售方）之发行股份及支付现金购
买资产协议》
本公司和佟建勋等 36 名欧地安股东就本次交易涉及的盈利
预测补偿事项签署的《神州学人集团股份有限公司与佟建勋
《盈利承诺补偿协议》 指
等 36 名欧地安股东发行股份及支付现金购买资产之盈利承
诺补偿协议》
《神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份
《评估报告》 指
有限公司全部股权项目资产评估报告书》
报告期 指 2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月份
东方花旗、独立财务顾
指 东方花旗证券有限公司
问
德恒律师、德恒律所、
指 北京德恒律师事务所
德恒
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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福建华兴会计师、福建
指 福建华兴会计师事务所有限公司
华兴
天健兴业评估、天健兴
指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《神州学人集团股份有限公司章程》
《东方花旗证券有限公司关于神州学人发行股份及支付现
本报告书、本财务顾问 指
金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不
符的情况，均为四舍五入的原因造成。
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独立财务顾问声明与承诺
东方花旗接受神州学人的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独
立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《创业板上
市规则》、《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计
报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调
查后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，
以供神州学人全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就神州学人本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告
仅对已核实的事项向神州学人全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对神州学人《神州学人集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交
东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为神州学人本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《神州
学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
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案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对神州学人的任何投资建议，对投资者根据
本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读神州学人董事会发布的《神州
学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《神州学人集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提
交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）欧地安的业务概况
欧地安从事直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及
电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售。具体产品系列
包括良欧系列避雷针产品、良欧系列接地产品、良欧系列信号防雷器、良欧系列
天馈防雷器、良欧系列电源防雷器、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防
护产品。欧地安针对高端行业客户的需求特点，为其量身定制电磁安防系统应用
解决方案，提供从方案设计、产品定制到工程勘察、设计、施工、售后服务为一
体的“一站式服务”。
欧地安电磁安防业务主要客户为军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、
教育等行业客户。近年来，随着我国国防建设的持续加大与民用基础建设的迅猛
发展，带动上述行业与企业的投资规模与业务规模均得以快速增长。军工航天单
位由于所处领域的特殊性，对产品质量及个性化需求的满足具有很高的要求，越
来越多的应用单位选择高科技含量的定制化产品。能源化工、轨道交通、风力发
电、教育行业等建设单位处于生产与运营安全性的要求，也更倾向于选择性能指
标优异、使用寿命长的产品，对工程标准也有较高的要求，上述单位对于安全的
敏感性高于价格敏感性。以欧地安为代表的国内优质企业，在技术、产品质量、
个性化需求满足程度、性价比、快速服务响应能力等方面具有明显优势，因此得
到众多用户的青睐。
（二）神州学人的业务概况
神州学人的主要业务可以划分为两大部分：通信及相关设备制造业务与柴油
发电机组制造业务。
1、通信及相关设备制造业务
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通信及相关设备制造业务是本公司主营业务收入与利润的主要来源。该业务
主要在本公司控股子公司重庆金美体系内开展，涵盖战术通讯系统类军工产品的
开发、生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输系列与系统集成
系列三大类。
公司通信网络产品主要销往军工领域。由于我国近几十年来对国防投入的力
度不足，国防装备提升的速度落后于其它国家，信息化的进程还在初期阶段。为
了满足军队信息化建设的需要，大规模的装备升级在未来几年内会陆续展开。在
军品市场中，战术通讯系统作为国防体系建设的一部分，其发展在任何历史时期
均具有重要的战略意义。军队系统信息化建设是我国国防建设发展的重点内容之
一，战术通讯系统的建设与完善作为军队系统信息化的关键环节未来将受到大力
扶持。
2、柴油发电机组制造业务
柴油发电机组制造业务是在本公司控股子公司福发发电体系内开展，自本公
司1993年上市以来一直从事该业务，其主要产品为柴油发电机组、方舱电站和拖
车，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军工市场，自2007
年以来，本公司加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民用发电机组市场，报
告期内，本公司在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业务取得了较好的
业绩。
随着国民经济建设和国防事业的发展需要、能源结构的调整以及内燃发电机
组技术的发展，为发电机组的应用开辟了新的领域。柴油发电机组作为移动、应
急备用及常用电源，多年来已广泛应用在国防建设、军队武器装备、邮电通信、
交通、野外工程施工、电厂、医疗系统、高层建筑，成为各行各业必备的重要配
套设备之一。但是随着我国国民经济的发展，市场对发电机组智能化、可靠性等
要求越来越高，移动式和防音系列的柴油机组如汽车、挂车、方舱电站、自动化、
远程监控、低噪声机组等市场的需求量正在逐年递增。
（三）国家对本次重组的产业政策
1、欧地安所从事的电磁安防属国家鼓励的产业
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（1）专业综合雷电防护领域
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中将第三十九
类公共安全与应急产品中第 15 项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列为鼓励
类产业。
《中国气象事业发展战略研究》明确指出：气象为国家安全服务的领域主要
包括气象防灾减灾、国防安全、食物安全、能源安全、环境外交、雷电防御、
空间安全等方面。建立雷电防御保障体系成为实现国家安全气象保障目标需要
采取的 8 项战略举措之一。
雷电防护属于《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中
所列明的“重点领域”——公共安全领域所属的优先主题——重大自然灾害监测
与防御。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第二十一章
“积极应对全球气候变化”的第二节“增强适应气候变化能力”中指出“加强对极端
天气和气候事件的监测、预警和预防，提高防御和减轻自然灾害的能力”。
（2）特种行业电磁防护领域
针对国内电磁环境威胁，近年来国家先后发布多个政策法规促进特种电磁
防护领域的发展。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》第六项发展目标
是国防科技基本满足现代武器装备自主研制和信息化建设的需要，为维护国家
安全提供保障。高能电磁脉冲防护属于《纲要》中所列明的“重点领域”——公共
安全领域，其中明确指出加快公共安全装备现代化。开发保障生产安全、食品
安全、生物安全及社会安全等公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产
业快速发展。
《2010 年中国的国防白皮书》将“维护国家在太空、电磁、网络空间的安全
利益”列入新时期中国国防的目标和任务。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将电网、信息
系统电磁辐射控制技术开发与应用列为鼓励类产业，基于电磁泄漏的信息安全
产品属于上述电磁辐射控制技术范畴。
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《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要加快
推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力
建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建
设，构建信息安全保密防护体系；建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备
科研生产体系、军队人才培养体系和军队保障体系。建设先进的国防科技工
业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加
快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。
《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》提出未来 5
到 15 年 15 个领域发展的重点技术就包括屏蔽材料技术，并在重大项目之网络和
信息安全中指出要重点突破电磁辐射泄漏防护。
2、国家支持电子信息行业重组
神州学人与欧地安的主营业务都与信息行业密切相关，国家大力扶持电子信
息行业的重组。
2013 年工信部、发改委、国资委等十二部委联合发布《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》，加快推进九大行业并购重组，九大行业包括钢
铁、水泥、汽车、机械制造、电子信息、造船、稀土、电解铝和农业，要求坚持
市场化运作，发挥企业主体作用，并提出主要目标和重点任务。
2012 年发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出，推动企业兼并重
组，优化电子信息产业组织结构的必要性，提出鼓励龙头骨干企业开展海外兼并
重组和技术收购。
2011 年公布的《十二五规划纲要》中将电子信息等加入引导企业兼并重组
的重点行业序列。提出要推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集
中度。
二、本次交易的目的
（一）支持我国电磁安防行业的发展
欧地安是国内电磁安防领域处于领先地位的企业之一，具有多项技术专利和
较强的研发能力，具有自主品牌的产品。欧地安公司的业务在军工航天行业、能
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
源化工行业、轨道交通行业、风力发电行业、教育行业等具有明显竞争优势，特
别是在军工航天行业，欧地安的优势尤为突出。
电磁安防是国家鼓励发展的行业。电磁安防的应用在民用领域包括雷电与强
电的防护、电磁辐射的防护等，在军用领域包括电磁脉冲攻击防护、电磁信息安
全防护等。电磁安防对国计民生具有重要意义。
我国电磁安防行业起步较晚,行业内企业急需获得资本市场的支持以加快该
行业的发展。将欧地安纳入上市公司后，神州学人将利用上市公司的优势资源，
支持欧地安的业务，并促进我国电磁安防行业的发展。
（二）本次交易践行了公司的发展战略
神州学人的发展战略包括延伸产业链、扩大板块业务规模，进一步巩固军品
业务的同时大力拓展民品市场，增强公司持续盈利能力。神州学人长期以来一直
坚持以客户为核心的经营理念，扩大可能的业务连接广度，增强对公司的客户服
务能力。
电磁安防行业的主要防护对象为电子信息技术设备及设备的工作环境，欧地
安的业务是神州学人现有业务板块军队系统信息化建设业务的延伸，对欧地安的
收购符合神州学人的发展战略。欧地安第一大行业客户是军工航天，与神州学人
的现有主要行业客户相同，亦符合神州学人对核心客户服务的发展战略。
（三）本次交易有助于公司整合资源为客户提供更好的服务
公司目前的主要业务是通信及相关设备制造业务，公司的通信网络产品主要
销往军工领域。欧地安第一大行业客户是军工航天行业，与神州学人的现有主要
客户的行业相同。重组完成后，神州学人与欧地安的主要业务将产生协同效应，
利于神州学人增强对核心客户的服务能力。
（四）通过本次交易为上市公司增加新的利润增长点
欧地安承诺经审计的税后净利润 2013 年度不低于 3,800 万元、2014 年度不
低于 4,800 万元、2015 年度不低于 6,000 万元、2016 年度不低于 6,500 万元。若
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到提升，竞争实
力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同
效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2013 年 9 月 4 日，本公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行
股份购买资产事项。
2013 年 9 月 10 日，欧地安召开董事会，董事会同意向神州学人转让欧地安
合计 100%股权，并提请股东大会审议。
2013 年 9 月 26 日，欧地安召开股东大会，全体股东一致同意向神州学人转
让欧地安合计 100%股权。
2013 年 10 月 11 日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得神州学人
股东大会批准及中国证监会的核准。
本次交易能否获得神州学人股东大会批准、中国证监会的相关核准以及最终
获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对
价确定为 58,280.81 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价
的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：
以发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树
甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、
宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股权，对价为 37,236.67
万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股东李丹、汇金立
方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、
许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安 38.95%
股权，对价为 21,044.14 万元，其中股份对价 6,313.24 万元，现金对价 14,730.90
万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安 100%股权。
2、拟向新疆金谷融通股权投资有限公司发行股份募集配套资金 16,000 万元，
其中 14,730.90 万元拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余 1,269.10
万元拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和交易税费。募集配套资金不超
过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价 58,280.81 万元
与本次配套融资金额 16,000 万元之和）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，神州学人将持有欧地安 100%股权。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对欧地安股东全部权益进行
评估，并采用收益法评估结果作为欧地安股东全部权益价值的定价依据。根据天
健兴业出具的天兴评报字（2013）第 661 号《评估报告》，以 2013 年 6 月 30
日为基准日，在持续经营前提下，欧地安经审计的归属于母公司股东的账面净资
产为 20,448.24 万元，采用收益法评估后的净资产价值为 58,400.00 万元，评估增
值 37,951.76 万元，增值率 185.60%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况/八、欧地安的
估值情况”及欧地安的《评估报告》。
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经交易各方确认，本次交易标的欧地安 100%股权的交易价格为 58,280.81
万元。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易以发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、
蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、
马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股
权，对价为 37,236.67 万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管
理层股东李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网
络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其
持有的欧地安 38.95%股权，对价为 21,044.14 万元，其中股份对价 6,313.24 万元，
现金对价 14,730.90 万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方佟建勋等在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明
本次交易，神州学人拟收购欧地安 100%股权，根据神州学人、欧地安经审
计的 2012 年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 神州学人 欧地安 交易价格 占比
资产总额 258,501.87 29,491.10 58,280.81 22.55%
资产净额 176,154.76 20,720.35 58,280.81 33.09%
营业收入 42,355.70 17,085.99 -- 40.34%
注：上述财务指标均取自其 2012 年度经审计合并财务报表，欧地安的资产总额、资产
净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰
高为准。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。由于本次交
易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会
审核。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，公司股本为 834,878,240 股，控股股东为福建国力民生科技投
资有限公司,直接持有本公司 22.15%的股权,实际控制人为章高路。
本次发行后，公司股本为 988,357,394 股，福建国力民生科技投资有限公司
其持股比例将变更为 18.71%，仍为本公司的第一大股东和控股股东。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本为 988,357,394 股，其中社会公众股为
803,408,715 股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%，本次交易完成后，
公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司法定中文名称 神州学人集团股份有限公司
公司英文名称 CHINASCHOLARS GROUP CO,.LTD.
注册资本 83,487.8240 万元
注册地址 福州市台江区五一南路 67 号
办公地址 福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层
法定代表人 王勇
成立时间 1993 年 11 月 20 日
上市地 深圳证券交易所
上市时间 1993 年 11 月 30 日
股票代码 000547
企业法人营业执照注册号 350000100019539
一般经营项目：电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护
的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机械
经营范围 设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百
货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司于1993年3月12日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034号
文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立；1993
年9月28日，经证监会证监发审字[1993]71号文核准，公司向社会公众首次公开
发行人民币普通股（A股）股票2,200万股（包括职工股200万股），每股发行价
为2.38元，其公开发行中的2,000万股根据深交所深证市字[1993]第59号《上市通
知书》的通知，在深交所挂牌交易公司股票，股份简称“闽福发A”，股票编码
000547。
公司总股本为5,322.00万股，其中福州市财政局持有3,122.00万股非流通股，
占比58.66%，为公司的第一大股东，个人股2,200.00万股，占总股本的41.34%。
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募集资金已经福州会计师事务所（93）榕会股字第019号《验资报告》确认到位。
公司设立时，其股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
福州市财政局 3,122.00 58.66
非流通股
小计 3,122.00 58.66
流通股 2,200.00 41.34
合计 5,322.00 100
（二）设立后历次股本变动情况
1994年6月26日，除公司高级管理人员持有的公司6.01万股暂未获准上市之
外，公司首次公开发行的200万职工股中的193.99万股获准在深交所上市交易。
1994年11月15日，经公司第一届第三次临时股东大会审议通过，并经中国证
监会证监发审字[1994]32号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199号文批
复，公司以总股本5,322.00万股为基数，按照10:3的比例、3.50元/股的价格向全
体 股 东 配 股 ， 共 计 配 售 1,596.60 万 股 。 根 据 福 建 省 国 有 资 产 管 理 局 闽 国 资
[1994]199号文批复同意，福州市财政局将其所享有的全部配股权按0.10元/股的
价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所（95）榕会股字第007号
《验资报告》确认到位。本次配股后，公司的股本总额由5,322.00万股增加至
6,918.60万股，其中国家股3,122.00万股，国家股转配股936.60万股，社会公众股
2,860.00万股。
1995年8月2日，经公司1995年临时股东大会审议通过1994年度利润分配方
案，公司以总股本6,918.60万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，共送红股
1,013.1929万股。其中，国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字第429号文，实
际送红股253.8729万股。已经福州会计师事务所（95）榕会股字第021号《验资
报告》验证。本次送股后公司总股本为7,931.7929万股，其中国家股3,375.8729
万股，国家股转配股1,123.92万股，社会公众股3432.00万股。
经公司1996年3月28日第一届第五次股东大会决议通过，并经中国证监会证
监配审字[1996]18号文批准和国家国有资产管理局国资企发[1996]31号，公司于
1996年7月4日刊登配股说明书，按每股3.5元的配股价格，以总股本7,931.7929万
股为基数，计划向全体股东每10股配售2股，共计划配售1,586.3585万股，扣除福
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州市国资局（96）榕国资第184号文批复同意放弃国家股应配股份未认购部分
345.1745万股，本次实际配售1,241.184万股，募集资金已经福州会计师事务所
（96）榕会师股字025号《验资报告》确认到位。本次配股完成后公司的股本总
额由7,931.7929万股增加至9,172.9769万股，其中国家股3,565.8729万股，国家股
转配股1,488.704万股，社会公众股4,118.40万股。
经公司1997年5月28日第七次股东大会决议通过，并经福建省人民政府文件
闽政体股[1997]31号文批准，公司于1997年7月实施1996年度利润分配方案：以
总股本9,172.9769万股为基数，向全体股东按每10股送红股0.7股并派发现金红利
1.30元（含税），共送红股642.1083万股，已经福州会计师事务所（97）榕会师
股字第026号《验资报告》验证。本次送股后，公司的总股本由9,172.9769万股增
加至9,815.0852万股。其中国家股3,815.484万股，国家股转配股1,592.9132万股，
社会公众股4,406.688万股。
经公司1997年8月6日第八次（临时）股东大会决议通过，并经中国证监会证
监上字[1997]107号文批准，公司以总股本9,815.0852万股为基数，按照10:2.803
的比例、5.00元/股的价格向全体股东配股，计划配售2,427.2329万股，实际配售
普通股2,427.2323万股，募集资金已经福州会计师事务所[98]榕会师股字第002号
《验资报告》确认到位。本次配股完成后，公司的股本总额由9,815.0852万元增
加至12,242.3174万元，其中国家股4,884.9641万股，国家股转配股1,715.4714万股，
社会公众股5,641.8819万股。
2000年4月，经财政部财管字[2000]6号文批准，福州市财政局将其所持有的
国家股3,660.4529万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。2000年4月18
日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》的规定，
经深交所批准，公司国家股转配股1,715.4714万股全部上市流通。经上述变更后，
公司的股本总额12,242.3174万元，其中法人股3,660.4529万股，国家股1,224.5112
万股，社会公众股7,357.3533万股。
经2001年9月7日召开的公司2001年度第一次临时股东大会决议、2001年10
月10日核发的《企业集团登记证》及2001年10月10日福建省工商局核发的《企业
法人营业执照》，公司名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福
发集团股份有限公司”。
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经2002年5月24日召开的公司2001年度股东大会决议、福建省工商局2002年3
月11日核发的《企业名称变更核准通知书》及2002年6月6日核发的《企业法人营
业执照》，公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集
团股份有限公司”。
2002年11月29日，福州牛津－剑桥集团有限公司（由原福州牛津-剑桥科技
发展有限公司更名而来）将其持有的公司1,830.00万股股权转让给福建国力民生
科技投资有限公司。
2003年7月23日，经国家财政部财企[2003]36号文批准，福州市财政局将其
所持有的全部国家股1,224.5112万股全部转让给国力民生。本次股权转让后，国
力民生共持有公司3,054.5112万股，成为公司第一大股东。本次转让后，公司的
股本总额12,242.3174万元，其中法人股4,884.9641万股，社会公众股7,357.3533
万股。
2004年2月，福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式，取得福州牛津-
剑桥集团有限公司持有的1,830.00万股公司股份。
2006年5月31日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革
的议案》，具体方案为公司以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数，以资本
公积金向全体股东每10股转增2.5股，非流通股股东向流通股股东转送其所得到
的全部转增股份，相当于流通股股东每10股共得到4.159892股，作为非流通股股
东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况业经福建华兴
有限责任会计师事务所闽华兴所（2006）验字C—001号《验资报告》验证。资
本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后，公司总股本增至15,302.8967
万股，其中，有限售条件流通股4,886.5575万股，无限售条件流通股10,416.3392
万股。
2006年6月23日，公司召开2005年度股东大会审议通过《关于以资本公积金
转增方式，公司以总股本15,302.8967万股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增6股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华
兴所（2006）验字C-001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完成后，公
司总股本增至24,484.6347万股，其中，有限售条件流通股7,818.2654万股，无限
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售条件流通股16,666.3693万股。
经公司2009年11月27日第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大会
决议通过，并经中国证券监督管理委员会2010年12月7日证监许可[2010]1774号
《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于
2011年4月22日以8.7元/股向不超过10名的特定对象非公开发行不超过8,000万股
A股股票，公司实际发行股票数量为6,436.7816万股，每股发行价格为人民币8.70
元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2011）
验字C-002号《验资报告》确认到位。发行完成后公司总股本为30,921.4163万股，
其中有限售条件流通股11,325.1995万股，无限售条件流通股19,596.2168万股。国
力民生持有公司8,387.2179万股，占公司总股本的27.12%，仍为公司第一大股东。
2011年7月19日，公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持800.00
万股，本次减持后国力民生持有公司7,587.2179万股，占公司总股本的24.54%，
仍为公司第一大股东。
2011年9月15日，公司经第一次临时股东大会审议通过《公司2011年半年度
利润分配预案》，以截至2011年6月30日总股本30,921.4163万股为基数，向全体
股东每10股派0.23元（含税），同时向全体股东每10股送红股2股，以资本公积
金每10股转增8股。分红派息完成后，公司的总股本由 30,921.4163万股增至
61,842.8326万股，其中有限售条件股12,875.9632万股，无限售条件股48,966.8694
万股。
2012年6月12日，神州学人2011年度股东大会审议通过了《公司利润分配预
案》，以截止2011年12月31日总股本618,428,326股为基数向全体股东每10股送红
股1股，以资本公积金每10股转增2.5股，共计转增股本216,449,914股。本次转增
完成后，神州学人股本总额为834,878,240股，公司注册资本和实收资本均增至
834,878,240元。上述股本变动情况已于2012年8月13日经福建华兴会计师事务所
有限公司闽华兴所（2012）验字C-001号《验资报告》验证。本次送股和资本公
积转增股本后，神州学人股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份合计 173,825,503 20.82
境内自然人持股 17,765,503 2.13
境内法人持股 156,060,000 18.69
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
二、无限售条件股份合计 661,052,737 79.18
人民币普通股 661,052,737 79.18
合计 834,878,240 100
三、上市公司最近三年控股权变动情况
自2003年以来，国力民生受让福州财政局所持有的股权成为上市公司的控股
股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为福建国力民生科技投资有限公司，国
力民生持有上市公司184,906,129股，占公司总股本22.15%。
公司的实际控制人为自然人章高路先生。章高路先生持有上市公司控股股东
国力民生32.93%的股权，系国力民生第一大股东，也是上市公司的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
章高路 戴玉寒 陆秋文 孙钢
32.93% 25.95% 25.15% 15.97%
福建国力民生科技投资有限公司
22.15%
神州学人集团股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东：福建国力民生科技投资有限公司
国力民生持有公司股份184,906,129股，占上市公司股本总额的22.15%，系神
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州学人控股股东，其基本情况如下：
国力民生在福建省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：
（企）350000100025141，注册资本25,050万元；住所为福州市台江区广达路349
号A座2层；法定代表人为章高路。经营范围为：网络技术、生物技术、环保工
程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务
业的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、金融及许可项目）。
2、实际控制人：章高路
章高路先生，大学本科。中国国籍，无境外居留权。曾任江苏省常州市北环
物业公司副总经理，神州学人董事长兼董事会秘书；现任上市公司董事、国力民
生副董事长。
除持有国力民生32.93%的股权外，章高路先生没有其他任何对外投资的情
形。
五、公司主营业务情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C39计算机、通
信和其他电子设备制造业”。公司的经营范围为：电子、电子计算机、通讯、网
络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；环保产品，机电产品，电子产品，机
械设备，仪器仪表，电气机械及器材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零
售；对外贸易；房屋租赁和物业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在
取得有关部门的许可后方可经营）。
目前公司的主营业务为通信及相关设备的制造与柴油发电机组的制造。
通信及相关设备制造业务在公司控股子公司重庆金美体系内开展，是公司营
业务收入与利润的主要来源，该业务主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开发、
生产、销售和工程服务，产品主要涉及交换机系列、传输设备系列与系统集成系
列三大类。
柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福发发电体系内开展，公司自1993
年上市以来一直从事该业务，其主要产品为固定式机组、移动式电站和发电机组
配套控制器，具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军工市场，
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
自2007年以来，神州学人加强了产品结构的调整力度，着力于开拓民用发电机组
市场，近年来，公司在优先满足军品市场的前提下，民用发电机组业务也取得了
较好的业绩。
公司的主要产品及用途如下：
种类 产品 主要用途
交换机系列
通信相关设备 传输设备系列 组建专用通信网络、网络管理
系统集成系列
固定式机组
应急备用、常用电源
柴油发电机组及配套设施 移动式电站
控制器 发电机组配套
最近两年及一期公司主营业务按行业类别构成分类如下：
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
通信产业 10,020.09 80.42% 35,721.94 85.45% 35,450.81 87.74%
轨道交通 653.05 5.24% 1,735.56 4.15% 182.05 0.45%
发电机组 722.47 5.80% 3,041.44 7.28% 4,079.08 10.10%
其他 1,063.86 8.54% 1,304.85 3.12% 692.85 1.71%
合计 12,459.47 100% 41,803.79 100% 40,404.79 100%
六、公司主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 2,781,083,486.06 2,585,018,672.98 2,180,263,572.77
负债总额 1,057,297,203.88 823,471,109.74 532,149,187.72
归属于上市公司股东的所有
1,584,844,928.59 1,624,010,285.81 1,524,768,156.75
者权益
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
营业收入 126,651,036.54 423,557,014.45 408,753,586.70
利润总额 77,832,424.57 160,283,033.94 144,490,948.03
归属于上市公司股东的净利润 73,113,807.01 120,370,764.05 107,137,035.02
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（二）最近两年及一期主要财务指标
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
基本每股收益（元/股） 0.09 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.14 0.14
扣除非经常性损益后的基本
-0.02 0.04 0.03
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.56% 7.64% 7.29%
扣除非经常性损益后加权平
-1.13% 2.18% 1.78%
均净资产收益率
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股
1.90 1.95 2.47
净资产（元/股）
资产负债率（%） 38.02% 31.86% 24.41%
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为欧地安的全体股东，包括佟建勋、牛封、高扬等 32 名自然
人股东及汇金立方、三花控股、威士曼、广厦网络 4 名法人股东。截至本报告书
签署日，各股东持有欧地安的股权比例如下：
持有欧地安股权
序号 交易对方
持股数量（股） 持股比例（%）
1 佟建勋 20,112,948 40.23
2 牛 封 6,746,684 13.49
3 李 丹 3,734,440 7.47
4 汇金立方 2,560,975 5.12
5 三花控股 2,439,025 4.88
6 秦怡玲 1,867,220 3.73
7 许灵芝 1,438,693 2.88
8 曹 彦 1,192,033 2.38
9 威士曼 1,099,606 2.20
10 广厦网络 1,099,606 2.20
11 马汝平 933,610 1.87
12 高 扬 746,888 1.49
13 王 伟 746,888 1.49
14 任冬艳 686,390 1.37
15 许 慧 490,519 0.98
16 蔡鹏飞 466,805 0.93
17 张阿英 439,917 0.88
18 李兴华 439,917 0.88
19 李 佳 424,979 0.85
20 李树甲 423,444 0.85
21 文 波 373,444 0.75
22 杨成枝 373,444 0.75
23 曹勇波 186,722 0.37
24 王 彬 186,722 0.37
38
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
25 孙世彬 186,720 0.37
26 张 颖 163,568 0.33
27 杨骁峰 74,688 0.15
28 田 鑫 65,353 0.13
29 李长春 37,344 0.07
30 赵民焱 37,344 0.07
31 马 梅 37,344 0.07
32 佟建伟 37,344 0.07
33 宋礼明 37,344 0.07
34 王雪飞 37,344 0.07
35 郑达明 37,344 0.07
36 何 山 37,344 0.07
合计 50,000,000 100.00
二、本次交易对方详细情况
（一）佟建勋
1、佟建勋基本情况
姓名 佟建勋
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010319720705****
住所 长春市朝阳区富锦路*号
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
佟建勋先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨
工业大学金属材料及工艺系，获得工学学士学位。曾任吉林省正龙电子技术有限
公司总经理。2003 年 1 月至今担任欧地安执行董事、董事长，2008 年 5 月至今
兼 任 欧 地 安 总 经 理 。 曾 任 军 标 《 军 用 地 面 电 子 设 施 防 雷 通 用 要 求 》（ GJB
6784-2009）编委会委员、军标《地地导弹武器系统雷电防护通用要求》编委会
委员、国家标准《电气装置安装工程接地装置施工及验收规范》（GB50169-2006）
39
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
编委会委员、国家标准《风力发电机组雷电防护》（GB/Z25247-2010）编委会委
员。现任中国气象学会雷电委员会委员、《中国防雷》及《防雷工程》杂志编委
会委员。曾被授予“2010 中关村创业之星”等荣誉称号。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
欧地安 2003 年 1 月至今 执行董事、董事长 持有该公司 40.23%的股份
长春安可 2009 年 10 月至今 执行董事 欧地安持有该公司 100%股份
欧地安电工 2005 年 5 月至今 董事 欧地安持有该公司 100%股份
沃思华 2008 年 5 月至今 监事 欧地安持有该公司 100%股份
《中国防雷》期刊 2010 年 3 月至今 编委 否
《防雷工程》期刊 2009 年 9 月至今 编委 否
中国气象学会雷电委员会 2011 年 4 月至今 委员 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 40.23%股权，佟建勋先生未持有其他
公司股权或控制其他公司。
（二）牛封
1、牛封基本情况
姓名 牛封
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319720428****
住所 哈尔滨市南岗区繁荣街*号
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
牛封，1972 年 4 月 28 日出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。
曾担任军标《地地导弹武器系统雷电防护通用要求》、国家标准《电磁兼容高空
电磁脉冲（HEMP）和其他辐射干扰保护设备的测试方法》、《高空电磁脉冲
（HEMP）传导干扰保护设备的测试方法》、《车载通信平台的电磁兼容性要求和
40
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
测量方法》编委会委员、《防雷世界商情》编委会委员；在《中国防雷》等专业
期刊上发表《城市轨道交通系统的防雷保护》等专业论文；作为主要项目人员参
与长效离子接地单元产品以及高能电磁脉冲防护产品等项目。2003 年 1 月至 2008
年 5 月担任欧地安总经理，2008 年 5 月至 2008 年 12 月担任欧地安监事，2008
年 12 月至今担任欧地安董事，其中 2009 年 9 月至今兼任欧地安副总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
欧地安 2008 年 12 月至今 董事 持有该公司 13.49%的股份
欧地安 2009 年 9 月至今 副总经理 持有该公司 13.49%的股份
欧地安电工 2005 年 5 月至今 董事 欧地安持有该公司 100%的股份
长屏公司 2009 年 5 月至今 监事 欧地安持有该公司 100%的股份
《防雷世界商情》期刊 2010 年 5 月至今 编委 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 13.49%股权，牛封先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（三）李丹
1、李丹基本情况
姓名 李丹
性别 女
国籍 中国
身份证号 23080319780406****
住所 广州市海珠区翠馨街*号*房
通讯地址 广州市海珠区翠馨街*号*房
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
李丹，1978 年 4 月 6 日出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。2001
年 7 月至今任广东女子职业技术学院讲师。
41
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
广东女子职业技术学院 2001 年 7 月至今 讲师 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 7.47%股权，李丹女士未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（四）汇金立方
1、汇金立方基本情况
公司名称 汇金立方资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住址 北京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中心 17 层 1 号楼 2008
办公场所 北京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中心 17 层 1 号楼 2008
法定代表人 唐富文
营业执照注册号 110000011298000
税务登记证号 110108678753946
组织机构代码 67875394-6
经营范围 投资、投资管理；投资顾问；企业形象策划
成立日期 2008 年 08 月 29 日
2、历史沿革及股本变动情况
汇金立方系由北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）出资设立，于 2008
年 8 月 29 日经北京市工商行政管理总局批准在北京市海淀区中关村南大街 12 号
天作国际中心 17 层 1 号楼 2008 注册成立。汇金立方成立时注册资本为 5,000 万
元，由北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）全部出资，占注册资本 100%。
上述出资已经由北京天同信会计师事务所有限公司验证，并出具了天同信验字
【2008】第 2036 号验资报告。
3、股权结构及控制关系
42
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）汇金立方的股权及控制关系结构图
唐富文 张海流 邓百成 梁家冲 孙二明 曹迎萍 谌慧宇
0.0% 0.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
王玲 孙玉芝 董明樹 林丽娜 夏华江 张昆仑
0.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
汇金立方投资管理中心（有限合伙）
100%
汇金立方资本管理有限公司
注：唐富文、王玲、张海流分别出资 1 万元、2 万元、2 万元，因四舍五入原因占比为
0.0%，其余 10 名合伙人均出资 832.68 万元，因四舍五入原因占比为 10.0%。
（2）汇金立方股东的简要情况介绍
北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）成立于 2008 年 4 月 23 日，注册地
址为北京市朝阳区广渠门外大街 31 号 263 栋 4 层，认缴及实缴出资额为 8331.8
万元，执行事务合伙人唐富文，经营范围：投资、投资管理；投资顾问；企业形
象策划。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，汇金立方未控制其他核心企业和关联企业。
5、主营业务发展状况
汇金立方的主营业务为对外投资。
6、最近一年主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日未经审计的主要财务数据为：资产总额 18,101.29 万
元，负债总额 13,101.29 万元，所有者权益 5,000.00 万元，投资收益为 13,273.30
万元，净利润为 9,178.18 万元。
（五）三花控股
1、三花控股基本情况
43
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司名称 三花控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住址 浙江省新昌县七星街道下礼泉村
办公场所 浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人 张道才
营业执照注册号 330624000028532
税务登记证号 浙联 330624720002522 号
组织机构代码 72000252-2
经营范围 实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。
经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械
设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及
投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
成立日期 2000 年 7 月 11 日
2、历史沿革及股本变动情况
三花控股前身为成立于 1984 年的新昌县制冷配件厂，经济性质为集体企
业。1985 年 2 月，新昌县制冷配件厂更名为浙江省新昌制冷配件总厂。
1994 年 5 月根据浙江省委文件《关于乡村集体企业推行股份合作制的试行
意见》（省委办[93]6 号）精神，经新昌县城关镇人民政府新城政字（93）第 69 号
《关于同意新昌制冷配件总厂实施股份合作制的批复》和新昌县乡镇企业局
新乡
企[1993]89 号《关于同意实行股份合作制的批复》批准变更为股份合作制
企业。
1994 年 6 月经浙江计划经济委员会及浙江省经济体制改革委员会浙计经企
[1994]411 号《关于建立浙江三花集团的批复》批准，以浙江省新昌制冷配件总
厂为核心企业，组建了浙江三花集团公司。
1998 年 3 月根据浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸出[1998]80 号《关于
同意浙江向阳磁钢有限公司等 18 家生产企业经营进出口业务的批复》变更企业
经营范围，取得进出口业务经营权。
2000 年 7 月，浙江三花集团公司改制为浙江三花集团有限公司，注册资本
44
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
15,000 万元，由张道才等 45 位自然人以原浙江三花集团公司的净资产评估值
266,800,849.85 元全额投入设立而成（其中实收资本 15,000 万元，资本公积
116,800,849.85 元）。2000 年 6 月 28 日信安达联合会计师事务所出具《验资报
告》[信会所验字（2000）第 152 号]验证了上述出资到位情况。依据浙江省人民
政府办公厅制发的《关于确认三花控股集团有限公司产权界定有关问题的函》，
三花控股由集体所有制转为股份合作制、后又变更为有限责任公司的改制全过程
及相关产权界定经由浙江省人民政府审定，符合股份合作制企业产权改革的相关
政策。
2002 年 1 月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，浙江
三花集团有限公司增加注册资本 21,000 万元，由资本公积转增，注册资本变更
为 36,000 万元。2002 年 1 月 21 日，信安达联合会计师事务所出具《验资报告》
[信会所验字（2002）第 29 号]验证了上述增资情况。
2003 年 8 月，浙江三花集团有限公司更名为“三花控股集团有限公司”。
2012 年 3 月，三花控股增加注册资本 3,000 万元，注册资本变更为 39,000
万元。截至 2012 年 3 月末，三花控股的注册资本为 39,000 万元，股权结构如
下：张道才持有 22.49%股份，浙江华腾投资有限公司持有 15.39%股份，张亚波
持有 14.10%股份和张少波各自持有 12.82%股份，其他自然人股东合计持有
35.20%股份。其中浙江华腾投资有限公司为三花控股中高层管理人员合作成立的
投资公司。
3、三花控股股权结构及控股股东的基本情况
（1）三花控股的股权及控制关系结构图
张道才 华腾投资 张亚波 张少波 其他自然人
22.49% 15.39% 14.10% 12.82% 35.20%
100%
三花控股集团有限公司
（2）三花控股股东的简要情况介绍
张道才，男，身份证号 33062450040****，住所为新昌县城关镇沿江中路。
45
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
张亚波，男，身份证号 33062474022****，住所为新昌县城关镇新昌大道西
路。
张少波，男，身份证号 33062479011****，住所为新昌县城关镇沿江中路。
浙江华腾投资有限公司成立于 2010 年 4 月 19 日，注册地址为新昌县七星街
道下礼泉村，注册资本为 6000 万元，法人代表人王大勇。经营范围：实业投资。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2013年6月30日，三花控股主要控股子公司情况如下：
公司名称 注册资本 出资比例 公司级别
浙江三花股份有限公司 59473.733 万元 54.79% 一级子公司
浙江三花钱江汽车部件集团有限公
15,000 万元 100% 一级子公司
司
杭州三花微通道换热器有限公司 13,000 万元 100% 一级子公司
三花控股 34%，杭
上海境逸房地产有限公司 7,000 万元 一级子公司
州富翔 66%
浙江三花置业有限公司 5,000 万元 100% 一级子公司
杭州富翔物业管理有限公司 2,000 万元 100% 一级子公司
三花股份 74%，三
浙江三花制冷集团有限公司 25,000 万元 二级子公司
花国际（美国）26%
浙江三花企业零部件有限公司 16,000 万元 三花钱江 100% 二级子公司
浙江三花股份有限公司成立于1994年9月10日，注册地为浙江省新昌县七星
街道下礼泉，法定代表人张道才。三花控股持股比例为59.75%，主要生产经营截
止阀、单向阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀、方体阀等七大类家用和商
用制冷空调系列配件产品。
浙江三花钱江汽车部件集团有限公司成立于2001年9月30日，注册地为杭州
经济技术开发区21号大街60号，法定代表人任金土。三花控股持股比例为100%，
主要从事汽车零部件销售、实业投资、咨询管理等业务。
杭州三花微通道换热器有限公司成立于2006年8月4日，注册地为杭州经济技
术开发区21号大街60号，法定代表人张亚波，该公司是国内第一家专业研发和生
产家用商用空调、机房空调用微通道换热器的厂家，主营开发、制造微通道换热
器产品及其组件，并进行上述产品的技术开发和售后服务。
上海境逸房地产有限公司成立于2002年10月23日，注册地为上海宝山区殷高
46
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
路151号，法定代表人张少波。三花控股实际持有该公司100%的股权，主要从事
房地产开发和销售业务。
浙江三花置业有限公司成立于1993 年5 月12 日，注册地为浙江新昌县城关
镇人民西路11 号，法定代表人张少波。三花控股持股比例为55%，主要从事房
地产开发和销售业务。
杭州富翔物业管理有限公司成立于2003 年1 月2 日，注册地为浙江杭州西
湖区杭大路3 号世纪广场写字楼C 区，法定代表人张少波。三花控股持股比例
60%，主要从事房产租赁及物业管理业务。
浙江三花制冷集团有限公司成立于2004 年12 月17 日，注册地为浙江省新
昌县七星街道下礼泉村，法定代表人张道才。浙江三花股份持股比例为74%，三
花国际（美国）持有26%。主营制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、
家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器制造与销售。
浙江三花汽车零部件有限公司成立于2004 年10 月12 日，注册地为杭州经
济技术开发区21 号大街60 号，法定代表人王大勇。三花控股通过控股子公司三
花钱江持有该公司100%股权，主营汽车零部件的生产、销售及技术开发。
5、主营业务发展状况
三花控股主营业务分为制冷控制元器件、汽车零部件、房地产业务三大产业
板块。制冷控制元器件板块主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、铁分离
器、空调用电磁阀、冰箱用电磁阀、球阀、微通道换热器等多种产品系列和上千
个型号规格。汽车零部件板块主要经营汽车空调膨胀阀及储液器等汽车零部件的
技术开发、制造和销售。
6、最近一年主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据为：资产总额 1,233,822.07
万元，负债总额 636,715.53 万元，所有者权益 597,106.54 万元，营业收入为
734,944.93 万元，营业成本为 529,760.29 万元，净利润为 79,753.38 万元。
（六）秦怡玲
47
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、秦怡玲基本情况
姓名 秦怡玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 51020219460101****
住所 重庆市渝中区人民支路*号*单元*
通讯地址 重庆市渝中区人民支路*号*单元*
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
秦怡玲，1946 年 1 月 1 日出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位。1980
年至 2001 年任重庆医科大学附属医院主治医生，现已退休。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
退休 无 无 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 3.73%股权，秦怡玲女士未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（七）许灵芝
1、许灵芝基本情况
姓名 许灵芝
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010119560925****
住所 北京市东城区工体北里*号楼*单元*号
通讯地址 北京市东城区工体北里*号楼*单元*号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
许灵芝，1956 年 9 月 25 日出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。
48
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
现任世界银行职员。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
世界银行 2010 年 1 月至今 职员 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 2.88%股权，许灵芝女士未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（八）曹彦
1、曹彦基本情况
姓名 曹彦
性别 女
国籍 中国
身份证号 22020219600723****
住所 北京市昌平区北七家镇北亚花园*号楼*单元*号
通讯地址 北京市海淀区花园路 13 号 69 幢
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
曹彦，1960 年 7 月 23 日出生，毕业于东北林业大学机械专业。曾任沈阳铁
路局吉林建工集团工程师，现任北京星罗棋布商务有限公司商务总监。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
星罗棋布商务有
2005 年 1 月至今 商务总监 否
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 2.38%股权，曹彦女士未持有其他公司
股权或控制其他公司。
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（九）威士曼
1、威士曼基本情况
公司名称 北京威士曼投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住址 西城区真武庙四里甲 4 号楼
办公场所 西城区真武庙四里甲 4 号楼
法定代表人 景兴宇
营业执照注册号 110102010786623
税务登记证号 京税证字 11010267239222X 号
组织机构代码 67239222-X
经营范围 许可经营项目：无；
一般经营项目：投资咨询，财务咨询，信息咨询（不含中介服务），
企业管理咨询，企业形象策划，会议服务，技术服务，技术咨询；
市场调查；计算机系统服务
成立日期 2008 年 1 月 31 日
2、历史沿革及股本变动情况
威士曼于 2008 年 1 月 31 日经北京市西城区工商局批准注册成立，注册资本
金为 30 万元，由景兴宇、任美玲共同出资，其中景兴宇投入 28.5 万元，占注册
资本的 95%；任美玲投入 1.5 万元，占注册资本的 5%。上述出资已经北京润鹏
冀能会计师事务所有限责任公司验证，并出具了京润（验）字[2008]-20863 号验
资报告。
2009 年 6 月，根据股东会决议，同意增资 500 万元，将注册资本金增加为
530 万元；同意增加新股东景蕊平、阎淼、朱东明、郑春艳、赵鑫，原股东任美
玲退出并将其持有 5%股权转让给原股东景兴宇。增资后景蕊平投入货币资金 100
万元，占注册资本的 18.87%；阎淼投入 100 万元，占注册资本的 18.87%；朱东
明投入 100 万元，占注册资本的 18.87%；郑春艳投入 100 万元，占注册资本的
18.87%；赵鑫投入 100 万元，占注册资本的 18.87%，景兴宇共投入 30 万元，占
注册资本的 5.65%。上述注册资本变动已经北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）
验证，并出具了北华澳诚验字[2009]第 09A01244 号验资报告，威士曼已于 2009
年 6 月 9 日取得北京市西城区工商局变更批准。
50
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3、股权结构及控制关系
（1）威士曼的股权及控制关系结构图
景蕊平 阎淼 朱东明 郑春艳 赵鑫 景兴宇
18.87% 18.87% 18.87% 18.87% 18.87% 5.65%
100%
北京威士曼投资咨询有限公司
（2）威士曼股东的简要情况介绍
景蕊平，女，身份证号 11010219640403****，住所为北京市东城区新中街*
号*楼台*号。
阎淼，男，身份证号 61010319540813****，住所为广东省中山市东区竹苑
新村金竹街*号*房。
朱东明，男，身份证号 23020319621110****，住所为广东省中山市石岐区
富安街*号*房。
郑春艳，男，身份证号 65010419640520****，住所为广东省中山市石岐区
悦来新村*幢*房。
赵鑫，男，身份证号 11010719681005****，住所为北京市西城区德胜里一
区*楼*门*号。
景兴宇，男，身份证号 23010319740417****，住所为北京市海淀区学院南
路*号。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截本报告书签署日，除持有欧地安 2.2%股权外，威士曼无控制的其他核心
企业和关联企业。
5、主营业务发展状况
威士曼的主营业务为对外投资。
6、最近一年主要财务数据
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截至 2012 年 12 月 31 日未经审计的主要财务数据为：资产总额 5,156,543.88
元，负债总额 310.00 元，所有者权益 5,156,233.88 元，营业收入为 0.00 元，营
业成本为 0.00 元，净利润为-656.36 元。
（十）广厦网络
1、广厦网络基本情况
公司名称 北京广厦网络技术股份公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 10 号楼 301 室
办公场所 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 10 号楼 301 室
法定代表人 田野
营业执照注册号 110108001451219
税务登记证号 京税证字 110108723581654 号
组织机构代码 72358165-4
经营范围 许可经营项目：无；
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、
应用软件服务；专业承包；经济贸易咨询；销售电子产品、通讯
设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进
出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期 2000 年 07 月 14 日
2、历史沿革及股本变动情况
广厦网络系由孟一凡、刘志硕、熊焰、吕向东共同出资组建，于 2000 年 7
月 14 日经北京市工商行政管理局批准在北京市东城区安定门外大街 183 号京宝
大厦 313 室注册成立。广厦网络成立时注册资本为 10 万元，其中刘志硕投入 7.4
万元，占注册资本的 74%，熊焰投入 1 万元，占注册资本的 10%，孟一凡投入
0.6 万元，占注册资本的 6%，吕向东投入 1 万元，占注册资本的 10%。上述出
资已经北京德慧会计师事务所有限责任公司验证，并出具了德慧验字第 A004 号
验资报告。
2000 年 12 月，根据股东会决议，广厦网络增资 90 万元，增资后刘志硕投
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
入货币资金共 74 万元，占注册资本的 74%；熊焰共投入 10 万元，占注册资本的
10%；孟一凡共投入 6 万元，占注册资本的 6%；吕向东共投入 10 万元，占注
册资本的 10%。上述注册资本变动已经北京德慧会计师事务所有限责任公司验
证，并出具了德慧验字（2000）第 A12-013 号验资报告。
2001 年 6 月，股东熊焰与股东孟一凡签订股权转让协议，将其所持有的 10%
的股权转让给股东孟一凡，熊焰退出股东会。上述股权转让已经广厦网络股东会
决议通过。
2002 年 12 月，根据股东会决议，广厦网络增资 100 万元，由新股东北京福
来门科技发展有限公司投入。增资后刘志硕共投入 74 万元，占注册资本的 37%；
孟一凡共投入 16 万元，占注册资本的 8%；吕向东共投入 10 万元，占注册资本
的 5%；北京福来门科技发展有限公司共投入 100 万元，占注册资本的 50%。上
述注册资本变动已经北京合义会计师事务所有限责任公司验证，并出具了合义
（2002）验字第 2032 号验资报告。
2003 年 11 月，根据广厦网络股东会决议，刘志硕以评估价值 300 万元的非
专利技术—区域人力资源动态信息系统增资。上述非专利技术已经中京林资产评
估有限责任公司评估，并出具了【中京林】评报字（2002）第 109 号评估报告。
本次增资后北京福来门科技发展有限公司共投入 100 万元，占注册资本的 20%；
刘志硕共投入 374 万元，占注册资本的 74.8%；孟一凡共投入 16 万元，占注册
资本的 3.2%；吕向东共投入 10 万元，占注册资本的 2%。上述注册资本变动已
经北京驰创会计师事务所有限责任公司验证，并出具了京创会字【2003】第
2-Y2981 号验资报告。
2005 年 10 月，北京福来门科技发展有限公司更名为北京申易通投资咨询有
限公司，刘志硕与吕向东拥有的全部股权转让给与孟一凡。此次变更后，北京申
易通投资咨询有限公司共投入 100 万元，占注册资本的 20%；孟一凡共投入 400
万元，占注册资本的 80%。
2008 年 4 月，根据广厦网络股东会议决议，北京申易通投资有限公司与王
一玮达成股权转让协议，孟一凡与刘志硕、丁敬美达成股权转让协议。本次变更
后，刘志硕共投入 350 万元，占注册资本的 70%，王一玮共投入 100 万元，占注
册资本的 20%，丁敬美共投入 50 万元，占注册资本的 10%。
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2011 年 11 月 7 日，根据股东会决议和修改后的章程，广厦网络增加注册资
本 266.8711 万元，由田野、北京聚英桥投资管理中心（有限合伙）投入。原股
东王一玮将其 69.3251 万元的出资转让给陈畅，30.6749 万元的出资转让给刘志
硕；丁敬美将其 34.6626 万元的出资转让给孟一凡，15.3374 万元的出资转让给
刘志硕。本次股权变更后，刘志硕的出资额为 396.0123 万元，占注册资本的
51.64%，陈畅出资额为 69.3251 万元，占注册资本的 9.04%，孟一凡的出资额为
34.6626 万元，占注册资本的 4.52%，田野的出资额为 27.6075 万元，占注册资本
的 3.60%，北京聚英桥投资管理中心（有限合伙）出资额为 239.2636 万元，占注
册资本的 31.20%。上述注册资本变动已经北京安审会计师事务所验证，并出具
了安审（2011）验字第 A011 号验资报告。
2012 年 2 月 13 日广厦网络各股东签署《发起人协议书》，以 2011 年 12 月
31 日经审计后的净资产折算股本人民币 1500 万元，占公司注册资本的 100%，
未折合股本的部分，共计人民币 1,238.949708 万元计入资本公积，整体变更为北
京广厦网络技术股份公司。上述变更已经大信会计师事务有限公司审验并出具大
信验字【2012】第 1-0009 号验资报告。
广厦网络整体变更为股份公司后，注册资本及股本总额人民币 1500 万元，
每股面值人民币 1 元，股份总数共计 1500 万股。
3、股权结构及控制关系
（1）广厦网络的股权及控制关系结构图
刘志硕 陈畅 孟一凡 田野 聚英桥投资
51.64% 9.04% 4.52% 3.60% 31.20%
100%
北京广厦网络技术股份公司
100%
北京一诺世恒工程管理咨询有限公司
（2）广厦网络股东的简要情况介绍
田野，男，身份证号 13242619710419****，住所为北京市海淀区二里庄小
54
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区。
刘志硕，男，身份证号 23101119720618****，住所为北京市海淀区西二旗
中路 6 号。
陈畅，女，身份证号 23010319560115****，住所为北京市海淀区双榆树白
塔庵金谷园。
孟一凡，男，身份证号 11010119730108****，住所为北京市东城区青年湖
南街。
北京聚英桥投资管理中心（有限合伙）成立于 2011 年 10 月 20 日，注册地
址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9748 房间，认缴及实
缴出资额为 631.80 万元，执行事务合伙人刘芳，经营范围：投资管理、资产管
理、企业管理；经济信息咨询；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截本报告书签署日，除持有欧地安 2.2%股权和一诺世恒工程管理咨询有限
公司 100%股权外，广厦网络无控制的其他核心企业和关联企业。
北京一诺世恒工程管理咨询有限公司成立于 2007 年 10 月 23 日，注册地址
为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1762 室，注册资本为 200
万元，法定代表人田野，经营范围：工程管理、咨询；投资咨询；工程招标代理。
5、主营业务发展状况
广厦网络的主营业务为从事提供通信网络选址规划、运行维护及系统集成等
服务。广厦网络主要客户为中国三大电信运营商即中国移动、中国联通和中国电
信。具体而言，通信网络规划业务的具体运作模式是接受运营商的委托，根据其
建设规划，在指定区域和范围，进行通信网络基站、机房的选址、建设；通信网
络系统集成业务的具体运作模式是根据电信运营商的整体网络设计方案，从事以
楼宇信号全覆盖为中心的信息网络方案设计、工程施工建设、设备安装、调试、
运行保障等工作；通信网络运行维护业务的具体运作模式是接受电信运营商的委
托，从事与通信网络基站、机房相关的运行维护服务。广厦网络依托自身在通信
网络建设规划方面的技术优势、管理优势和网络施工方面的成熟经验，为客户提
供从选址规划、方案设计、施工建设及后续维护等一条龙的完整产业链服务。
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6、最近一年主要财务数据
截至 2012 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据为：资产总额 8,095.27 万元，
负债总额 4,238.56 万元，所有者权益 3,856.71 万元，营业收入为 9,795.73 万元，
营业成本为 6,462.82 万元，净利润为 1,117.76 万元。
（十一）马汝平
1、马汝平基本情况
姓名 马汝平
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010619661101****
住所 北京市海淀区清华大学西北*楼*号
通讯地址 北京市海淀区清华大学西北*楼*号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
马汝平，1966 出生，毕业于北京体育大学田径教学与训练专业。1987 年 8
月至今任清华大学教师。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
清华大学 1987 年 8 月至今 教师 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 1.87%股权，马汝平先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十二）高扬
1、高扬基本情况
56
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姓名 高扬
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319640128****
住所 黑龙江省哈尔滨市南岗区曲线街*号*栋*单元*室
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
高扬，1964 年 1 月出生，毕业于哈尔滨工业大学精密仪器系工业自动化仪
表专业。曾任哈工大电子仪器厂助理工程师、工程师。2008 年 1 月加入欧地安
担任副总经理、长春安可总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2008 年 1 月至
欧地安 董事、副总经理 持有该公司 1.49%的股份
2011 年 1 月
2011 年 8 月至
长春安可 总经理 欧地安持有该公司 100%股份
2012 年 11 月
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 1.49%股权，高扬先生还持有其他核心
企业和关联企业基本情况如下表所示：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
金融卡及数字化校园、
智能控水控电等卡应
哈尔滨新中新电子
5,000 万元 用、智能交通的开发、 持有该公司 3.5452%的股份
股份有限公司
生产、销售、技术服务
及系统集成
哈尔滨新中新电子股份有限公司与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联
交易和同业竞争等情况。
（十三）王伟
1、王伟基本情况
姓名 王伟
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性别 男
国籍 中国
身份证号 15022119740613****
住所 北京市朝阳区南新园中路*号楼*室
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
王伟，现任欧地安营销中心事业部经理、沃思华总经理。1974 出生，1995
年毕业于内蒙古民族师范学院（现内蒙古民族大学）数学系计算机应用与维护专
业，2011 年 9 月至今天津大学 EMBA 在读。2005 年创办沃思华，担任执行董事
兼总经理，负责欧地安整体经营与日常事务。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
营销中心事业部
欧地安 2008 年 7 月至今 持有该公司 1.49%股份
经理
欧地安持有该公司 100%股
沃思华 2005 年 06 月至今 总经理
份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 1.49%股权，王伟先生未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十四）任冬艳
1、任冬艳基本情况
姓名 任冬艳
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010819701112****
住所 北京市海淀区万柳阳春光华家园*楼*号
通讯地址 北京市海淀区万柳阳春光华家园*楼*号
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
任冬艳，1970 年 11 月 12 日出生，毕业于哈尔滨工业大学环境化工专业和
技术经济专业，历任中国建设银行国际部、机构业务部部门经理，现任中国建设
银行新加坡分行副经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
2010 年 9 月至
建设银行总行 部门经理 否
2011 年 12 月
中国建设银行新加坡分
2012 年 1 月至今 副经理 否
行
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 1.37%股权，任冬艳女士未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十五）许慧
1、许慧基本情况
姓名 许慧
性别 女
国籍 中国
身份证号 51010219641202****
住所 上海市浦东新区张杨路*号
通讯地址 上海浦东陆家嘴银城中路 168 号上海银行大厦 1005 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
许慧，1964 年 12 月 02 日出生，中国国籍，无境外居留权，研究生、高级
工程师。曾任北京华盟投资公司副总，现任上海丰亿德投投管理有限公司执行董
事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海丰亿德投资管理有 2010年1月至
执行董事 否
限公司 今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.98%股权，许慧女士未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（十六）蔡鹏飞
1、蔡鹏飞基本情况
姓名 蔡鹏飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319710521****
住所 哈尔滨市南岗区繁荣街*号
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
蔡鹏飞，1971 年 5 月 21 日出生，毕业于哈尔滨工业大学，焊接设备与工艺
专业学士。曾任北京万众空调公司部门经理、北京天拓世纪科技发展有限公司总
经理。曾担任军标《地地导弹武器系统雷电防护通用要求》编委，作为主要项目
人员参与军车防雷接口窗项目、新军标 B/C 级屏蔽玻璃的研发及测试等技术成果
项目。2009 年 9 月至今担任欧地安副总经理，2011 年 6 月至今担任欧地安董事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
欧地安 2009 年 9 月至今 副总经理 持有该公司 0.93%股份
欧地安 2011 年 6 月至今 董事 持有该公司 0.93%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.93%股权，蔡鹏飞先生未持有其他公
60
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司股权或控制其他公司。
（十七）张阿英
1、张阿英基本情况
姓名 张阿英
性别 女
国籍 中国
身份证号 43240119471002****
住所 上海市杨浦区周家嘴路*号*室
通讯地址 上海市杨浦区开鲁 5 村 63 号 102 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
张阿英，1947 年 10 月 2 日生，初中文化，1980 年至 1997 年曾在湖南常德
第二中医院工作，现已退休。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
退休 无 无 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.88%股权，张阿英女士未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（十八）李兴华
1、李兴华基本情况
姓名 李兴华
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010419670423****
住所 北京市海淀区大柳树路富海中心*号楼*
61
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
通讯地址 北京市海淀区大柳树路富海中心*号楼*
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
李兴华，现任北京交通大学教师。1967 出生，毕业于浙江大学信息与电子
工程专业。历任长春长兴视讯科技有限公司总经理、北京伊丽美科技有限公司董
事长。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京交通大学 2003 年 6 月至今 教师 否
长春国翰科技有限公司 2010 年 5 月至今 董事长 持有该公司 95%股份
北京长兴视讯科技有限公司 2003 年 6 月至今 总经理 持有该公司 30%股份
北京伊丽美科技有限公司 2007 年 8 月至今 董事长 持有该公司 20%股份
长春爱康医疗器械有限公司 2007 年 5 月至今 董事 持有该公司 30%股份
天津华鸿医材科技有限公司 2005 年 8 月至今 董事 持有该公司 10%股份
天津华鸿科技有限公司 2011 年 3 月至今 董事 持有该公司 10%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.88%股权，李兴华先生还持有其他核
心企业和关联企业基本情况如下表所示：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
计算机软件开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，计算机软硬件销售，一
长春国翰科技有限公司 260 万元 95%
类医疗器械、二类医疗器械（针灸针、
梅花针、三棱针）批发零售
互联网信息服务（除新闻、出版、教
育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS
以外的内容），经营本企业自产产品及
北京长兴视讯科技有限公司 200 万元 30%
技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务
计算机技术开发、技术转让、技术咨
北京伊丽美科技有限公司 200 万元 20%
询、技术服务
医疗器械生产、医疗器械的技术开发及
长春爱康医疗器械有限公司 360 万元 30%
相关技术服务
II 类 6841-4 血液化验设备和器具（采血
天津华鸿医材科技有限公司 500 万 针）；6827-3 中医器具（针灸针）生产； 10%
医疗器械的技术开发及相关技术服务
62
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
I 类：6841 医用化验和基础设备器具-血
液化验设备和器具；III 类：6815 注射穿
天津华鸿科技有限公司 2000 万 10%
刺器械，II 类：6841-4 血液化验器具；
医疗器械的技术开发及相关服务
以上所示企业与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同业竞争等
情况。
（十九）李佳
1、李佳基本情况
姓名 李佳
性别 女
国籍 中国
身份证号 42058219711012****
住所 湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道*号
通讯地址 朝阳区建外大街永安东里甲 3 号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
李佳，1971 年 10 月 12 日出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。2000 年
1 月至今担任北京市中盛律师事务所律师。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
北京市中盛律师事务所 2000 年 1 月至今 律师 持有该事务所 11%出资份额
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.85%股权，李佳女士还持有其他核心
企业和关联企业基本情况如下表所示：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
北京市中盛律师事务所 - 法律服务 11%（出资份额）
北京市中盛律师事务所与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同
业竞争等情况。
63
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二十）李树甲
1、李树甲基本情况
姓名 李树甲
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021419711009****
住所 北京市西城区月坛北街*号
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
李树甲，1971 年 10 月 9 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆工商
大学会计专业学士，曾任中国化工轻工总公司财务主管、中国华星汽车贸易集团
公司财务经理、河北湖大科技教育发展股份有限公司财务总监。2008 年 9 月至
今担任欧地安董事会秘书、财务总监。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
欧地安 2008年9月至今 董事会秘书/财务总监 持有公司 0.85%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.85%股权，李树甲先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十一）文波
1、文波基本情况
姓名 文波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022819710926****
64
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
住所 北京市海淀区小南庄怡秀园*号楼*室
通讯地址 北京市海淀区小南庄怡秀园*号楼*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
文波，1971 年出生，哈尔滨工业大学双学位（工学学士学位、文学学士学
位）、加拿大西安大略大学毅伟商学院工商管理硕士（MBA）。曾任中国精密机
械进出口总公司项目经理、重庆新鸥鹏集团常务副总经理、贝祥投资集团董事总
经理，2010 年 1 月至今担任北京众享石天投资顾问有限公司管理合伙人。2008
年 12 月至今担任欧地安监事会主席。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
欧地安 2008年12月至今 监事会主席 持有该公司 0.75%股份
北京众享石天投资顾问有限
2010年1月至今 管理合伙人 持有该公司 43%股份
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.75%股权，文波先生还持有其他核心
企业和关联企业基本情况如下表所示：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
投资咨询；经济贸易咨
北京众享石天投
400万 询；企业管理咨询；财 43%
资顾问有限公司
务咨询
代理销售保险产品；代
河北圣源祥保险 理收取保险费；代理相
5000万 14%
代理有限公司 关保险业务的损失勘查
和理赔
以上所示企业与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同业竞争等
情况。
（二十二）杨成枝
1、杨成枝基本情况
65
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
姓名 杨成枝
性别 男
国籍 中国
身份证号 22020319720623****
住所 辽宁省大连市甘井子区新街*号*
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
杨成枝，1972 年 6 月 23 日出生，毕业于哈尔滨工业大学，焊接专业学士。
曾任中国人民解放军第 5706 工厂技术工程师、大连永嘉电磁设备制造有限公司
技术工程师。在《防雷世界商情》等专业期刊上发表《风电发电机组的防雷设计》
等专业论文；作为主要项目人员参与军标 B/C 级屏蔽室、良欧系列屏蔽涂料等技
术成果的研发。2008 年 12 月至今担任欧地安董事、研发中心经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
研发中心总经理/
欧地安 2008年12月至今 持有该公司 0.75%股份
董事
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.75%股权，杨成枝先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十三）曹勇波
1、曹勇波基本情况
姓名 曹勇波
性别 男
国籍 中国
身份证号 23012919770610****
住所 黑龙江省延寿县延寿镇团结街综合组
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
66
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
曹勇波，1977 年出生，毕业于黑龙江财政高等专科学校国际会计专业。曾
任上海创信市场调查公司哈尔滨分公司业务代表、哈尔滨卓越电子有限公司业务
经理、吉林省拓普电脑科技有限公司销售经理、吉林省正龙电子技术有限公司销
售经理。2006 年至今担任欧地安营销中心事业部经理，2009 年 9 月至今担任欧
地安监事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
欧地安 2009年9月至今 监事 持有该公司 0.37%股份
长屏公司 2009年5月至今 总经理 欧地安持有该公司 100%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.37%股权，曹勇波先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十四）王彬
1、王彬基本情况
姓名 王彬
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010319730723****
住所 吉林省长春市宽城区西三条街*号
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
王彬， 1973 年 7 月 23 日出生，毕业于吉林工业大学会计学专业。2003 年
3 月至今担任欧地安财务经理，负责整体财税规划及财务日常管理工作。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
67
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
欧地安 2003年3月至今 财务经理 持有该公司 0.37%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.37%股权，王彬女士还持有其他核心
企业和关联企业基本情况如下表所示：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
北京聚沙货运代
50万 国内快递、货运代理 52%
理有限公司
北京聚沙货运代理有限公司与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易
和同业竞争等情况。
（二十五）孙世彬
1、孙世彬基本情况
姓名 孙世彬
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010719720425****
住所 哈尔滨市动力区绝缘头道街*栋*单元*室
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
孙世彬，1972 年 4 月 25 日出生，毕业于中国音乐学院。曾任哈尔滨新境界
广告有限公司总经理、大兴安岭北奇神保健品有限公司事业部经理、成都新中新
华捷系统集成有限公司总经理。2008 年 9 月至今担任欧地安营销中心事业部经
理，2009 年 9 月至今担任欧地安监事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
欧地安 2008 年 9 月至今 营销中心事业部经理 持有该公司 0.37%股份
68
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
欧地安 2009 年 9 月至今 监事 持有该公司 0.37%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.37%股权，孙世彬先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十六）张颖
1、张颖基本情况
姓名 张颖
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011019720909****
住所 上海市虹口区梧州路*弄*号*室
通讯地址 上海市虹口区梧州路*弄*号*室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
张颖，1972 年 9 月 9 日出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，曾任
花旗银行上海分行主管 5 年，现任以星航运公司业务经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
以星航运公司 2007年5月至今 业务经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.33%股权，张颖女士未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（二十七）杨骁峰
1、杨骁峰基本情况
69
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
姓名 杨骁峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 61030319730408****
住所 陕西省咸阳市秦都区彩虹一路*号内*号楼*单元*层*号
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
杨骁峰，1973 年 4 月 8 日出生，1995 年毕业于华东理工大学煤化工专业，
现任欧地安销售经理
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
欧地安 2008 年 8 月至今 销售经理 持有该公司 0.15%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.15%股权，杨骁峰先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十八）田鑫
1、田鑫基本情况
姓名 田鑫
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010419730625****
住所 北京市海淀区世纪城远大园六区*号楼*单元*号
通讯地址 北京市石景山区玉泉北里二区 15-1-502
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
田鑫先生，1973 年出生，毕业于南开大学，理学学士、工商管理专业硕士。
1995 年-2005 年在南开戈德集团工作，任董事会秘书；2005 年-2008 年在北京首
70
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
望资产管理有限公司工作，任投资总监；2008 年 9 月-2010 年 6 月担任新华同创
投资基金执行合伙人；2010 年 6 月至今担任北京中富天地投资管理有限公司总
经理，2008 年 12 月至今担任欧地安董事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
欧地安 2008年12月至今 董事 持有该公司 0.13%股份
北京中富天地投资管
2010 年 6 月至今 总经理 否
理有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.13%股权，田鑫先生未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（二十九）李长春
1、李长春基本情况
姓名 李长春
性别 男
国籍 中国
身份证号 22900519731012****
住所 吉林省九台市团结街向德委*组
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
李长春，1973 年 10 月 12 日出生，毕业于哈尔滨工业大学成人教育学院计
算机专业。现任欧地安营销中心事业部经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
71
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
营销中心事业部
欧地安 2003年7月至今 持有该公司0.07%股份
经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.07%股权，李长春先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（三十）赵民焱
1、赵民焱基本情况
姓名 赵民焱
性别 男
国籍 中国
身份证号 52020319740622****
住所 哈尔滨市南岗区七政街*号*单元*楼*号
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
赵民焱，1974 年 6 月 22 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东理工
大学煤化工专业学士。曾任北京斯达浩普信息系统工程有限公司副总经理。2005
年至今担任欧地安营销中心事业部经理。2009 年 9 月至今担任欧地安监事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
营销中心事业部
欧地安 2005年6月至今 持有该公司0.07%股份
经理
欧地安 2009年9月至今 监事 持有该公司0.07%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.07%股权，赵民焱先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
72
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（三十一）马梅
1、马梅基本情况
姓名 马梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 23100419711222****
住所 黑龙江省牡丹江市爱民区黄花办事处韶山*委*组
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
马梅， 1971 年 12 月 22 日出生，毕业于北京机械工业学院。2004 年 6 月至
今任欧地安营销中心事业部经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
持有该公司 0.07%股
欧地安 2004年6月至今 营销中心事业部经理
份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.07%股权，马梅女士未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（三十二）佟建伟
1、佟建伟基本情况
姓名 佟建伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010419700204****
住所 长春市朝阳区富锦路*号
73
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
佟建伟，1970 年 2 月 4 日出生，毕业于吉林省建筑工程学院工民建专业。
曾任欧地安工程中心经理、营销中心事业部经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
营销中心事业部
欧地安 2010 年 1 月至今 持有该公司 0.07%股份
经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.07%股权，佟建伟先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（三十三）宋礼明
1、宋礼明基本情况
姓名 宋礼明
性别 男
国籍 中国
身份证号 22010419560821****
住所 吉林省长春市朝阳区南湖新村东街*栋*门*号
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
宋礼明，1956 年 8 月 21 日出生，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专
业。历任吉林省安装公司劳资处长、吉发物业公司经理、欧地安电工副厂长、欧
地安行政部长。2009 年 10 月至今担任长春安可副总经理，负责行政与日常事务
工作。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
74
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
欧地安持有该公司 100%股
长春安可 2009 年 10 月至今 副总经理
份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.07%股权，宋礼明先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（三十四）王雪飞
1、王雪飞基本情况
姓名 王雪飞
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010619730217****
住所 黑龙江省哈尔滨市香坊区香通街*号*单元*楼*门
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
王雪飞， 1973 年出生，毕业于哈尔滨工业大学技术经济专业，2004 年 9 月
至 2007 年 9 月任北京同科林医疗器械有限公司人力资源部经理， 2009 年 7 月
至今任欧地安企业管理部部长，负责人事、行政、知识产权等管理工作。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
欧地安 2009 年 7 月至今 企管部部长 持有该公司 0.07%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.07%股权，王雪飞女士未持有其他公
司股权或控制其他公司。
75
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（三十五）郑达明
1、郑达明基本情况
姓名 郑达明
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010719740827****
住所 哈尔滨市南岗区和兴路*号*栋*单元*层*号
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
郑达明，1974 年 8 月 24 日出生，毕业于东北林业大学会计学专业。2009 年
2 月至今任欧地安销售经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
欧地安 2009 年 2 月至今 销售经理 持有该公司 0.07%股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安 0.07%股权，郑达明先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（三十六）何山
1、何山基本情况
姓名 何山
性别 男
国籍 中国
身份证号 23020719820412****
住所 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街*号
通讯地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
76
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
何山，1982 年 4 月 12 日出生，大专学历，2005 年至 2009 年任本公司销售
经理，2010 年 1 月至今任长屏公司销售经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
欧地安持有该公司 100%股
长屏公司 2010 年 1 月至今 销售经理
份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有欧地安0.07%股权，何山先生未持有其他公司
股权或控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员
情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
77
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、欧地安基本情况
公司名称 北京欧地安科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司注册地 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
办公地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
法定代表人 佟建勋
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
营业执照注册号 110108005235972
税务登记证号 110108746115015
组织机构代码 74611501-5
许可经营项目：无
一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
经营范围 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工
商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
成立日期 2003 年 01 月 09 日
营业期限 2003 年 01 月 09 日至不约定期限
二、欧地安历史沿革
（一）欧地安前身欧地安有限设立
欧地安有限是由佟建勋、牛封、范治江三位自然人共同以货币出资设立的有
限责任公司。2003年1月9日，欧地安有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局
核发的注册号为1101082523597的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元。
北京驰创会计师事务所有限责任公司对前述出资进行了验证，并于2003年1月7
日出具了京创会字〔2003〕第2-Y041号《验资报告》。
78
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
欧地安有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 货币 27.50 55.00
2 牛 封 货币 12.50 25.00
3 范治江 货币 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
（二）欧地安有限第一次股权转让
2004年6月4日，欧地安有限股东会通过决议，同意范治江将其持有的欧地安
有限全部出资额10万元转让给秦怡玲。同日，范治江与秦怡玲签署了《出资转让
协议书》，转让价格为10万元。2004年6月18日，欧地安有限就前述股权转让办
理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 货币 27.50 55.00
2 牛 封 货币 12.50 25.00
3 秦怡玲 货币 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
（三）欧地安有限第一次增资
2004年6月4日，欧地安有限股东会通过决议，同意欧地安有限增加注册资本
150万元，其中以非专利技术增资100万元、货币增资50万元，公司注册资本增加
至200万元。公司新增150万元注册资本中，佟建勋以非专利技术“良欧浪涌一体
化防护终端技术”出资35.60万元，以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出
资23.40万元，以货币出资25.50万元；耿春明以非专利技术“良欧浪涌一体化防护
终端技术”出资12.60万元，以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出资8.40
万元，以货币出资19.00万元；牛封以非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”
出资12.00万元，以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出资8.00万元，以货
币出资5.50万元。
北京方诚会计师事务所有限责任公司对前述用于增资的非专利技术“良欧浪
涌一体化防护终端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”进行了评估，并于2004
79
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
年6月7日出具了北京方诚会评报〔2004〕字第037-1号《资产评估报告》和北京
方诚会评报〔2004〕字第037-2号《资产评估报告》，对“良欧浪涌一体化防护终
端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”的评估值分别为60.38万元和40.13万元。
北京方诚会计师事务所有限责任公司对前述出资进行了验证，并于2004年6
月9日出具了方转审字〔2004〕第6-002号《审计报告》，确认佟建勋、耿春明、
牛封共同拥有的非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”经评估确认其价值
为60.38万元，佟建勋、耿春明、牛封以该非专利技术出资共计60.20万元，差额
部分记入资本公积；佟建勋、耿春明、牛封共同拥有的非专利技术“良欧长效高
导活性接地单元”经评估确认其价值为40.13万元，佟建勋、耿春明、牛封以该非
专利技术出资共计39.80万元，差额部分记入资本公积。经验证，公司已于2004
年6月9日办理了上述非专利技术的财产权转移手续，将佟建勋拥有的非专利技术
59.30万元、耿春明拥有的非专利技术21.10万元、牛封拥有的非专利技术20.10万
元分别记入公司实收资本、资本公积账户内。
2004年6月18日，欧地安有限就第一次股权转让和本次增资办理了工商变更
登记手续。
本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
货币 53.00
1 佟建勋 56.00
非专利技术 59.00
货币 19.00
2 耿春明 20.00
非专利技术 21.00
货币 18.00
3 牛 封 19.00
非专利技术 20.00
4 秦怡玲 货币 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
（四）欧地安有限第二次增资第一次出资
2007年9月9日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封以其共同拥
有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”对欧地安有限进
行增资，其技术价值待评估后具体确定。
北京紫恒星评估有限责任公司对前述用于增资的非专利技术“高能电磁脉冲
80
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
入口端防护装置系列产品技术”进行了评估，并于2007年9月14日出具了紫评报字
〔2007〕第482号《“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术资
产评估报告书》，对“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”的评估值为
1,396.67万元。
2007年9月14日，佟建勋、牛封签署了《非专利技术分割协议》，约定佟建
勋拥有“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”产权的76%，即1,061.47万
元，牛封拥有“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”产权的24%，即335.2
万元。
2007年9月14日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封以其共同
拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”以评估值作价
1,396.67万元对公司进行增资，其中，1,300万元计入实收资本，差额96.67万元计
入资本公积。
2007年9月19日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具了紫会验字〔2007〕
第065号《验资报告》，经验证，截至2007年9月17日，公司已收到股东佟建勋和
牛封缴纳的新增注册资本1,300万元，全部以知识产权（非专利技术）出资，公
司变更后的实收资本为1,500万元。
2007年10月24日，欧地安有限股东会通过决议，同意欧地安有限增加注册资
本1,800万元，其中以非专利技术增资1,300万元、货币增资500万元，公司注册资
本增加至2,000万元。公司新增1,800万元注册资本中，佟建勋以非专利技术“高能
电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资988万元，以货币出资220万元；牛
封以非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资312万元，以
货币出资30万元；耿春明以货币出资160万元；秦怡玲以货币出资90万元。同意
本次增资分期缴纳，其中第一期出资由佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技术
“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资1,300万元，其余未缴付的货
币出资500万元，分别于2008年9月18日前和2009年9月18日前分两期缴纳。
2007年11月9日，欧地安有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 佟建勋 货币 273.00 53.00 66.00
81
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
非专利技术 1,047.00 1,047.00
货币 48.00 18.00
2 牛 封 19.00
非专利技术 332.00 332.00
货币 179.00 19.00
3 耿春明 10.00
非专利技术 21.00 21.00
4 秦怡玲 货币 100.00 10.00 5.00
合计 2,000.00 1,500.00 100.00
（五）欧地安有限第二次股权转让
2008年5月8日，欧地安有限股东会通过决议，同意耿春明将其持有的欧地安
有限的全部出资额200万元（包括已缴纳出资40万元、未缴纳出资160万元）全部
转让给李丹，由李丹缴纳该部分未缴付出资。同日，耿春明与李丹签署了《出资
转让协议书》，转让价格为原出资额40万元，未缴纳出资为无偿转让。2008年5
月15日，欧地安有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 1,320.00 1,100.00 66.00
2 牛 封 380.00 350.00 19.00
3 李 丹 200.00 40.00 10.00
4 秦怡玲 100.00 10.00 5.00
合计 2,000.00 1,500.00 100.00
（六）欧地安有限第二次增资第二期出资
2008年5月8日，欧地安有限股东会通过决议，同意李丹和秦怡玲分别缴纳其
认缴的货币出资额160万元和90万元，公司实收资本由1,500万元增至1,750万元。
2008年5月14日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字
〔2008〕第08A129825号《验资报告》，经验证，截至2008年5月12日，公司已
收到李丹、秦怡玲缴纳的新增实收资本250万元，其中李丹缴纳货币出资160万元，
秦怡玲缴纳货币出资90万元，公司变更后的实收资本为1,750万元。
2008年5月15日，欧地安有限就第二次股权转让和本期出资办理了工商变更
登记手续。
82
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 1,320.00 1,100.00 66.00
2 牛 封 380.00 350.00 19.00
3 李 丹 200.00 200.00 10.00
4 秦怡玲 100.00 100.00 5.00
合计 2,000.00 1,750.00 100.00
（七）欧地安有限第三次股权转让
2008年7月1日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安
有限未缴纳货币出资额220万元中的50万元转让给马汝平，由马汝平缴纳该部分
未缴纳出资额。同日，佟建勋与马汝平签署了《股东出资转让协议》，约定佟建
勋将其持有公司的未缴纳货币出资50万元无偿转让给马汝平，马汝平将50万元货
币出资缴纳至欧地安有限验资账户。
（八）欧地安有限第二次增资第三期出资
2008年7月1日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封、马汝平分
别缴纳其认缴的货币出资额170万元、30万元、50万元，公司实收资本由1,750万
元增至2,000万元。
2008年7月8日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔2008〕
第08A183886号《验资报告》，经验证，截至2008年7月7日，公司收到佟建勋、
牛封、马汝平缴付的新增实收资本250万元，其中佟建勋缴纳货币出资170万元，
牛封缴纳货币出资30万元，马汝平缴纳货币出资50万元。
2008年7月8日，欧地安有限就第三次股权转让和本期出资办理了工商变更登
记手续。
本次增资完成后，各股东认缴的出资全部缴足，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 1,270.00 63.50
2 牛 封 380.00 19.00
3 李 丹 200.00 10.00
4 秦怡玲 100.00 5.00
83
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
5 马汝平 50.00 2.50
合计 2,000.00 100.00
（九）欧地安有限第四次股权转让
2008年9月10日，佟建勋分别与高扬、文波签署了《股东出资转让协议》，
约定佟建勋将其持有的欧地安有限1,270万元出资额中的40万元出资额转让给高
扬、20万元出资额转让给文波，股权转让价格分别为40万元、70万元。
2008年9月26日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地
安有限全部出资额1,270万元中的40万元出资额作价40万元转让给高扬、20万元
出资额作价70万元转让给文波。
本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 1,210.00 60.50
2 牛 封 380.00 19.00
3 李 丹 200.00 10.00
4 秦怡玲 100.00 5.00
5 马汝平 50.00 2.50
6 高 扬 40.00 2.00
7 文 波 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
（十）欧地安有限第三次增资
2008年9月13日，欧地安有限与新华同创、任冬艳签署了《增资协议书》，
约定新华同创出资474万元认购欧地安有限新增注册资本101.12万元，任冬艳出
资126万元，认购欧地安有限新增注册资本26.88万元，剩余部分计入欧地安有限
资本公积。
2008年9月26日，欧地安有限股东会通过决议，同意新华同创、任冬艳对欧
地安有限进行增资，新增注册资本128万元，增资后欧地安有限注册资本增加至
2,128万元，本次增资价格为每1元出资额作价4.69元。本次增资，新华同创货币
出资474万元，其中101.12万元认购新增注册资本、其余372.88万元计入资本公积；
任冬艳货币出资126万元，其中26.88万元认购新增注册资本、其余99.12万元计入
84
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资本公积。
2008年10月22日，安信君合会计师事务所出具了安信〔2008〕验字第021号
《验资报告》，经验证，截至2008年10月22日，欧地安有限变更后的注册资本和
实收资本为2,128万元。
2008年11月12日，欧地安有限就第四次股权转让和本次增资办理了工商变更
登记手续。
本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 1,210.00 56.86
2 牛 封 380.00 17.86
3 李 丹 200.00 9.40
4 新华同创 101.12 4.75
5 秦怡玲 100.00 4.70
6 马汝平 50.00 2.35
7 高 扬 40.00 1.88
8 任冬艳 26.88 1.26
9 文 波 20.00 0.94
合计 2,128.00 100.00
（十一）欧地安有限第五次股权转让
2008年12月8日，佟建勋与曹彦签署了《股东出资转让协议》，约定佟建勋
将其持有的欧地安有限1,210万元出资额中的63.84万元出资额转让给曹彦，转让
价格为255.36万元。
2008年12月19日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地
安有限出资额63.84万元作价255.36万元转让给曹彦。
2009年3月17日，欧地安有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 1,146.16 53.86
2 牛 封 380.00 17.86
3 李 丹 200.00 9.40
4 新华同创 101.12 4.75
85
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
5 秦怡玲 100.00 4.70
6 曹 彦 63.84 3.00
7 马汝平 50.00 2.35
8 高 扬 40.00 1.88
9 任冬艳 26.88 1.26
10 文 波 20.00 0.94
合计 2,128.00 100.00
（十二）欧地安有限第六次股权转让
2009年4月16日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地
安有限1,146.16万元出资额中的40万元分别转让给李树甲20万元、杨成枝20万元，
转让价格均为20万元。同日，佟建勋分别与李树甲、杨成枝就上述股权转让签署
了《股东出资转让协议》。
2009年5月22日，欧地安有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 1,106.16 51.98
2 牛 封 380.00 17.86
3 李 丹 200.00 9.40
4 新华同创 101.12 4.75
5 秦怡玲 100.00 4.70
6 曹 彦 63.84 3.00
7 马汝平 50.00 2.35
8 高 扬 40.00 1.88
9 任冬艳 26.88 1.26
10 文 波 20.00 0.94
11 李树甲 20.00 0.94
12 杨成枝 20.00 0.94
合计 2,128.00 100.00
（十三）欧地安有限第七次股权转让
2009年5月26日，欧地安有限股东会通过决议，同意新华同创将其持有的欧
地安有限全部101.12万元出资额分别转让给许灵芝56.32万元、许慧19.2万元、李
86
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
佳16.64万元、张颖6.4万元、田鑫2.56万元，转让价格均为每1元出资额4.69元。
本次转让的主要目的是为了解决当时合伙企业不能开设股东账户的法律障碍，将
新华同创持有的欧地安有限股份明确到新华同创5位合伙人个人，转让价格均按
照新华同创2008年9月认购欧地安有限股权的成本每1元出资额4.69元确定。
本次股权转让完成后，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 1,106.16 51.98
2 牛 封 380.00 17.86
3 李 丹 200.00 9.40
4 秦怡玲 100.00 4.70
5 曹 彦 63.84 3.00
6 许灵芝 56.32 2.65
7 马汝平 50.00 2.35
8 高 扬 40.00 1.88
9 任冬艳 26.88 1.26
10 文 波 20.00 0.94
11 李树甲 20.00 0.94
12 杨成枝 20.00 0.94
13 许 慧 19.20 0.90
14 李 佳 16.64 0.78
15 张 颖 6.40 0.30
16 田 鑫 2.56 0.12
合计 2,128.00 100.00
（十四）欧地安有限第四次增资
2009年5月26日，欧地安有限分别与王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、
赵民焱、佟建伟、宋礼明签署了《增资协议书》，约定王伟、王彬、曹勇波、马
梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明分别以货币200万元、50万元、50万元、
10万元、10万元、10万元、10万元、10万元对欧地安有限增资，其中40万元、10
万元、10万元、2万元、2万元、2万元、2万元、2万元分别作为欧地安有限新增
注册资本，其余160万元、40万元、40万元、8万元、8万元、8万元、8万元、8
万元分别计入欧地安有限资本公积，增资价格均为5元现金认购公司1元出资额。
2009年5月28日，欧地安有限股东会就上述增资通过决议，同意公司注册资
87
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本由2,128万元增至2,198万元，新增注册资本为70万元，分别由王伟、王彬、曹
勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明以货币方式对公司进行增资。
2009年6月9日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔2009〕
第09A179461号《验资报告》，经验证，截至2009年6月9日，公司已收到王伟、
王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明缴纳的新增注册资本70
万元，变更后注册资本和实收资本均为2,198万元。
2009年6月10日，欧地安有限就第七次股权转让和本次增资办理了工商变更
登记手续。
本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 1,106.16 50.33
2 牛 封 380.00 17.29
3 李 丹 200.00 9.10
4 秦怡玲 100.00 4.55
5 曹 彦 63.84 2.90
6 许灵芝 56.32 2.56
7 马汝平 50.00 2.27
8 高 扬 40.00 1.82
9 王 伟 40.00 1.82
10 任冬艳 26.88 1.22
11 文 波 20.00 0.91
12 李树甲 20.00 0.91
13 杨成枝 20.00 0.91
14 许 慧 19.20 0.87
15 李 佳 16.64 0.76
16 王 彬 10.00 0.45
17 曹勇波 10.00 0.45
18 张 颖 6.40 0.29
19 田 鑫 2.56 0.12
20 马 梅 2.00 0.09
21 李长春 2.00 0.09
22 赵民焱 2.00 0.09
23 佟建伟 2.00 0.09
24 宋礼明 2.00 0.09
88
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,198.00 100.00
（十五）欧地安有限第五次增资
2009年6月23日，欧地安有限分别与威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英、
许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫签署《增资协议》，约定上述增资方
均以货币方式对公司增资，本次增资具体情况如下：
投资金额 新增注册资本 新增资本公积
序号 投资方名称 增资价格
（万元） （万元） （万元）
1 威士曼 500.00 58.89 441.11
2 广厦网络 500.00 58.89 441.11
3 李兴华 200.00 23.56 176.44
4 张阿英 200.00 23.56 176.44
每 1 元出资额
5 许灵芝 176.00 20.73 155.27
对应的增资价
6 任冬艳 84.00 9.88 74.12
格为 8.49 元
7 许 慧 60.00 7.07 52.93
8 李 佳 52.00 6.12 45.88
9 张 颖 20.00 2.36 17.64
10 田 鑫 8.00 0.94 7.06
合计 1,800.00 212.00 1,588.00
2009年6月25日，欧地安有限股东会就上述增资通过决议，同意现有股东许
灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫以货币方式对公司增资，其他股东放弃
优先认购权；同意威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英以增资方式成为公司新股
东；公司注册资本由2,198万元增至2,410万元。上述各股东合计以货币出资1,800
万元，其中212万元作为欧地安有限新增注册资本，其余1,588万元计入欧地安有
限资本公积，本次增资价格为每1元出资额作价8.49元。
2009年6月26日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字
〔2009〕第A1055号《验资报告》，经验证，截至2009年6月26日，公司已收到
各股东缴纳的新增注册资本212万元，变更后的注册资本和实收资本均为2,410万
元。
2009年6月29日，欧地安有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，欧地安有限的股权结构如下：
89
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 佟建勋 1,106.16 45.90
2 牛 封 380.00 15.77
3 李 丹 200.00 8.30
4 秦怡玲 100.00 4.15
5 许灵芝 77.05 3.20
6 曹 彦 63.84 2.65
7 威士曼 58.89 2.44
8 广厦网络 58.89 2.44
9 马汝平 50.00 2.07
10 高 扬 40.00 1.66
11 王 伟 40.00 1.66
12 任冬艳 36.76 1.53
13 许 慧 26.27 1.09
14 张阿英 23.56 0.98
15 李兴华 23.56 0.98
16 李 佳 22.76 0.94
17 文 波 20.00 0.83
18 李树甲 20.00 0.83
19 杨成枝 20.00 0.83
20 王 彬 10.00 0.41
21 曹勇波 10.00 0.41
22 张 颖 8.76 0.36
23 田 鑫 3.50 0.15
24 马 梅 2.00 0.08
25 李长春 2.00 0.08
26 赵民焱 2.00 0.08
27 佟建伟 2.00 0.08
28 宋礼明 2.00 0.08
合计 2,410.00 100.00
（十六）欧地安有限整体变更为股份有限公司
2009年9月1日，欧地安有限2009年第二次临时股东会通过决议，同意以截至
2009年6月30日经审计的公司净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司名称
为北京欧地安科技股份有限公司。同日，欧地安有限全体股东作为发起人签署了
90
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
《发起人协议》，以经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字
〔2009〕第A1385号《审计报告》确认的截至2009年6月30日欧地安有限的账面
净资产值65,902,851.69元，按照1:0.6828的比例，折成股份有限公司股本4,500万
股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。各股东以各自在欧地安有限的出资
比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，整体变更前后各股东持股比例不
变。
2009年9月16日，利安达会计师事务所有限责任公司对整体变更后的股份公
司出资情况进行了审验，并出具了利安达验字〔2009〕第A1077号《验资报告》。
2009年9月16日，欧地安创立大会审议通过了整体变更相关的议案。
2009年9月21日，欧地安就本次整体变更办理了工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，欧地安的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 佟建勋 20,654,441 45.90
2 牛 封 7,095,436 15.77
3 李 丹 3,734,440 8.30
4 秦怡玲 1,867,220 4.15
5 许灵芝 1,438,693 3.20
6 曹 彦 1,192,033 2.65
7 威士曼 1,099,606 2.44
8 广厦网络 1,099,606 2.44
9 马汝平 933,610 2.07
10 高 扬 746,888 1.66
11 王 伟 746,888 1.66
12 任冬艳 686,390 1.53
13 许 慧 490,519 1.09
14 李兴华 439,917 0.98
15 张阿英 439,917 0.98
16 李 佳 424,979 0.94
17 文 波 373,444 0.83
18 李树甲 373,444 0.83
19 杨成枝 373,444 0.83
20 王 彬 186,722 0.41
21 曹勇波 186,722 0.41
91
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
22 张 颖 163,568 0.36
23 田 鑫 65,353 0.15
24 马 梅 37,344 0.08
25 李长春 37,344 0.08
26 赵民焱 37,344 0.08
27 佟建伟 37,344 0.08
28 宋礼明 37,344 0.08
合计 45,000,000 100.00
欧地安第一届董事会第九次会议及2010年年度股东大会审议通过了《关于
2008年度及2009年度研发支出资本化部分调整为管理费用的议案》，根据《企业
会计准则第6号－无形资产》关于开发支出资本化的各项条件第5条“归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”，公司存在部分生产人员及工程技术人
员承担部分研发任务的情况，开发设备与生产设备、研发人员与生产及工程技术
人员不能完全精准区分等原因导致项目开发阶段的一些支出需要主观划分很可
能会影响到计量的准确性。因此公司将2008年及2009年会计处理为资本化的开发
支出调整为管理费用。
此项会计差错更正追溯调整至2008年12月31日，由此影响了欧地安改制基准
日2009年6月30日净资产余额，利安达会计师事务所有限责任公司于2011年5月20
日出具了《关于北京欧地安股份有限公司截止2009年6月30日改制审计报告净资
产的修正说明》，经调整后欧地安有限截至2009年6月30日的净资产余额为
62,878,943.92元，其中45,000,000.00元折为股本，其余部分17,878,943.92元计入
资本公积。
（十七）欧地安第一次增资
2009年9月22日，欧地安股东大会通过决议，同意汇金立方以货币11,780,485
元对欧地安增资，其中2,560,975元作为欧地安新增注册资本，其余9,219,510元计
入欧地安资本公积；三花控股以货币11,219,515元对欧地安增资，其中2,439,025
元作为欧地安新增注册资本，其余8,780,490元计入欧地安资本公积。本次增资价
格为每股4.60元，增资完成后，欧地安注册资本增至5,000万元。本次增资已经利
安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔2009〕第A1082号《验资报
92
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
告》验证。
2009年9月29日，欧地安就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，欧地安的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 佟建勋 20,654,441 41.31
2 牛 封 7,095,436 14.19
3 李 丹 3,734,440 7.47
4 汇金立方 2,560,975 5.12
5 三花控股 2,439,025 4.88
6 秦怡玲 1,867,220 3.73
7 许灵芝 1,438,693 2.88
8 曹 彦 1,192,033 2.38
9 威士曼 1,099,606 2.20
10 广厦网络 1,099,606 2.20
11 马汝平 933,610 1.87
12 高 扬 746,888 1.49
13 王 伟 746,888 1.49
14 任冬艳 686,390 1.37
15 许 慧 490,519 0.98
16 李兴华 439,917 0.88
17 张阿英 439,917 0.88
18 李 佳 424,979 0.85
19 文 波 373,444 0.75
20 李树甲 373,444 0.75
21 杨成枝 373,444 0.75
22 王 彬 186,722 0.37
23 曹勇波 186,722 0.37
24 张 颖 163,568 0.33
25 田 鑫 65,353 0.13
26 马 梅 37,344 0.07
27 李长春 37,344 0.07
28 赵民焱 37,344 0.07
29 佟建伟 37,344 0.07
30 宋礼明 37,344 0.07
合计 50,000,000 100.00
93
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（十八）欧地安第一次股权转让
2011年6月28日，欧地安股东大会通过决议，佟建勋将其持有的欧地安股份
541,493股以每股2.75元的价格分别转让给蔡鹏飞466,805股、杨骁峰74,688股；牛
封将其持有的欧地安股份 348,752股以每股 2.75元的价格分别转让给孙世彬
186,720股、李树甲50,000股、王雪飞37,344股、郑达明37,344股、何山37,344股。
2011年7月6日，欧地安就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欧地安的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 佟建勋 20,112,948 40.23
2 牛 封 6,746,684 13.49
3 李 丹 3,734,440 7.47
4 汇金立方 2,560,975 5.12
5 三花控股 2,439,025 4.88
6 秦怡玲 1,867,220 3.73
7 许灵芝 1,438,693 2.88
8 曹 彦 1,192,033 2.38
9 威士曼 1,099,606 2.20
10 广厦网络 1,099,606 2.20
11 马汝平 933,610 1.87
12 高 扬 746,888 1.49
13 王 伟 746,888 1.49
14 任冬艳 686,390 1.37
15 许 慧 490,519 0.98
16 蔡鹏飞 466,805 0.93
17 张阿英 439,917 0.88
18 李兴华 439,917 0.88
19 李 佳 424,979 0.85
20 李树甲 423,444 0.85
21 文 波 373,444 0.75
22 杨成枝 373,444 0.75
23 曹勇波 186,722 0.37
24 王 彬 186,722 0.37
25 孙世彬 186,720 0.37
26 张 颖 163,568 0.33
94
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
27 杨骁峰 74,688 0.15
28 田 鑫 65,353 0.13
29 李长春 37,344 0.07
30 赵民焱 37,344 0.07
31 马 梅 37,344 0.07
32 佟建伟 37,344 0.07
33 宋礼明 37,344 0.07
34 王雪飞 37,344 0.07
35 郑达明 37,344 0.07
36 何 山 37,344 0.07
合计 50,000,000 100.00
本次股权转让完成后至本报告书签署日，欧地安股权结构未发生变化。
2011年6月，欧地安实际控制人佟建勋和主要股东牛封将其持有的公司股份
合计890,245股以2.75元/股的价格转让给公司七名高级管理人员、中层管理人员
和业务骨干，与欧地安于2009年9月引进外部投资者的入股价格4.60元/股存在差
异，因此本次股权转让属于股权激励。根据《企业会计准则第11号——股份支付》
的有关规定，欧地安对本次股权转让事项按股份支付进行了会计处理，将本次股
权转让价格与公允价值的差额计入当期费用，金额为（4.60元/股-2.75元/股）×
890,245股=1,646,953.25元，确认资本公积—股本溢价1,646,953.25元，减少当期
净利润1,646,953.25元。
经核查，独立财务顾问认为：欧地安2011年股权转让属于股权激励，该事项
按《企业会计准则——股份支付》的有关规定进行相关会计处理合规。
经核查，审计机构认为：欧地安2011年股权转让属于股权激励，该事项按《企
业会计准则——股份支付》的有关规定进行相关会计处理合规。
三、欧地安下属公司情况
截至本报告书签署日，欧地安股权结构图如下：
95
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、长春安可
（1）基本情况
公司名称 长春安可精密电子工业有限公司
法定代表人 佟建勋
成立时间 2009 年 10 月 20 日
注册资本 3,400 万元
实收资本 3,400 万元
注册号 220183000000562
住所及生产经营所在地 德惠市米沙子工业集中区纬五路 001 号
电磁脉冲防护产品、电磁信息安全产品、雷电防护产品、接地产
经营范围 品、屏蔽玻璃、屏蔽涂料、防辐射材料、电子产品技术开发、制
造、加工、销售、雷电防护、电磁环境防护工程及技术服务
主营业务 主要从事电磁安防系列产品的研发、生产业务
（2）简要财务数据
截至2013年6月30日，长春安可总资产为5,712.77万元，净资产为3,629.99 万
元；2013年1-6月实现净利润为223.57万元。
2、长屏公司
（1）基本情况
公司名称 长屏（北京）电磁防护技术有限公司
法定代表人 蔡鹏飞
成立时间 2009 年 5 月 27 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
96
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司名称 长屏（北京）电磁防护技术有限公司
注册号 110108011957462
住所及生产经营所在地 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 928 室
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务、专业承包、计算机系统服务、销售安全技术防范产品、
销售计算机软基及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备
主营业务 主要从事特种电磁安防产品的研发、销售及工程服务业务
（2）简要财务数据
截至2013年6月30日，长屏公司总资产为5,051.76万元，净资产为3,877.98万
元；2013年1-6月实现净利润为821.76万元。
3、欧地安电工
（1）基本情况
公司名称 北京欧地安电子工业科技有限公司
法定代表人 杨成枝
成立时间 2005 年 6 月 1 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
注册号 110108008390036
住所及生产经营所在地 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908A 室
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政
经营范围
管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未
规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
主营业务 主要从事电磁安防系列产品的销售业务
（2）简要财务数据
截至2013年6月30日，欧地安电工总资产为159.83万元，净资产为113.93万元；
2013年1-6月实现净利润为-34.86万元。
4、沃思华
（1）基本情况
公司名称 北京沃思华电气科技有限公司
法定代表人 王伟
成立时间 2005 年 6 月 10 日
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
注册号 110105008541810
97
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司名称 北京沃思华电气科技有限公司
住所及生产经营所在地 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 916 室
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政
经营范围
管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未
规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
主营业务 主要从事新型接地产品的销售业务
（2）简要财务数据
截至2013年6月30日，沃思华总资产为373.54万元，净资产为375.50万元；2012
年度实现净利润为-59.68万元。
四、欧地安最近三年及一期的财务数据及财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧地安编制的2011年、2012年、2013
年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2013]第226A0001号《审
计报告》。
欧地安2010年-2013年6月合并财务报表如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产合计 23,951.08 23,670.32 17,790.44 13,342.98
非流动资产合计 5,968.41 5,820.78 6,054.47 3,907.49
资产合计 29,919.48 29,491.10 23,844.91 17,250.47
流动负债合计 8,232.24 8,570.75 6,811.14 3,596.23
非流动负债合计 200.00 200.00 - -
负债合计 8,432.24 8,770.75 6,811.14 3,596.23
归属于母公司股
21,487.24 20,720.35 17,033.77 13,613.59
东权益合计
所有者权益合计 21,487.24 20,720.35 17,033.77 13,654.24
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
98
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入1 7,233.26 17,085.99 14,895.66 11,583.60
营业利润 896.58 4,249.07 3,766.01 3,087.39
利润总额 897.57 4,350.40 3,883.57 3,277.77
净利润 766.89 3,686.58 3,266.43 2,701.89
归属于母公司股东净利润 766.89 3,686.58 3,255.48 2,718.11
（三）主要财务指标
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项目
日/2103 年 1-6 月 日/2012 年 日/2011 年 日/2010 年
资产负债率 28.18% 29.74% 28.56% 20.85%
毛利率 41.79% 46.31% 45.48% 47.42%
净利润率 10.60% 21.58% 21.93% 23.33%
净资产收益率 3.63% 19.53% 21.36% 22.18%
（四）收入的季节性
欧地安按季度营业收入情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
季度
金额 金额 比例 金额 比例
第一季度 376.8 2,138.64 12.52% 326.48 2.19%
第二季度 6,856.46 5,854.74 34.29% 3,735.15 25.08%
第三季度 2,272.85 13.31% 5,628.37 37.79%
第四季度 6,810.16 39.88% 5,201.85 34.93%
合计 7,233.26 17,076.39 100% 14,891.86 100.00%
由于欧地安所属行业特性，营业收入呈现较为明显的季节性特征，一般情况
下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小，下半年特别是第四季度欧地
安实现的营业收入较多。这主要是因为：由于年初制订预算计划、春节长假等因
素，欧地安的军工航天、能源化工、风力发电、轨道交通、教育等行业客户的项
目招投标事项自第二季度起才陆续开始。受此制约，欧地安每年从第二季度开始
才陆续进入项目实施阶段，第三、四季度是欧地安项目实施的集中期。与此相适
1
欧地安按照合同价款确定收入金额,不具有融资性质,未考虑现值因素.
99
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
应，欧地安的营业收入呈现季节性特征。此外，欧地安从事的一些工程项目施工
特点也影响着营业收入的均衡性。每年第一季度，由于北方地区温度较低，冻土
层较厚，欧地安无法开展接地工程项目，对这类工程项目即使在第一季度中标，
其施工也会在第二季度开始，进而影响了营业收入的确认时点。
（五）报告期内享受的财政补贴
2011 年欧地安的政府补助主要包括：根据北京市海淀区科学技术委员会发
布的《关于北京市海淀区科技项目立项批复的通知》（海科发[2011]126 号），欧
地安于 2011 年 12 月收到“电磁脉冲防护接口窗”项目补助资金 500,000.00 元；根
据中关村科技园区海淀园管理委员会发布的《关于印发 2011 年海淀区标准化专
项资金支持公告的通知》（海园发[2011]8 号），欧地安于 2011 年 12 月收到海淀
区标准化专项--采标奖励项目支持资金 300,000.00 元；欧地安于 2011 年 12 月收
到北京市中关村信用促进会给予欧地安的企业信用促进补贴款 20,000.00 元。
2012 年欧地安的政府补助，主要包括：根据《中共德惠市委德惠市人民政
府关于印发<德惠市招商引资优惠政策若干规定>的通知》（德发[2008]13 号），欧
地安于 2012 年 9 月收到德惠市人民政府给予的德惠市招商引资补贴款 750,000.00
元；根据《北京市工业企业流动资金贷款贴息政策实施细则》（京经信委发
[2012]102 号），欧地安于 2012 年 10 月收到北京市经济和信息化委员会给予的保
增长奖励流贷贴息款 200,000.00 元；根据《关于印发〈引进人才专家经费管理实
施细则〉的通知》（外专发[2010]87 号）欧地安于 2012 年 10 月收到吉林省人力
资源和社会保障厅给予的补贴款 87,913.00 元。
2013 年 1-6 月欧地安的政府补助，主要包括：欧地安收到北京市中关村信用
促进会给予欧地安的企业信用促进补贴款 6,000.00 元。
欧地安在报告期内财政补贴详细情况如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 说明
德惠市招商引资补贴款 - 750,000.00 - 德惠市人民政府
北京市 经济和信息
保增长奖励流贷贴息款 - 200,000.00 -
化委员会
北京市 海淀区科学
电磁脉冲防护接口窗补贴 - - 500,000.00
技术委员会
100
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 说明
中关村科技园海淀园管委 中关村 科技园区海
- - 300,000.00
会 淀园管理委员会
北京中 关村企业信
中关村企业信用促进补贴 6,000.00 2,500.00 20,000.00
用促进会
吉林省 人力资源和
补贴款 - 87,913.00 -
社会保障厅
北京市财政局发放老旧汽
- - 4,500.00 北京市财政局
车补贴款
国家知识产权局补贴款 - 900.00 - 国家知识产权局
合 计 6,000.00 1,041,313.00 824,500.00
五、欧地安的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担
保及关联方资金占用情况
（一）主要资产状况
根据瑞华为欧地安出具的瑞华审字〔2013〕第 226A0001 号《审计报告》，
截至 2013 年 6 月 30 日，合并财务报表口径欧地安总资产 299,194,834.39 元，主
要资产情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 23,951.07 80.05% 23,670.32 80.26% 17,790.44 74.61%
货币资金 8,426.96 28.17% 10,826.16 36.71% 7,347.61 30.81%
应收票据 67.40 0.23% 186.62 0.63% 133.36 0.56%
应收账款 11,876.00 39.69% 10,421.52 35.34% 8,499.95 35.65%
预付账款 615.31 2.06% 278.18 0.94% 346.97 1.46%
其他应收款 1,602.35 5.36% 727.77 2.47% 538.58 2.26%
存货 1,363.05 4.56% 1,230.06 4.17% 923.97 3.87%
非流动资产 5,968.41 19.95% 5,820.78 19.74% 6,054.47 25.39%
固定资产 4,423.63 14.79% 4,224.93 14.33% 4,345.85 18.23%
在建工程 - - - - - -
无形资产 1,390.53 4.65% 1,476.67 5.01% 1,638.08 6.87%
递延所得税 154.25 0.52% 119.18 0.40% 70.55 0.30%
101
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产总额 29,919.48 100% 29,491.10 100% 23,844.91 100%
报告期内欧地安资产总额呈快速增长态势。2012 年末资产总额较 2011 年末
增长了 5,646.19 万元，增幅为 23.68%；2013 上半年期末资产总额较 2012 年末增
长了 428.38 万元，增幅为 1.45%。
1、自有房产
（1）欧地安拥有的房屋所有权情况
截至本报告书签署之日，欧地安不存在登记在其名下的房屋所有权。
（2）欧地安子公司拥有的房屋所有权情况
房屋所有权证 建筑面积 房屋使用 他项权利
发证日期 账面值（元） 评估值（元）
书编号 （平方米） 权人 情况
吉房权德米字
第 201100010 2,001.6 长春安可 2011-7-14 抵押 5,089,421.81 5,603,424.00
号
吉房权德米字
3,002 长春安可 2012-3-28 抵押 6,815,232.51 8,029,336.00
第 20120015 号
吉房权德米字
530 长春安可 2012-3-28 抵押 1,001,864.24 1,264,686.00
第 20120016 号
吉房权德米字
2,100 长春安可 2012-3-28 抵押 2,495,817.85 2,923,095.00
第 20120017 号
吉房权德米字
第 201200327 8,640 长春安可 2012-9-3 抵押 5,803,898.38 8,755,222.00
号
2、办公用房租赁情况
序 承租 面积 用 房屋所有 是否
房屋位置 出租人 租赁期限
号 人 （m2） 途 权证号 备案
2012-12-15
北京百思特 京房权证
北京海泰大 欧地 办
1 电信科技发 至 740.77 海股字第 是
厦九层 908 安 公
展公司 00135 号
2013-12-14
2013-01-01
京房权证
北京海泰大 欧地 办
2 周伟 至 197.5 海私字第 是
厦 1121 室 安 公
037950 号
2013-12-31
102
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序 承租 面积 用 房屋所有 是否
房屋位置 出租人 租赁期限
号 人 （m2） 途 权证号 备案
2012-12-15
北京百思特 京房权证
北京海泰大 长屏 办
3 电信科技发 至 120 海股字第 是
厦九层 928 公司 公
展公司 00135 号
2013-12-14
2013-08-20
北京百思特 京房权证
北京海泰大 沃思 办
4 电信科技发 至 176.98 海股字第 是
厦九层 922A 华 公
展公司 00135 号
2013-12-14
3、主要无形资产情况
截至 2013 年 6 月 30 日，欧地安的无形资产净值为 1,390.53 万元，具体如下：
单位：元
类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
非专利技术 14,971,793.00 9,060,201.89 - 5,911,591.11
土地 8,473,423.35 607,261.91 - 7,866,161.44
软件 271,794.86 144,260.10 - 127,534.76
合计 23,717,011.21 9,811,723.90 - 13,905,287.31
（1）土地使用权
面积 土地 取得价 他项
用地 取得 终止
序号 证书编号 （平方 使用 款（万 权利 账面值（元） 评估值（元）
性质 方式 日期
米） 权人 元） 情况
2059
德国用 年
长春
1 （2011）第 35,000 工业 出让 431.73 11 抵押 7,385,000.00
安可
018310155 号 月2
日
7,866,161.44
2059
德国用 年
长春
2 （2011）第 30,423 工业 出让 375.27 11 抵押 6,419,300.00
安可
018310156 号 月2
日
（2）非专利技术
序号 项目 技术来源 应用领域
1 良欧浪涌一体化防护终端 股东出资 雷电防护
2 良欧长效高导活性接地单元 股东出资 雷电防护
3 高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术 股东出资 电磁防护
（3）软件
103
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 项目 技术来源 应用领域
1 用友财务软件 ERP-U8 外部采购 企业管理
2 北信源内网安全管理软件单机版 外部采购 内部管理
4、欧地安持有专利情况
欧地安目前拥有完全知识产权的专利 34 项，包括 4 项国防发明专利、23 项
实用新型、7 项外观设计，详见下表：
换发新证
专利类 的条件、
序号 专利名称 专利号 取得方式 专利权人 有效期 费用（元）
型 程序、所
需时间
2009 年 11 有效期届 专利年费 1-3
月 20 日至 满权利终 年（减缓期）
2029 年 11 止，不换 270 元；4-6 年
一种具有电 月 19 日 发新证 1200 元；7-9
国防 原始取
1 磁屏蔽功能 ZL200910123699.X 欧地安 年 2000 元；
发明 得
的窗 10-12 年 4000
元；13-15 年
6000 元；16-20
年 8000 元
2009 年 11 同上 同上
一种电磁屏 国防 原始取 月 20 日至
2 ZL200910123700.9 欧地安
蔽窗 发明 得 2029 年 11
月 19 日
2009 年 11 同上 同上
高能电磁脉
国防 原始取 月 20 日至
3 冲入口端集 ZL200910123701.3 欧地安
发明 得 2029 年 11
成防护装置
月 19 日
2009 年 11 同上 同上
高能电磁脉
国防 原始取 月 20 日至
4 冲入口端防 ZL200910123702.8 欧地安
发明 得 2029 年 11
护装置
月 19 日
2010 年 1 月 同上 专利年费 1-3
28 日至 年|（减缓期）：
电光-光电电 实用 原始取 2020 年 1 月 180 元；4-5 年
5 ZL201020102755.X 欧地安
涌保护器 新型 得 27 日 900 元；6-8 年
1200 元；9-10
年 2000 元
104
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
换发新证
专利类 的条件、
序号 专利名称 专利号 取得方式 专利权人 有效期 费用（元）
型 程序、所
需时间
防雷装置中 2009 年 6 月 同上 同上
实用 原始取
6 保护 LED 的 ZL200920108456.4 欧地安 5 日至 2019
新型 得
电路 年6月4日
2009 年 7 月 同上 同上
防雷计数装 实用 原始取
7 ZL200920109700.9 欧地安 8 日至 2019
置 新型 得
年7月7日
2010 年 1 月 同上 同上
复合型电源 实用 原始取 28 日至
8 ZL201020102768.7 欧地安
浪涌保护器 新型 得 2020 年 1 月
27 日
2010 年 1 月 同上 同上
家用电脑网
实用 原始取 28 日至
9 络端口防雷 ZL201020102770.4 欧地安
新型 得 2020 年 1 月
器
27 日
2009 年 8 月 同上 同上
快装式避雷 实用 原始取 14 日至
10 ZL200920172850.4 欧地安
针 新型 得 2019 年 8 月
13 日
2009 年 11 同上 同上
实用 原始取 月 13 日至
11 雷电记录仪 ZL201020138184.5 欧地安
新型 得 2019 年 11
月 12 日
2010 年 1 月 同上 同上
离子接地棒 实用 原始取 28 日至
12 ZL201020102767.2 欧地安
顶盖 新型 得 2020 年 1 月
27 日
2009 年 6 月 同上 同上
千兆网络的 实用 原始取 10 日至
13 ZL200920108903.6 欧地安
浪涌保护器 新型 得 2019 年 6 月
9日
一种通信接 2009 年 12 同上 同上
口高能电磁 实用 原始取 月 7 日至
14 ZL200920276093.5 欧地安
脉冲防护电 新型 得 2019 年 12
路 月6日
一种网络接 2009 年 12 同上 同上
口高能电磁 实用 原始取 月 7 日至
15 ZL200920276096.9 欧地安
脉冲防护电 新型 得 2019 年 12
路 月6日
105
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
换发新证
专利类 的条件、
序号 专利名称 专利号 取得方式 专利权人 有效期 费用（元）
型 程序、所
需时间
2009 年 12 同上 同上
一种一体化
实用 原始取 月 7 日至
16 高能电磁脉 ZL200920276095.4 欧地安
新型 得 2019 年 12
冲防护电路
月6日
2009 年 5 月 同上 同上
一种浪涌保
实用 原始取 14 至 2019
17 护电路及其 ZL200920108116.1 欧地安
新型 得 年 5 月 13
装置
日
2009 年 6 月 同上 同上
用于通信设 实用 原始取 10 日至
18 ZL200920108902.1 欧地安
备的防雷器 新新 得 2019 年 6 月
9日
一种直流电 2009.年 12 同上 同上
源高能电磁 实用 原始取 月 7 日至
19 ZL200920276094.X 欧地安
脉冲防护电 新型 得 2019 年 12
路 月6日
2010 年 7 月 同上 专利年费 1-3
9 日至 2020 年 600 元；4-5
一种镀液阻 实用 原始取 年7月8日 年 900 元；6-8
20 ZL201020252571.1 长春安可
挡装置 新型 得 年 1200 元；
9-10 年 2000
元
一种用于表 2010 年 7 月 同上 同上
实用 原始取
21 面处理生产 ZL201020252577.9 长春安可 9 日至 2020
新型 得
线的风刀 年7月8日
一种表面处 2010 年 7 月 同上 同上
实用 原始取
22 理生产线的 ZL201020252576.4 长春安可 9 日至 2020
新型 得
母槽 年7月8日
2010 年 9 月 同上 专利年费 1-3
17 日至 年|（减缓期）：
一种接地引 实用 原始取 2020 年 9 月 180 元；4-5 年
23 ZL201020533043.3 长屏公司
出装置 新型 得 16 日 900 元；6-8 年
1200 元；9-10
年 2000 元
2010 年 9 月 同上 同上
一种接地引 实用 原始取 17 日至
24 ZL201020533047.1 长屏公司
出装置 新型 得 2020 年 9 月
16 日
106
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
换发新证
专利类 的条件、
序号 专利名称 专利号 取得方式 专利权人 有效期 费用（元）
型 程序、所
需时间
2011 年 1 月 同上 同上
零残压光纤 实用 原始取
25 ZL201120003087.X 长屏公司 7 日至 2021
隔离器 新型 得
年1月6日
2011 年 4 月 同上 同上
实用 原始取 12 日至
26 焊接夹具 201120105372.2 长屏公司
新型 得 2021 年 4 月
11 日
2011 年 4 月 同上 同上
一种焊接模 实用 原始取 28 日至
27 201120131707.8 长屏公司
具 新型 得 2021 年 4 月
27 日
2009 年 11 同上 同上
接口窗（贯穿 外观 原始取 月 13 日至
28 ZL200930266478.9 欧地安
式） 设计 得 2019 年 11
月 12 日
2010 年 1 月 同上 同上
家用电脑网
外观 原始取 28 日至
29 络端口防雷 ZL201030101782.0 欧地安
设计 得 2020 年 1 月
器
27 日
2009 年 11 同上 同上
外观 原始取 月 27 日至
30 接口窗 ZL200930267415.5 欧地安
设计 得 2019 年 11
月 26 日
2009.年 11 同上 同上
矩阵天线避 外观 原始取 月 27 日至
31 ZL200930267416.X 欧地安
雷针 设计 得 2019 年 11
月 26 日
2009 年 11 同上 同上
快装式避雷 外观 原始取 月 13 日至
32 ZL200930266480.6 欧地安
针 设计 得 2019 年 11
月 12 日
2009 年 11 同上 同上
外观 原始取 月 13 日至
33 雷电记录仪 ZL200930266481.0 欧地安
设计 得 2019 年 11
月 12 日
107
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换发新证
专利类 的条件、
序号 专利名称 专利号 取得方式 专利权人 有效期 费用（元）
型 程序、所
需时间
2009 年 11 同上 同上
接口窗（悬挂 外观 原始取 月 13 日至
34 ZL200930266479.3 欧地安
式） 设计 得 2019 年 11
月 12 日
5、商标情况
欧地安拥有生产经营所使用的商标共 14 项，具体情况如下：
换发新
核定使 证的条
序 注册人 取得 费用
标识 注册号 用商品 有效期 件、程
号 名称 方式 （元）
类类别 序、所
需时间
在有效
期届满
原始 2004-12-7 至 前六个
1 欧地安 3571006 第9类 2000
取得 2014-12-6 月提出
续展申
请
原始 2004-12-7 至
2 欧地安 3571007 第9类 同上 2000
取得 2014-12-6
原始 2011-4-7 至
3 欧地安 8182465 第2类 同上 2000
取得 2021-4-6
原始 2011-2-21 至
4 欧地安 7769351 第 37 类 同上 2000
取得 2021-2-20
原始 2011-2-21 至
5 欧地安 7769352 第 40 类 同上 2000
取得 2021-2-20
2010-12-21
原始
6 欧地安 7769354 第1类 至 同上 2000
取得
2020-12-20
原始 2011-2-21 至
7 欧地安 7769353 第2类 同上 2000
取得 2021-2-20
原始 2010-2-21 至
8 欧地安 7769355 第6类 同上 2000
取得 2020-2-20
原始 2010-2-21 至
9 欧地安 7769356 第7类 同上 2000
取得 2020-2-20
原始 2011-5-7 至
10 欧地安 7769359 第9类 同上 2000
取得 2021-5-6
108
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换发新
核定使 证的条
序 注册人 取得 费用
标识 注册号 用商品 有效期 件、程
号 名称 方式 （元）
类类别 序、所
需时间
原始 2010-12-7 至
11 欧地安 7769357 第 19 类 同上 2000
取得 2020-12-6
2010-12-21
原始
12 欧地安 7769358 第 24 类 至 同上 2000
取得
2020-12-20
原始 2011-3-21 至
13 欧地安 7769360 第9类 同上 2000
取得 2021-3-20
原始 2011-9-14 至
14 长屏 8623506 第9类 同上 2000
取得 2021-09-13
6、软件著作权
欧地安目前取得 13 项软件著作权，详见下表：
换发新证
编 著作权 取得方 权利范 首次发表 的条件、 费用
名称 登记号 有效期
号 人 式 围 日期 程序、所 （元）
需时间
首次发
有效期届
良欧雷电脉 表之后
原始 全部 2004 年 5 满权利终
1 冲计录软件 2008SR20135 欧地安 第 50 年 -
取得 权利 月 11 日 止，不换
V1.0 的 12 月
发新证
31 日
离子接地多
金属组合系
原始 全部 2005 年 4
2 统电解状态 2008SR24606 欧地安 同上 同上 -
取得 权利 月8日
分析软件
V1.0
一体化防护
终端电场及
原始 全部 2006 年 5
3 平面波抑制 2008SR24687 欧地安 同上 同上 -
取得 权利 月 27 日
系统软件
V1.0
TCP/IP 网络
数据流反态 原始 全部 2006 年 9
4 2008SR24681 欧地安 同上 同上 -
对冲感应软 取得 权利 月 15 日
件 V1.0
109
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
换发新证
编 著作权 取得方 权利范 首次发表 的条件、 费用
名称 登记号 有效期
号 人 式 围 日期 程序、所 （元）
需时间
良欧视在土
壤电阻率仿 原始 全部 2006 年
5 2008SR20136 欧地安 同上 同上 -
真计算软件 取得 权利 10 月 8 日
V1.0
良欧浪涌防
护系统在线 原始 全部 2007 年 1
6 2008SR20134 欧地安 同上 同上 -
监测软件 取得 权利 月 21 日
V1.0
电磁屏蔽微
原始 全部 2007 年 6
7 波辐射监控 2008SR24110 欧地安 同上 同上 -
取得 权利 月 15 日
软件 V1.0
HEMP 实时
原始 全部 2009 年 8
8 监控软件 2011SR037067 长屏 同上 同上 -
取得 权利 月 18 日
V1.0
抗核加固滤
原始 全部 2009 年
9 波器自检程 2011SR037070 长屏 同上 同上 -
取得 权利 12 月 7 号
序软件 V1.0
防雷工程接
原始 全部 2010 年 1
10 地电阻监测 2011SR037339 长屏 同上 同上 -
取得 权利 月6日
软件 V1.0
雷达天线场
雷电电磁脉 原始 全部 2010 年 5
11 2011SR037336 长屏 同上 同上 -
冲在线监测 取得 权利 月 12 日
软件 V1.0
屏蔽体屏蔽
原始 全部 2010 年 5
12 效能自检分 2011SR037066 长屏 同上 同上 -
取得 权利 月 13 日
析软件 V1.0
数字化手持
屏蔽效能测 原始 全部 2010 年 9
13 2011SR037065 长屏 同上 同上 -
试终端软件 取得 权利 月8日
V1.0
7、应收账款
（1）应收账款前五名客户
年度 序号 名称 金额 欠款年限 所占比例
2013 年 1 中国人民武装警察部队某部 2,197.50 1 年以内 17.24%
110
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2 长春市地铁有限责任公司 1,285.88 2 年以内 10.09%
6 月 30 日 3 黑龙江省安装工程公司 705.60 2 年以内 5.54%
4 中国人民解放军某部队 532.92 1 年以内 4.18%
5 华能呼和浩特风力发电有限公司 511.88 2 年以内 4.02%
合计 5,233.77 41.07%
1 长春市地铁有限责任公司 1,285.88 2 年以内 11.57%
2 中国人民武装警察部队某部 1,039.49 1 年以内 9.35%
2012 年 3 中国人民解放军某部队 532.92 1 年以内 4.80%
4 华能呼和浩特风力发电有限公司 511.88 2 年以内 4.61%
5 黑龙江省安装工程公司 488.02 1 年以内 4.39%
合计 3,858.19 34.72%
1 长春市地铁有限责任公司 1,016.68 1 年以内 11.41%
北京北控电信通科技发展有限公
2 925.72 1 年以内 10.39%
司
2011 年 3 中国人民解放军某医院 544.64 2 年以内 6.11%
4 长春市轨道交通集团有限公司 516.15 1 年以内 5.79%
5 中国人民解放军某部队 515 1 年以内 5.78%
合计 3,518.19 39.48%
2013 年 6 月末前五名应收账款合计占全部应收账款总额的比例为 41.07%，
其账龄均在两年以内，根据过往历史回款情况，上述客户资信记录良好，未出现
发生大额坏账损失的情形，预计未来发生应收账款无法收回的风险较小。
（2）应收账款变动分析
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
项目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年
应收账款原值 12,746.13 11,112.53 8,910.51
坏账准备 870.13 691.01 410.56
应收账款净值 11,876.00 10,421.52 8,499.95
资产总额 29,919.48 29,491.10 23,844.91
应收账款净值占资产总额的比例 39.69% 35.34% 35.65%
营业收入 7,233.26 17,085.99 14,895.66
应收账款净额占营业收入的比例 164.19% 60.99% 57.06%
报告期内，欧地安应收账款余额较大，呈增长趋势，2011 年末、2012 年末
和 2013 年 6 月底，欧地安应收账款账面原值分别为 8,910.51 万元、11,112.53 万
元和 12,746.13 万元，应收账款净值占资产总额的比例分别为 35.65%、35.34%和
39.69%；应收账款净值占当期营业收入的比例分别为 57.06%、60.99%和 164.19%。
111
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
应收账款余额较大的原因分析如下：
①欧地安营业收入增长较快导致期末应收账款余额较大
报告期内，欧地安营业收入增长较快，最近三年欧地安营业收入年复合增长
率为 21.45%，欧地安工程施工项目按照完工进度确认收入和进行结算，结算后
确认相应的应收账款，欧地安的应收账款同欧地安项目结算密切相关，随着欧地
安营业收入的较快增长，应收账款也较快增长，致使欧地安各期末应收账款余额
较大，增长较快。
②欧地安收入确认集中于下半年、客户采购款跨年度支付导致年末应收账款
余额较大
欧地安客户主要为大型企业、政府机关和事业单位等，该等客户的采购流程、
项目运作方式及资金管理体制对欧地安的收入确认及收款产生很大的影响。欧地
安主要客户的采购流程呈现年底集中采购以及采购款跨年度集中支付的季节性
特点，决定了欧地安的收入确认呈现较为明显的季节性特征，每年下半年确认的
收入明显高于上半年。欧地安客户一般集中在下半年与欧地安签订采购合同并完
成实际采购，但由于资金周转及资金审批的原因，采购款支付较采购完成一般有
一定的时间间隔，大多在采购完成后的下一年支付。所以下半年一般是欧地安确
认收入的高峰期，而货款回收较难在销售当年完成，从而在各年末形成较大金额
的应收账款。
应收账款余额和下半年收入确认的关系如下：
单位：万元
项目 2012 年 2011 年
下半年收入 9,083.03 10,830.22
全年收入 17,076.39 14,891.86
下半年收入占全年的比例 53.19% 72.73%
应收账款余额 11,112.53 8,910.51
应收账款占下半年收入的比例 122.34% 82.27%
③客户集中于下半年付款导致年中应收账款余额较大
欧地安客户主要为大型企业、政府机关和事业单位等，该等客户的资金管理
体制呈现上半年制定预算、下半年执行预算和年底集中付款的特点，决定了欧地
安的收款存在较为明显的季节性特征，通常每年下半年收款金额（收回当年和上
年的应收账款）明显高于上半年，第四季度收款尤为集中。上述原因导致欧地安
112
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
各年中的应收账款余额一般较当年末更大。
④质保金逐渐累积
雷电防护工程完工后，客户一般要求欧地安将 5%-10%左右的合同款项作为
质保金，需要等质保期结束后才可收回。这部分质保金也构成了欧地安的应收账
款，随着欧地安业务规模的扩大、完工项目的增加，质保金余额也在逐渐增加。
报告期内，欧地安各期末应收账款余额中质保金的具体情况如下：
单位：万元
项目 2012.12.31 2011.12.31
质保金余额 827.93 689.78
应收账款原值 111,125.31 8,910.51
质保金占应收账款原值的比重 7.45% 7.74%
质保金较上年增加 20.03% 65.95%
（3）信用账期
欧地安给予客户的信用账期为 12-18 月，账期较长的原因主要是雷电或电磁
防护产品或服务的最终需求方（即用户）实施的建设项目周期较长。用户利用欧
地安产品或提供工程服务只是该用户大型建设项目中的一个组成部分。由于这些
大型项目的工期长、程序复杂、决算和结算基本跨越会计年度，而欧地安应收款
项的收取又在一定程度上依赖于客户大型项目的总体结算进度，因此欧地安根据
实际情况制定了较长的信用账期。从实际运行状态来看，欧地安根据实际回款情
况统计的各行业主要客户回款周期与制定的信用账期基本一致。
（4）应收账款期后回款情况
应收账款在期后的实际收款情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年末 2011 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款余额 12,746.13 - 11,112.53 - 8,910.51 -
截至 2013 年 6 月 30 日已收回 2,961.88 26.65% 7,888.19 88.53%
截至 2012 年末已收回 7,732.03 86.77%
截至 2011 年末已收回
审计机构认为：欧地安给予客户的信用账期符合企业的实际情况，不具有融
资性质。应收账款计提坏账准备的方法谨慎、合理，计提充分。商品销售收入和
113
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
工程服务收入确认方式均符合《企业会计准则》规定，收入确认方式合规、谨慎。
报告期内欧地安应收账款能够及时收回，未发生大额坏账损失。
评估机构认为：欧地安给予客户的信用账期符合企业的实际情况，不具有融
资性质。在对应收款项评估时，参考了其账龄测试分析预计损失，以应收金额扣
除损失额确定评估值，评估值和账面价值一致。
独立财务顾问认为：欧地安对主要客户的应收账款是由真实交易形成的。欧
地安根据自身情况制定了合理的信用账期，不具有融资性质。应收账款计提坏账
准备的方法谨慎、合理，计提充分。报告期内欧地安应收账款能够及时收回，未
发生大额坏账损失。
（二）主要负债状况
根据瑞华为欧地安出具的瑞华审字〔2013〕第 226A0001 号《审计报告》，
截至 2013 年 6 月 30 日，合并财务报表口径欧地安总负债 8,432.24 万元，主要负
债情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 4,000.00 47.44% 4,000.00 45.61% 2,000.00 29.36%
应付账款 1,913.70 22.70% 2,012.56 22.95% 4,026.40 59.11%
预收款项 30.05 0.36% 20.59 0.23% 69.94 1.03%
应付职工薪酬 0.56 0.01% 6.34 0.07% 6.73 0.10%
应交税金 693.84 8.23% 987.66 11.26% 545.78 8.01%
其他应付款 1,594.08 18.90% 1,543.60 17.60% 162.29 2.38%
流动负债合计 8,232.24 97.63% 8,570.75 97.72% 6,811.14 100.00%
专项应付款 200.00 2.37% 200.00 2.28%
非流动负债合计 200.00 2.37% 200.00 2.28% - -
合计 8,432.24 100.00% 8,770.75 100.00% 6,811.14 100.00%
（三）资产抵押、质押及担保情况
2013 年 8 月 12 日，长春安可与招商银行股份有限公司北京北三环支行签订
《最高额抵押合同》（合同编号：2013 年北授字第 062 号），约定长春安可以
其房产和土地（房屋所有权证编号：吉房权德米字第 20120015 号、吉房权德米
字第 20120016 号、吉房权德米字第 20120017 号、吉房权德米字第 2011000100
114
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
号、吉房权德米字第 201200327 号；国有土地使用证编号：德国用〔2011〕第
018310155 号、德国用〔2011〕第 018310156 号）为欧地安与招商银行股份有限
公司北京北三环支行签订的《授信协议》（合同编号：2012 年北授字第 062 号）
项下 3,000 万元的循环授信额度提供最高额抵押担保，担保期为 2013 年 8 月 20
日至 2016 年 8 月 19 日。
上述用于抵押的房产账面值为 2,120.62 万元，评估值为 2,657.58 万元；用于
抵押的土地使用权账面值为 786.62 万元，评估值为 1,380.43 万元。
（四）对外担保情况
截至 2013 年 6 月 30 日，欧地安不存在对外担保情况。
（五）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，欧地安股东、实际控制人及其关联方不存在占用欧地
安非经营性资金的情形。
六、欧地安取得的业务资质
欧地安已获得生产经营必须的全部资质，且均不存在瑕疵影响正常经营。欧
地安取得的资质如下表：
所属
序 获得 到期 费用
公司 资质证明名称 发证单位 换发新证的条件、程序、所需时间
号 日期 日期 (元)
名称
115
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
所属
序 获得 到期 费用
公司 资质证明名称 发证单位 换发新证的条件、程序、所需时间
号 日期 日期 (元)
名称
在有效期满三个月前，申请单位应当
向原认定机构提出延续申请。原认定机构
根据年检记录及资质申请条件，在有效期
满前一个月内作出准予延续、降低等级或
者注销的决定。
省、自治区、直辖市气象主管机构负
责组织对本行政区域内申请甲级资质的
单位进行初审，主要审查申请单位提供的
材料是否真实、完整，是否符合相应的资
2012 2015
质条件。
欧地 防雷工程专业设 年 12 年 12
1 中国气象局 甲级资质由国务院气象主管机构委 -
安 计资质证-甲级 月 30 月 29
托防雷工程专业甲级资质评审委员会组
日 日
织评审，主要根据《防雷工程专业资质管
理办法》进行评审，审核内容主要包括公
司注册资本、防雷工程专业技术人员和辅
助专业技术人员情况、完成的防雷工程情
况等，评审结果报国务院气象主管机构。
国务院气象主管机构应当在收到评审结
果后二十个工作日内作出认定。认定通过
的，颁发《防雷工程专业设计资质证》及
《防雷工程专业施工资质证》。
2012 2015
欧地 防雷工程专业施 年 12 年 12
2 中国气象局 同上 -
安 工资质证-甲级 月 30 月 29
日 日
116
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
所属
序 获得 到期 费用
公司 资质证明名称 发证单位 换发新证的条件、程序、所需时间
号 日期 日期 (元)
名称
在有效期满三个月前，申请单位应当
向原认定机构提出延续申请。原认定机构
根据年检记录及资质申请条件，在有效期
满前一个月内作出准予延续、降低等级或
者注销的决定。
北京市安防协会对一级资质的单位
2013 2014 进行初审，主要审查申请单位提供的材料
中国安全防
欧地 安防工程企业资 年 10 年 10 是否真实、完整，是否符合相应的资质条
3 范产品行业 3910
安 质证书-壹级 月8 月 23 件。
协会
日 日 一级资质由北京安防协会组织评审，
评审内容主要包括公司注册资本、工作场
所、管理制度、安防工程专业技术人员、
全国建设工程造价员、新标准培训及完成
的安防工程情况等，评审结果报中国安防
协会。认定通过的，颁发《安防工程企业
资质一级证书》。
保密资格有效期 5 年，有效期满后需
提前 90 个工作日重新向所在地省（区、
市）军工保密资格认证委提出申请。对决
定受理的单位，在 30 个工作日内组成审
查组进行现场审查。由审查组依据《武器
国防武器装
2010 2015 装备科研生产单位二级保密资格标准》对
备科研生产
长屏 二级保密资格单 年4 年4 申请单位进行复查，对企业主要负责人及
4 单位保密资 -
公司 位证书 月 21 月 20 分管保密工作负责人与涉密工作人员保
格审查认证
日 日 密责任落实情况、保密组织机构人员配备
委员会
及履职情况、保密制度及保密监督管理执
行情况、保密条件保障情况等进行评审，
省（区、市）军工保密资格认证委根据审
查结论和有关材料，在 60 个工作日内批
准换发新证。
117
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
所属
序 获得 到期 费用
公司 资质证明名称 发证单位 换发新证的条件、程序、所需时间
号 日期 日期 (元)
名称
装备承制单位资格从《装备承制单位
名录》发布之日起生效，有效期限为 4 年。
装备承制单位注册资格有效期届满前 3
个月应申请重新注册。逾期不提出重新注
册申请的，装备承制资格自行废止。重新
注册申请向业务相关的军事代表局或装
备采购（科研、修理）业务部门提交申请，
并由其进行初审。初审合格后，装备主管
机或经授权的军事代表机构根据上级下
2012 2016 中国人民解 达的审查工作计划，组织审查员组成审查
长屏 装备承制单位注
5 年 12 年 12 放军总装备 组对初审合格的申请单位进行审查，主要 -
公司 册证书
月 月 部 是对法人资格、专业技术资格、质量管理
水平和质量保证能力、财务资金状况、企
业经营信誉、保密资格等方面进行书面审
查及现场审查，然后根据审查情况进行整
改验证，整改验证结束后形成审查报告上
报装备主管(机关)部门。申请单位经过装
备承制资格审查达到要求，并经装备主管
机关（部门）审查同意后，注册编入《装
备承制单位名录》，取得《装备承制单位
注册证书》。
由申请入网单位提出申请，军方审核
LEO4C180 良欧 2012 2014 小组进行企业生产能力现场评估，抽检相
中国人民解
长屏 屏蔽玻璃国防通 年3 年3 关认证产品由军方技术检测部门依据军
6 放军总参谋 -
公司 信网设备器材进 月 22 月 22 用标准检测，周期 30 个工作日。企业生
部
网许可证 日 日 产能力达到要求及产品抽检依据军标检
测合格换发新证。
LEO-WN 电磁脉 2012 2014 中国人民解
长屏 冲防护接口窗国 年3 年3 放军总参谋
7 同上 -
公司 防通信网设备器 月 22 月 22 部
材进网许可证 日 日
LEO-P-Z180 良欧 2012 2014 中国人民解
长屏 电磁屏蔽桌国防 年3 年3 放军总参谋
8 同上 -
公司 通信网设备器材 月 22 月 22 部
进网许可证 日 日
LEO-P-S180 良欧 中国人民解
2012 2014
自然采光钢板焊 放军总参谋
长屏 年3 年3
9 接式屏蔽室国防 部 同上 -
公司 月 22 月 22
通信网设备器材
日 日
进网许可证
118
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
所属
序 获得 到期 费用
公司 资质证明名称 发证单位 换发新证的条件、程序、所需时间
号 日期 日期 (元)
名称
被认证单位申请，军方审核小组进行
良欧 LEO4C180 中国人民解 企业生产能力现场评估，抽检相关认证产
2011 2013
长屏 屏蔽玻璃军用信 放军信息安 品由军方技术检测部门依据军用标准检
10 年 12 年 12 6000
公司 息安全产品认证 全测评认证 测，周期 30 个工作日。企业生产能力达
月 月
证书 中心 到要求及产品抽检依据军标检测合格换
发新证。
良欧自然采光钢
中国人民解
板焊接式电磁屏 2011 2013
长屏 放军信息安
11 蔽室（B 级）军 年 12 年 12 同上 6000
公司 全测评认证
用信息安全产品 月 月
中心
认证证书
良欧钢板焊接式 中国人民解
2011 2013
长屏 电磁屏蔽室（D 放军信息安
12 年 12 年 12 同上 6000
公司 级）军用信息安 全测评认证
月 月
全产品认证证书 中心
中国人民解
2011 2013
长屏 良欧 LEO-P-G100 放军信息安
13 年 12 年 12 同上 6000
公司 电磁屏蔽机柜 全测评认证
月 月
中心
中国人民解
2011 2013
长屏 良欧 LEO-P-G180 放军信息安
14 年 12 年 12 同上 6000
公司 电磁屏蔽机柜 全测评认证
月 月
中心
良欧 LEO-P-Z180 中国人民解
2011 2013
长屏 电磁屏蔽桌 放军信息安
15 年 12 年 12 同上 6000
公司 全测评认证
月 月
中心
截至本报告书签署日，欧地安取得资质下如表：
资质项目 认定单位 获得日期 到期日期
防雷工程专业设计资质证
国家气象局 2012 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 29 日
甲级资质单位
防雷工程专业施工资质证
国家气象局 2012 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 29 日
甲级资质单位
安防工程企业资质证书-壹 中国安全防范
2013 年 10 月 8 日 2014 年 10 月 23 日
级 产品工业协会
截至本报告书签署日，欧地安获得认证证书如下：
119
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资质项目 认定单位 获得日期 到期日期
北京市科学技术委员
会、北京市财政局、
高新技术企业证书 2011 年 10 月 11 日 2014 年 10 月 11 日
北京市国家税务局、
北京市地方税务局
环境管理体系认证证书
（GB/T24001-2004-ISO140 北京天一正认证中心 2008 年 7 月 11 日 2014 年 7 月 9 日
01:2004 标准）
质量管理体系认证证书
（GB/T19001-2008-ISO900
北京天一正认证中心 2006 年 4 月 13 日 2014 年 7 月 9 日
1:2008 标准；
GB/T50430-2007）
国军标质量管理体系认证
证书（GJB 9001B-2009 标 北京天一正认证中心 2006 年 4 月 13 日 2014 年 7 月 9 日
准）
职业健康安全管理体系认
证证书（GB/T28001-2001 北京天一正认证中心 2008 年 12 月 31 日 2014 年 7 月 9 日
标准）
北京安全防范行业协会 中国市场学会信用工
2012 年 10 月 无
AAA 诚信优秀企业证书 作委员会
欧地安“良欧”高导活性离子接地系统、电磁屏蔽室、信号浪涌保护器系列产
品、电源浪涌保护器系列产品、良欧一体化防护终端均获由北京市科学技术委员
会、北京市发展和改革委员会、北京市城乡和住房建设委员会、北京市经济和信
息化委员会、中关村科技园区管理委员会认定的北京市自主创新产品证书。
截至本报告书签署日，长屏公司取得的资质如下表：
资质项目 认定单位 获得日期 到期日期
国防武器装备科研生产单位
二级保密资格单位证书 2010 年 4 月 21 日 2015 年 4 月 20 日
保密资格审查认证委员会
装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 2012 年 12 月 2016 年 12 月
长屏公司所取得认证证书如下：
资质项目 认定单位 获得日期 到期日期
北京市科学技术委员
会、北京市财政局、
高新技术企业证书 2011 年 11 月 21 日 2014 年 11 月 21 日
北京市国家税务局、
北京市地方税务局
国军标质量管理体系认证
北京天一正认证中心 2013 年 1 月 14 日 2016 年 1 月 13 日
证书（GJB 9001B-2009）
120
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
长屏公司良欧 LEO-WL 电磁脉冲防护接口窗系列、良欧屏蔽玻璃、良欧
LEO-P-G 电磁屏蔽机柜系列、良欧 LEO-P-Z 电磁屏蔽桌系列、良欧 LEO-P-S 电
磁屏蔽室系列产品目前已选入全国工商联经济部《军民两用高新技术民营企业及
产品推荐目录（第二册）》。该推荐目录分送军队装备采购管理部门和军工集团在
武器装备竞争性采购中参考。长屏公司产品所获的认证证书如下表所示：
证书
产品名称 型号 认定单位 证书编号 起始时间 到期日期
类别
国 中国解放
良欧屏蔽玻 2012 年 3 月 22 2014 年 3 月 22
防 LEO4C180 军总参谋 SZ0710
璃 日 日
通 部
信 中国解放
网 电磁脉冲防 2012 年 3 月 22 2014 年 3 月 22
LEO-WN 军总参谋 SZ0711
设 护接口窗 日 日
部
备
中国解放
器 良欧电磁屏 LEO-P-Z1 2012 年 3 月 22 2014 年 3 月 22
军总参谋 SZ0712
材 蔽桌 80 日 日
部
进
网
良欧自然采 中国解放
许 LEO-P-S18 2012 年 3 月 22 2014 年 3 月 22
光钢板焊接 军总参谋 SZ0713
可 0 日 日
式屏蔽室 部
证
中国人民
军密认
解放军信
良欧屏蔽玻 字第
LEO4C180 息安全测 2011 年 12 月 2013 年 12 月
璃 0910 号
评认证中
军 心
用
中国人民
信 良欧自然采
解放军信 军密认
息 光钢板焊接
- 息安全测 字第 2011 年 12 月 2013 年 12 月
安 式电磁屏蔽
评认证中 0911 号
全 室（B 级）
心
产
中国人民
品
良欧钢板焊 解放军信 军密认
认
接式电磁屏 - 息安全测 字第 2011 年 12 月 2013 年 12 月
证
蔽室（D 级） 评认证中 0912 号
证
心
书
中国人民
军密认
良欧电磁屏 LEO-P-G1 解放军信
字第 2011 年 12 月 2013 年 12 月
蔽机柜 00 息安全测
0913 号
评认证中
121
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
证书
产品名称 型号 认定单位 证书编号 起始时间 到期日期
类别
心
中国人民
解放军信 军密认
良欧电磁屏 LEO-P-G1
息安全测 字第 2011 年 12 月 2013 年 12 月
蔽机柜 80
评认证中 0914 号
心
中国人民
解放军信 军密认
良欧电磁屏 LEO-P-Z1
息安全测 字第 2011 年 12 月 2013 年 12 月
蔽桌 80
评认证中 0915 号
心
七、欧地安主营业务发展情况
（一）欧地安主营业务、主要产品及服务概况
欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的
勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。欧地安定位
于为高端客户提供高技术含量、高品质的电磁安防核心产品和面对复杂问题的工
程技术服务。
欧地安从事拥有自主知识产权的直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电
磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和
销售，具体产品系列包括良欧系列避雷针产品、良欧系列接地产品、良欧系列信
号防雷器、良欧系列天馈防雷器、良欧系列电源防雷器、高能电磁脉冲防护产品
以及电磁信息安全防护产品；欧地安针对高端行业客户需求特点，为其量身定制
电磁安防系统应用解决方案，提供从方案设计、产品定制到工程勘察、设计、施
工、售后服务为一体的“一站式服务”。欧地安电磁安防一体化解决方案业务体系
如下图：
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（二）欧地安主要产品及服务情况
1、电磁安防核心产品
（1）专业综合雷电防护产品
产品类别 产品名称 用途 特点
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产品类别 产品名称 用途 特点
针对常规避雷针的不足，采用不同的
结构设计及电子组件，使之增强引雷
广泛应用于高层建筑、各类塔（站）、
强度，扩大避雷针保护范围，有效降
避雷针 通信设备、移动设施及各种易燃易
低雷电流的脉冲前沿陡度，延缓雷电
爆场所的直击雷防护
流泄放时间，抑制避雷针的二次雷击
效应
直击雷防 高导活性离子接地单元系列产品作为
护产品 传统接地产品更新换代产品，解决了
接地装置在小施工面积内接地电阻值
应用于雷电浪涌电流快速泄放大
接地系列 达标和接地装置使用寿命问题；新型
地，保护电气设备、通信设备、计
产品 复合接地材料——铜覆钢接地系列产
算机设备等安全运行的接地系统
品作为替代纯铜或镀锌钢接地产品，
解决了高频雷电流有效泄放，并大大
提高接地产品耐腐蚀使用寿命问题
满足 ICE/GB 标准，标准导轨安装
电源 SPD 35mm，反应时间快，最大放电电流
应用于各类建筑物的入户端、变压
（包括防 lmax3-120KA, 多 种 工 作 电 压 参 数 可
器的输出端、分配电系统等
爆箱） 选，采用热脱扣装置并可选配遥信端
子、声光报警功能
应用于保护各种遥测、遥控、通讯、 符合 ICE 及相关标准，快速响应，插
感应雷防
报警、广播线路、路由器、集线器、 入损耗小，对信号传输无影响，标准
护产品 信号 SPD
网络服务器、网络终端和各种视频 设计、安装方便，质量可靠、经久耐
监控系统等信号传输系统 用，品种多样、型号齐全
应用于保护射频信号的发射和接收 机械和电气性能优良、可靠性高、插损
系统，包括卫星天线，微波、移动 低
天馈 SPD
天线，对讲系统天线和雷达天线等
射频传输系统
欧地安专业综合雷电防护产品如下图所示：
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（2）特种行业电磁防护产品
①高能电磁脉冲防护产品
欧地安高能电磁脉冲防护产品的主要用途和特点如下：
产品类别 用途 特点
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产品类别 用途 特点
构成电磁安全防护的关键单机设备，实现电磁脉冲和雷
主要用于导弹发射
电的防护，满足战标的要求；通过直接贯穿的方式，实
车、旅/营指控车、通
现船舱线缆的转接功能；抑制船舱线缆上由于耦合电磁
高能电磁脉 信转发车、电子干扰
脉冲产生的浪涌电流，保护方舱内设备不受损毁；安装
冲入口端防 车、坦克车、步战车、
电磁脉冲防护接口窗后，保证方舱的屏蔽性能；铝制模
护装置 固定指挥所等武器装
块化结构，重量轻、体积小、结构紧凑，可盲插，实现
备和后勤保障装备的
快速更换，使用方便；可靠、耐久、稳定，可在恶劣环
电磁脉冲防护。
境下使用；标准军用接插件，连接方便，兼容性好
构成电磁安全防护的关键单机设备，实现电磁脉冲和雷
电的防护，满足战标的要求；串联电路，实现消除干扰
主要用于地下工事、
杂讯功能；抑制线缆上由于耦合电磁脉冲产生的浪涌电
抗核加固滤 移动车辆、固定场所
压、电流，保护后端防护设备不受损毁；单体滤波器屏
波器 等电源配电系统
蔽性能满足军标要求；重量轻、体积小、结构紧凑，实
HEMP 防护。
现快速更换，使用方便；可靠、耐久、稳定，可在恶劣
环境下使用
以下是欧地安生产的面向移动设施的高能电磁脉冲入口端防护装置以及抗
EMP a EMP b
核加固滤波器 、 ：
②电磁信息安全防护产品
欧地安主要采取电磁屏蔽技术设计研发电磁信息安全防护产品，产品主要包
括屏蔽玻璃、屏蔽桌、屏蔽机柜等。
以下是欧地安主要电磁信息安全防护产品的用途、认证及产品特点：
产品类别 认证 用途 特点
GJB5792-2006 军用特种车辆、船舰及其他武 防电磁辐射效果好，电磁屏蔽
屏蔽玻璃
B级 器系统的观察窗口；屏蔽桌柜、 效能高；透光率高；采用全新
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产品类别 认证 用途 特点
重要会议室的观察窗口；各类 的技术和制造工艺，产品在业
防辐射玻璃隔断；涉密建筑物 内处于领先地位
电磁屏蔽玻璃幕墙等
纯木质轻型化主体结构设计，
主要用于计算机、传真机、打
GJB5792-2006 且满足国军标屏蔽效能要求，
屏蔽桌 印机等信息设备的电磁信息安
B级 外观、重量及造价均远优于传
全防护
统钢板结构屏蔽桌
主要用于计算机、网络服务器、 通过新型屏蔽玻璃观察窗，可
GJB5792-2006
屏蔽机柜 交换机等网络信息设备的电磁 实现对机柜内部设备的运行状
B级
信息安全防护 态进行实时监控
GJB5792-2006 通过安装新型屏蔽玻璃可达
主要用于涉密等级高的电磁屏
电磁屏蔽 B级 30%以上的自然采光要求；可
蔽室、重要会议室及首长办公
室 GJB5792-2006 进行装饰处理; 通过国军标相
室的电磁信息安全防护
D级 关测试使用要求；施工快捷
2、电磁安防一体化解决方案
欧地安作为国内领先的电磁安防一体化解决方案提供商，根据行业客户需求
特点，为其量身定制电磁安防一体化解决方案，提供从方案设计、核心产品到工
程勘察、工程设计、工程施工、售后服务的“交钥匙工程”和“一站式服务工程”。
欧地安主要典型的雷电解决方案具体如下：
（1）专业综合雷电防护解决方案
①轨道交通行业解决方案
城市轨道交通行业解决方案是基于欧地安对轨道交通行业的研究，为轨道交
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通行业客户提供的可行性研究、材料选型、产品定制、工程设计、工程施工及服
务。该方案包括车站综合接地、控制中心综合雷电防护、电缆贯通接地保护装置、
重要机房电磁屏蔽、电源供电系统整体过电压保护、信号及通信系统平台的整体
弱电防护、FAS/PIS/BAS/消防等弱电子系统的弱电部分过电动保护等六部分。
方案名称 方案用途 客户价值 创新亮点
运用新型接地材料与焊接工艺提升接地 避免设备意外 各子系统共用的电
装置可靠性，对重点机房和设备设置电磁 故障造成的影 源、传输系统整合
城市轨道 防护系统，整合各子系统共用的电源、传 响运营安全问 设计，提升防护系
交通系统 输系统的过电压保护设计，系统性解决城 题，提升系统 统性价比；电磁防
电磁安防 市轨道交通运输系统中各子系统防范雷 运行效率，降 护措施降低系统设
解决方案 电侵入及电磁波干扰造成的系统可能发 低设备因意外 备的电磁干扰；运
生的运行不稳定、设备安全问题，提升轨 故障发生的维 用新接地材料提升
道交通系统高效运营的安全系数。 修成本。 接地系统性价比。
②能源化工行业解决方案
本方案以建于郊外的大型化工厂主装置区为重点研究对象，结合其安全防护
等级要求高、有防爆需求、雷击事故风险大等特点，为客户提供装置区雷电防护
工程总体设计思路分析，材料及产品配置，工程设计，过电压保护装置防爆及防
静电设计，工程施工安全方案设计等服务。
方案名称 方案用途 客户价值 创新亮点
应用独立且具有电磁脉冲限制功能的接 降低因雷击 接闪器的电磁脉冲强
闪器与装置区高架设施的金属结构相结 及其附加效 度限制，配套阴极保
合，对区域内各类电缆的屏蔽敷设改造， 应带来的火 护改善地下钢质管道
化工企业
安装适用的浪涌保护器，并采用长效耐 灾、爆炸危险 的耐腐蚀性能的同时
生产装置
腐蚀的接地材料配套阴极保护产品，解 系数，保护人 增加接地装置的使用
区雷电防
决装置区内整体直击雷防护、电磁脉冲 员安全及设 寿命，合理使用生产
护解决方
侵入波感应及过电压保护，并使装置区 备财产安全， 装置中可利用的金属
案
内形成共用接地和等电位效果，降低装 提升系统运 结构实现提升工程性
置区雷击风险，保护人员、系统装置、 行的可靠性 价比的目的是本方案
设备的安全。 和安全性。 的亮点。
③风电行业解决方案
风电行业解决方案着眼于新兴能源——风力发电系统环境相对恶劣，雷击风
险大的不利条件，为客户提供的防雷接地装置设计、浪涌保护工程设计、产品定
制及工程施工服务。方案包括风机基础防雷接地系统、风机控制系统、电力传输
系统防护、升压变电装置接地、变电站二次监控防护系统等五大部分。
方案名称 方案用途 客户价值 创新亮点
风力发电 综合运用最佳接地点测量分 降低或消除 采用欧地安获得软件著作权的
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系统雷电 析定位技术并通过新材料、新 长期困扰客 “视在土壤电阻率”测量分析定
综合防护 工艺和多种防护措施降低接 户的雷电对 位技术，确定最佳接地点及埋
解决方案 地装置的接地电阻，完善输电 系统的潜在 设深度。最大程度优化材料使
电缆的过电压保护，设置控制 危险系数，确 用量及工程量。应用新型接地
系统、监控系统的电磁屏蔽及 保系统全天 材料及焊接工艺，深井高压灌
弱电部分过电压保护装置，根 候安全运行， 注及多层接地网、填埋保水材
据不同的环境合理确定浪涌 减少因系统 料等工艺解决高土壤电阻率地
保护产品的主要技术指标，解 故障造成的 区降阻难题，通过方案设计以
决高山、空旷等易受雷击环境 经营损失及 及施工方法的技术创新，在满
中，风力发电装置及配套电力 设备损坏造 足接地阻值要求的前提下，使
输送、变压装置的雷电冲击及 成的直接经 成本得到大幅降低。同时针对
雷电电磁脉冲侵入系统经常 济损失。 具体使用环境进行系统低压弱
造成系统故障的问题。 电部分的电磁屏蔽设计并确定
浪涌保护产品技术指标。
④教育行业解决方案
各类学校是人员密集场所，又是计算机、仪器设备拥有总量非常大的领域。
对人员安全的保护，对重点实验室、精密仪器、校园网络中心等场所的设备保护，
均对雷电过电压综合防护有严格的要求。本方案分别以大中小幼为设计目标，实
现校园建筑直击雷保护与接地、校舍等电位连接、配电系统合理化改造与过电压
保护、网络系统过电压保护、安防子系统过电压保护、校园一卡通系统等六部分
雷电防护效果。
方案名称 方案用途 客户价值 创新亮点
综合采取建筑及室外设施的直击雷保 解决校园大范围环境
护系统，在人员密集且活动时间长的 下的雷电防护问题， 防护系统结构
校舍内完善等电位系统，对电气及各 避免出现因雷击造成 完整、清晰，以
教育单位 类弱电系统设计并安装完整且适用的 的人员伤亡事故，减 人为本，结合土
综合雷电 过电压保护装置，提升大、中、小、 少因雷电电磁脉冲侵 建工程、电气工
防护解决 幼各级校园的雷电防护能力，保护校 入造成的设备财产损 程、弱电工程系
方案 园内师生人身安全，降低校园内重要 失及后勤保障系统失 统性完善雷电
设备、网络、安防及其他弱电系统雷 效影响正常的教学与 防护装置的设
电事故概率，避免重大雷电灾害事故 生活秩序，提高校园 计与施工。
造成的人员伤亡及财产损失 的安全等级。
（2）特种行业电磁安全防护
①高能电磁脉冲防护解决方案
本方案针对军用指控系统最为薄弱的入口端的高能电磁脉冲波的特点，为客
户选取优化设计的防护产品，并为客户提供具有针对性的防护工程设计和工程施
工工艺制定服务。
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方案名称 方案用途 客户价值 创新亮点
应用高功率电磁脉冲防护终端对军用 确保指控系统 欧地安自主研发的
指控系统，如通信指挥车、固定通信指 在人为制造的 高功率电磁脉冲防
挥台站的进出线路进行电磁脉冲防护 强电磁脉冲甚 护终端采用大功率
军用指控 加固，可对由高空核爆或非核电磁脉冲 至核爆环境下 纳秒级响应器件，经
系统高能 武器产生的具有特定波形、特定时域及 的安全正常运 合理优化设计，可对
电磁脉冲 特定频域的电磁脉冲产生较强的拦截 作，保障指控信 核及非核电磁脉冲
防护解决 泄放作用，使电磁脉冲的残余内应力降 息正常传递，提 进行有效拦截和泄
方案 低至系统安全范围之内，从而起到对各 高全军作战指 放，属国内军内创新
类型指挥控制系统的安全保护作用，降 挥系统抗电磁 性技术成果，已获军
低高功率电磁脉冲打击风险，提高系统 攻击和核攻击 方广泛认可并获得
整体性能及综合战技指标。 的能力。 国防发明专利 2 项。
②电磁信息安全防护解决方案
电磁信息安全防护解决方案为有涉密信息安全防护需求的客户完成可行性
分析，系统防护效能级别的确定，并提供工程设计、工程材料选择、特殊产品的
定制及工程实施服务。方案包括防护级别论证、防护性能理论分析与计算、特殊
产品定制方法、屏蔽性能测量与检验、机房内电气设计、内装修设计等六大部分。
方案名称 方案用途 客户价值 创新亮点
在常温状态下，通过对非
利用合理优化设计，采用新型屏蔽 避免涉密保息 金属基材表面进行金属
材料及施工工艺，建设封闭的六面 意外通过电磁 熔射处理，使其具备较高
安全保密
屏蔽体，可对涉密系统工作状态下 波泄漏，同时完 屏蔽效能，从而大大降低
单位信息
无意识泄露的涉密电磁波进行有 善核心涉密设 屏蔽工程成本及工期，大
机房安全
效拦截，屏蔽效能可达 120dB 以 备抗外界电磁 幅提高屏蔽工程的实用
防护解决
上，并可对外来电磁干扰进行有效 干扰和电磁攻 性和适用性。应用自主创
方案
滤除，从而对涉密场所进行全方位 击的能力，确保 新的高性能电磁屏蔽玻
电磁防护，降低失泄密风险。 信息安全。 璃，实现了电磁屏蔽环境
的自然采光。
（三）主要产品的工艺流程图及工程服务流程图
1、产品生产工艺流程图
（1）专业综合雷电防护产品工艺流程图
①直击雷防护产品工艺流程图
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②感应雷防护产品生产工艺流程
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（2）特种行业电磁脉冲防护产品
①高能电磁脉冲防护产品生产工艺流程
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②电磁信息安全防护产品生产工艺流程
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2、工程服务流程图
（1）工程勘察设计流程图
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（2）工程施工作业流程图
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（3）工程服务作业流程图
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（四）主要经营模式
欧地安面向电磁安防高端专业应用领域，形成了“产品＋设计方案”的业务发展模式，向客户提供电磁安防一体化解决方案，
包括电磁安防产品以及基于定制开发为基础的电磁安防系统应用解决方案。
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报告期内，欧地安拥有五家控股子公司，分别为长春安可、长屏公司、欧地
安电工、沃思华和思蒙特，其中思蒙特已于 2011 年 10 月 21 日注销。欧地安控
股子公司在业务上的分工、联系及与欧地安的关系如下：
欧地安是各子公司的控股公司，对各子公司实施资源调配与管理控制，自身
拥有国家气象局颁发的《防雷工程设计甲级资质证书》、《防雷工程施工甲级资质
证书》等资质，欧地安经营定位为公司主营业务（专用雷电防护产品、专用雷电
防护工程、特种电磁防护产品、特种电磁防护工程）的研发、销售及工程实施。
欧地安电工原来的经营定位为公司电磁安防系列产品内部定型后的批量生
产、销售，其中生产环节已于 2011 年 11 月全部搬迁至长春安可。
长春安可的经营定位为电磁安防系列产品的生产技术开发及产业化生产制
造。
长屏公司是欧地安面向特种行业开展电磁安防业务的重要平台，长屏公司的
经营定位为欧地安部分特种电磁防护产品、特种电磁防护工程的研发、销售及工
程实施。长屏公司拥有《二级保密资格单位证书》、《国军标质量管理体系认证》
及《军用信息安全产品认证证书》等资质，随着欧地安资质的进一步完善，长屏
公司将成为欧地安特种电磁防护产品的研发、销售及特种电磁防护工程实施的主
体。
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沃思华原来定位于新型接地产品代理销售，该业务方向已于 2010 年终止，
目前该公司优质团队及客户资源已逐步吸收合并至母公司。
欧地安的采购、生产、销售模式具体如下：
1、采购模式
（1）产品采购模式
由于欧地安执行订单驱动的生产模式，因此采购部门及时响应客户的订单需
求，采购部门需保证原材料库存动态维持在标准之内，保证客户的订单交付。欧
地安制定了适应订单驱动采购模式的采购流程，主要包括预算管理、供应链管理、
采购订单管理等三个方面。
①预算管理
欧地安严格执行原材料采购的预算管理制度。每年初欧地安根据市场销售计
划编制年度生产计划和采购计划，经欧地安经营管理部审核批准后执行。每月初
生产部门根据生产计划和库存情况调整编制当月采购计划，并且根据生产订单的
情况每周调整采购计划，经过授权审核批准后实施采购。
②供应链管理
根据欧地安年度采购预算的情况，计划部在国内外寻找适合欧地安情况的优
秀供应商。
通过计划部初选过的供应商，由计划部、技术管理部、科技质量部、经营管
理部共同对供应商进行评审，合格才能纳入合格供方名单。评审内容包括样品技
术参数和质量等级、供货周期、售后服务以及价格等因素，满足条件后纳入合格
供方清单。合格供方清单要有足够多的供应商，保证供应链的连续性，每种原材
料至少选择 3 家以上的合格供应商。
每年对合格供应商进行评估，重新评估供应商的生产能力、技术能力、质量
管理、财务管理能力、服务能力等方面，对供应商进行打分，超过标准分数有资
格继续成为合格供应商。对合作良好的供应商采取共同发展的策略，对其进行技
术指导帮助其成长，进一步稳定采购渠道。
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③采购订单管理
采购部从合格供方清单中选择供应商，对其价格、质量、交付周期等进行综
合评估，根据评估结果下达采购订单。对同类材料的供应商，每年采购额按照排
名先后按照大约 60%、30%、10%的比例进行分配，综合供货能力好的供应商分
配的比例份额大。
④采购协议
采购协议的内容主要包括价格、数量、质量标准、交货（运输）办法及地点、
包装要求及费用负担、结算方式及限期、以及相应的违约处罚条款等内容，从而
保障原材料供应。
欧地安与主要原材料供应商签署的采购协议对采购过程中主要因素约定较
为详细，协议对原材料价格、数量、交货日期、包装要求、结算方式约定明确，
并且特别约定了产品的质量标准及验收方法以及延迟交货或者交货质量不合格
引起的相关违约责任，上述合同条款的约定对欧地安具有较高的保障程度。
⑤外协生产情况
欧地安发展初期由于资金实力有限，将技术含量低、劳动密集型的工序或者
部件通过外协生产，比如 PCB 生产、塑料外壳以及部分机械加工等。随着欧地
安业务规模的扩大及资金实力的增强，欧地安从 2009 开始陆续加大机器设备投
资，增加新建厂房，加大生产线的建设，增加专业生产工人，扩充产能，报告期
内欧地安外协的比例逐年降低。
欧地安对外协厂商管理参照对供应商管理，每年对合格外协厂商进行评估，
重新评估外协厂商的生产能力、技术能力、质量管理、服务能力等方面，对外协
厂商进行综合评估，择优选择合格外协厂商。标准化产品在生产部门制定月度生
产计划时，确定需外协生产的部件及外协厂商，定制化产品则由研发部门确定需
外协加工的部件及外协厂商，或由生产部协助筛选外协厂商。在两种类型产品生
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产计划由经营管理部批准后，由计划部负责执行外协生产安排。
外协生产中，由欧地安提供产品技术图纸、工艺参数、质量标准，外协厂商
加工完成后，交由质量部进行检验。针对外协加工产品，欧地安实行更加严格的
质量检测标准，检验合格后方签署收货确认单。外协加工中，一般由外协厂家自
主进行原材料采购，与欧地安进行结算时，其外协部件的成本包括原材料费及加
工费。
（2）承包商分包采购模式
欧地安制定了《工程项目分包管理制度》，工程外包的施工严格按此制度执
行。欧地安对承包商进行全方位评价，分包单位的选择应在合格分包方名单内结
合工程具体情况进行初选，初选的分包单位不少于三家。向初选的分包单位发出
分包信息，由业务相关部门对分包单位的施工技术保证能力、工程报价合理性、
工程管理方式等进行评审，选择相对价格合理的分包单位为合作方。
报告期内欧地安主要分包厂商及其关联方与欧地安及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或潜在的关联关系、不存在重大的同业
竞争或其他利益安排。
2、生产模式
欧地安采取订单驱动型的生产模式。根据客户的订单类型以及产品的生产工
艺和客户的特殊技术参数需求，分为标准化产品生产和定制化产品生产。
对于标准化产品，欧地安根据已经签署的合同总量及项目储备情况并参照当
期市场需求，制定年度生产计划。在年度生产计划范围内，根据当月销售计划及
上月库存情况制定月度生产计划，安排当月生产，保证商品库存动态维持在公司
标准之内，保证客户的订单交付。
对于定制化产品，因客户有特殊技术参数要求，基本上采取以销定产的方式。
欧地安生产部门分为计划部、生产部、科技质量部等部门，各部门按照各自流程
执行生产计划，确保订单的及时交付。
（1）产品生产模式
根据客户的订单类型以及产品的生产工艺和客户的特殊技术参数需求，生产
流程分为标准化产品和定制化产品生产两种：
①标准化专用产品生产计划执行
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标准化专用产品是指产品的技术参数和生产工艺已经定型、经过了批量化生
产的产品，客户已经有了大量应用。对于标准化产品执行年度生产计划和月度生
产计划相结合的生产模式。每年初欧地安根据市场销售计划编制年度生产计划。
年度生产计划由欧地安管理层审核批准。每月初生产部门在年度计划的范围内根
据当月的库存量和销售情况，制定月度生产计划以及相应的采购计划，由经营管
理部审核批准后执行。每月末生产部门统计生产数量和质量，反馈给经营管理部
指导下月生产计划。标准化产品生产计划执行过程如下：
②定制化产品生产计划执行
为了满足客户特殊技术参数要求，欧地安制定并实施定制化产品的生产流
程。销售部门收集整理客户的特殊需求，产品经理根据欧地安现有产品系列编制
新产品开发计划。新产品开发计划经研发中心总经理审核通过后，由研发部门开
发新产品，编制新产品设计文件，由提出需求的销售部门根据客户具体的技术参
数要求进行确认，然后交由生产部门编制生产工艺文件、调整生产工艺和生产模
具，并制定生产计划，生产计划经由经营管理部审核批准后交由生产部门执行。
由生产部门生产完毕后，统计相应的生产数量与质量情况，交由销售需求部门，
完成定制化产品的交付。定制化产品生产计划执行过程如下：
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根据产品应用领域及产品性能的不同，欧地安产品分为专用综合雷电防护系
列产品与特种行业电磁防护系列产品，其中专用综合雷电防护系列产品分为直击
雷防护产品、感应雷防护产品，特种行业电磁防护系列产品分为高能电磁脉冲防
护产品、电磁信息安全防护产品。
（2）工程服务模式
工程服务项目的勘察、设计均由欧地安自主完成，专业施工通过工程技术中
心内部完成，低附加值的土建工程等均采取外包方式。
欧地安在工程外包过程中对承包单位进行严格管控，严格执行《工程项目施
工质量管理制度》、《工程项目施工质量检查制度》等管理制度。分包项目实施前
由项目部对分包方进行分包工程施工或服务要求的交底，确保分包单位对施工技
术、工艺、质量及服务要求的充分理解，审核分包方编制的施工或服务方案，并
据此对分包方的施工或服务条件进行确认和验证。在分包协议中明确分包工程内
容、施工技术、工艺、质量、服务要求、验收标准和验收方式。对具体工程项目
由项目部设项目负责人和现场技术负责人，负责对工程项目的管理和现场技术指
导和质量检查。对工程项目实行三级技术交底培训制度，分别为设计施工交底、
项目部向分包单位（现场负责人）交底、现场负责人向施工人员交底，形成相应
的培训交底记录。对工程项目的质量检查和验收规定了明确的要求，包括安装过
程填写安装记录、施工人员进行自查、质量检查人员进行质量检查、隐蔽工程进
行隐检并填写相关记录、对施工资料进行审核、验收之前进行工程自检、验收根
据合同约定进行双方验收或第三方检测验收。欧地安通过项目部对工程现场的管
理保证工期，对由于分包单位原因导致的工期延误在分包协议中有明确的条款约
束，采用延迟支付工程款、减少支付工程款、罚金、造成损失由分包方承担赔偿
144
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等方式处理。
对于外包工程，在签订的分包协议中会有明确的保密条款对分包单位提出保
密要求。欧地安在技术文件的控制方面有着严格的要求，包括不允许向分包单位
提供设计文件，只提供施工文件，工程技术文件严格流转登记，工程完工后所有
技术文件需交回等，以确保相关技术不会外流。
报告期内欧地安分包业务不涉及安防工程的核心技术环节，核心技术部份由
工程技术中心的技术人员负责实施。欧地安对工程分包业务的质量控制措施及保
密措施健全，未曾发生工程质量纠纷或失密泄密事件。
3、销售模式
欧地安采取行业客户直销的模式，主要通过招投标方式获取订单。其中欧地
安专用综合雷电防护产品销售采用向各行业业主单位或项目建设总承包商直接
销售和向系统集成商、防雷工程商和基建工程商直接销售相结合的方式。欧地安
特种行业电磁防护产品主要采用向业主单位直接销售的方式。欧地安利用在信息
及客户资源方面的优势，直接辐射全国目标市场、深入目标客户。欧地安设立了
按行业市场分类的五个行业直销部门，采用“专家型业务团队”针对客户的需求提
供一体化解决方案。
欧地安的定价策略是成本加成法。以基础价格为核心的差异化定价策略。即
在欧地安核算的产品成本基础上加必要的利税形成欧地安的基础价格，然后根据
产品的不同类别进行差别化定价。
标准化产品定价的总体策略是避免与国内同类产品的价格战，通过对产品的
优化改型提高性价比，在基础价格上根据市场价格趋势、公司品牌、客户对性能
需求的满足程度、综合优势等因素进行调整提升。
定制化产品定价的总体策略是具有前瞻性、独创性的产品采用自主定价，在
基础价格上根据市场认可程度确定最终定价；局部创新的定制化产品定价则主要
参考国外相类似产品价格进行比较定价，考虑市场接受能力以综合确定产品实际
销售价格。
工程报价的总体策略是优质中价。欧地安多年来积累了丰富的工程经验及不
同地质与气候条件下的工程方案数据库，具有面向高端、大型、技术难度高的优
质项目的解决方案形成能力与竞争力，欧地安定价采用工程预算总成本加成的方
145
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法，综合考虑用户现状、同业竞争对手情况及欧地安所能够提供的独具特色的差
异化服务进行综合定价，并通过案例、资质、品牌优势取得用户对报价的认同。
4、不同类别业务运作流程、结算方式、信用管理政策
欧地安不同的行业客户在销售模式、运作流程、结算方式、信用管理政策方
面差别不大，现从业务类别方面进行说明。欧地安业务类别区分电磁安防产品、
电磁安防工程、电磁安防工程中销售自产产品三种业务模式，三种业务模式均采
取直销的模式，主要以招投标的形式进行，三种业务模式运作流程、结算方式、
信用管理政策、销售与结算方式对销售确认的影响如下：
（1）电磁安防产品
欧地安电磁安防产品销售，一般在合同签订时收取 0-30%的预付款，在客户
对产品进行验收并出具产品验收单后确认收入，同时收取总货款 30-60%，交付
产品后的 3-18 个月内收取 0-30%的货款，在 12-24 个月的质保期后收取公司
0-10%的产品质保金。欧地安根据老客户过往历史回款情况或对新客户整体资信
146
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评估，区分 A 类客户及 B 类客户，A 类资信记录良好，未发生大额坏账损失情
形，预计未来发生应收账款无法收回的风险较小，对于此类客户一般给予 12-18
个月的信用期；B 类客户绝大多数信用记录良好，极少部分有坏账损失情形但数
额较小，尽管如此，此类客户列为 B 类客户，实施严格的信用管理措施，对于
此类客户一般给予较短的信用期，一般为 3-6 个月。
（2）电磁安防工程
欧地安电磁安防产品工程业务，一般在工程合同签订时收取 0-15%的预付
款，一般在季度末申请客户进行阶段性完工进度确认，欧地安同时进行阶段性成
本和收入确认。进度确认完成后，部分项目依约收取相应进度的工程款。工程竣
工及验收后，并由客户提供验收报告后，欧地安同时确认成本和收入至 100%。
在工程竣工验收后的 9-12 个月，收至总工程价款的 90%-95%。在 12-24 个月的
质保期结束后，收取总工程款的 5%-10%的质保金。对于工程项目客户，欧地安
同样根据老客户过往历史回款情况或对新客户整体资信评估，区分 A 类客户及 B
147
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类客户，标准同于产品客户，对于 A 类客一般给予 9-12 个月的信用期；B 类客
户一般在工程验收后随即进行催款工作。
（3）电磁安防工程中销售自产产品即混合型销售业务
混合型销售业务，一般合同签订时收取 0-15%的预付款，在季度末申请客户
进行阶段性完工进度确认，欧地安同时进行阶段性成本和收入确认，依约收取相
应进度的工程款。不同于纯工程类项目，进行阶段性成本确认时仅进行工程成本
支出确认，工程中使用的自产品不确认成本及收入。工程竣工及验收后，并由客
户提供验收报告后，确认成本 100%，同时确认全部产品收入及工程收入至 100%，
在工程竣工验收后的 9-12 个月，收至总工程价款的 90%-95%。在 12-24 个月的
质保期结束后，收取总工程款的 5%-10%的质保金。同于工程项目客户，区分 A
类客户及 B 类客户，对于 A 类客一般给予 9-12 个月的信用期；B 类客户一般在
工程验收后随即进行催款工作。
（五）主要产品及服务的生产、销售情况
1、主要产品的规模
148
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（1）报告期内产能、产量、销量情况
报告期内，欧地安电磁安防产品的产能、产量、销量如下：
单位：台/套
期间 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2013 年 1-6 月 33,000 30,986 29,483 93.90% 95.15%
2012 年 65,000 63,357 59,969 97.47% 94.65%
2011 年 50,000 48,201 48,980 96.40% 101.62%
报告期内，欧地安一直保持较高的产销率，电磁安防产品的产销量增长迅速，
产能利用率和产销率为均处于很高水平。
2、主要产品及服务销售区域的分布情况
单位：万元
2013 年度 1-6 月 2012 年度 2011 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华北地区 3,036.07 41.98% 10,333.27 60.51% 5,020.15 33.71%
东北地区 243.61 3.37% 1,696.14 9.94% 4,701.77 31.57%
西北地区 2,859.42 39.54% 2,799.56 16.39% 4,109.16 27.59%
其他地区 1,092.26 15.10% 2,247.42 13.16% 1,060.78 7.12%
合计 7,231.36 100.00% 17,076.39 100.00% 14,891.86 100.00%
3、产品或服务的主要消费群体
欧地安电磁安防业务主要客户为军工航天、能源化工、风力发电、轨道交通、
教育等行业客户。报告期内，欧地安营业收入按客户所处行业划分如下表：
单位：万元
2013 年度 1-6 月 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 7,231.36 99.97% 17,076.39 99.94% 14,891.86 99.97%
军工航天行业 3,378.88 46.71% 6,848.01 40.08% 3,144.53 21.11%
能源化工行业 2,462.44 34.04% 4,351.33 25.47% 3,070.48 20.61%
轨道交通行业 76.92 1.06% 1,108.33 6.49% 3,617.50 24.29%
风力发电行业 680.94 9.41% 2,131.82 12.48% 1,721.75 11.56%
教育行业 130.94 1.81% 1,585.33 9.28% 1,968.33 13.21%
其他行业 501.24 6.93% 1,051.57 6.15% 1,369.26 9.19%
其他业务收入 1.90 0.03% 9.60 0.06% 3.80 0.03%
149
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营业收入合计 7,233.26 100.00% 17,085.99 100.00% 14,895.66 100.00%
4、报告期内前五名客户的销售情况
（1）前五大客户的销售情况
报告期内，欧地安前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
序 销售 销售
年度 客户名称 销售内容 销售金额
号 方式 占比
1 中国人民武装警察部队某部 产品 直销 1,863.79 25.76%
2 西安空间无线电技术研究所 产品 直销 1,309.63 18.10%
2013
3 华陆工程科技有限责任公司 产品 直销 530.93 7.34%
年 1-6
4 嘉兴嘉合电力设备有限公司 产品 直销 416.94 5.76%
月
5 新疆巴州电力有限责任公司 产品 直销 386.81 5.35%
合计 - - 4,508.10 62.31%
1 中国人民武装警察部队某部 产品 直销 3,868.41 22.64%
2 北京北控电信通科技发展有限公司 产品与工程 直销 835.04 4.89%
3 长春市地铁有限责任公司 工程 直销 800.45 4.68%
2012
4 中国人民解放军某部队 工程 直销 726.16 4.25%
年
湖南省工业设备安装有限公司三分
5 工程 直销 713.33 4.17%
公司
合计 - - 6,943.39 40.63%
1 长春市地铁有限责任公司 产品与工程 直销 1,946.79 13.07%
2 北京北控电信通科技发展有限公司 产品与工程 直销 1,642.93 11.03%
2011 3 新疆庆华投资控股有限公司 产品 直销 887.69 5.96%
年 4 长春市轨道交通集团有限公司 产品与工程 直销 722.21 4.85%
5 中国人民解放军某部队 产品 直销 497.73 3.34%
合计 - - 5,697.35 38.25%
（2）主要客户与欧地安的交易背景和定价政策
欧地安的客户主要为军工航天、风力发电、能源化工、轨道交通等行业建设
单位和教育管理部门及专业从事教育领域相关系统集成与安防的企业与部分民
用通信领域的运营商，欧地安所从事的以雷电防护为主的电磁防护业务是上述行
业基础设施与信息化建设不可或缺的组成部分。
近年来，随着国内国防建设的持续加大与民用基础建设的迅猛发展，带动了
上述单位与企业的投资规模与业务规模均得以快速增长。军工航天单位由于所处
150
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领域的特殊性，对于产品质量及个性化需求的满足具有很高的要求，越来越多的
应用单位选择高科技含量的定制化产品。风力发电与能源化工、轨道交通建设单
位处于生产与运营安全性的要求，也更倾向于选择性能指标优异、使用寿命长的
产品，对工程标准也有较高的要求，上述单位对于安全的敏感性高于价格敏感性。
以欧地安为代表的国内优质企业，在技术、产品质量、个性化需求满足程度、性
价比、快速服务响应能力等方面具有明显优势，因此得到众多用户的青睐。欧地
安在教育领域主要面对以北京为代表的一线城市，该市场院校存量大、建设标准
高、安全意识强，具有很好的市场延续性。
（六）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况
1、电磁安防产品成本明细表
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 2,280.21 84.00% 4,302.23 81.49% 3,560.98 82.32%
元器件 294.80 10.86% 587.96 11.14% 374.78 8.66%
结构件 321.13 11.83% 333.10 7.74% 516.40 11.94%
金属材料 1,424.04 52.46% 2,728.42 51.68% 2,268.39 52.44%
其他材料 240.24 8.85% 652.75 12.36% 401.41 9.28%
人工费用 125.29 4.62% 252.35 4.78% 135.46 3.13%
制造费用 309.02 11.38% 724.84 13.73% 629.09 14.54%
合计 2,714.52 100.00% 5,279.42 100.00% 4,325.53 100.00%
欧地安电磁安防产品成本主要包括原材料及辅助材料的耗用、人工费（生产
工人工资及福利）、制造费用（指其他与产品生产相关的制造费用分摊）。
报告期内，欧地安产品生产所使用的原材料中的金属材料比例较高，主要是
雷电防护产品中的接地产品所耗用。
2、电磁安防工程服务成本明细表
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
151
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2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程分包费 1,190.89 79.60% 3,191.55 81.99% 3,173.11 83.95%
材料费 179.04 11.97% 250.76 6.44% 246.22 6.51%
人工费 35.15 2.35% 142.67 3.67% 64.39 1.70%
其他费用 91.00 6.08% 307.43 7.90% 296.21 7.84%
合计 1496.08 100.00% 3,892.41 100.00% 3,779.93 100.00%
工程及技术服务成本主要包括工程分包费（项目基础工程环节外包工程款）、
材料费（工程项目实施过程中耗用的辅助材料）、项目人工费（施工人员薪酬及
保险）、其他费用（含施工人员差旅费、办公费、通讯费等）。报告期内，随着欧
地安工程业务规模扩大，欧地安逐渐将部分常规工程施工单元分包给其他单位承
担，使得工程分包费的金额较大，占比较高。
3、报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，欧地安向前五大供应商的采购金额、采购内容、采购占比情况如
下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
1 河北新兴建筑劳务分包有限公司 工程分包 391.86 9.90%
2 唐山茂森建筑劳务分包有限公司 工程分包 276.83 6.99%
2013 年 3 天津市神源制钢集团有限公司 原材料 250.19 6.32%
1-6 月 4 北京卓兴建设有限公司 工程分包 249.34 6.30%
5 佛山市承安铜业有限公司 原材料 223.42 5.64%
合计 - 1,391.64 35.15%
1 河北新兴建筑劳务分包有限公司 工程分包 732.93 8.96%
2 北京福航盛迪科技有限公司 工程分包 650.71 7.96%
3 北京直真节点技术开发有限公司 原材料 522.20 6.38%
2012 年
4 唐山茂森建筑劳务分包有限公司 工程分包 455.80 5.57%
5 北京中泰通联建筑工程有限公司 工程分包 340.00 4.16%
合计 - 2,701.64 33.10%
1 河北新兴建筑劳务分包有限公司 工程劳务 820.00 11.17%
北京直真节点科技开发有限公司 原材料 528.15 7.19%
2011 年
2 北京当代节点科技有限公司 原材料 252.08 3.43%
小计 780.23 10.63%
152
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年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
3 晋德有限公司 原材料 558.84 7.61%
4 佛山承安铜业有限公司 原材料 548.87 7.48%
5 北京中泰通联建筑工程有限公司 工程劳务 504.22 6.87%
合计 - 3,212.16 43.75%
欧地安产品核心竞争力在于产品设计、技术性能标准优化，生产所采用的原
材料均为大宗商品，市场供货量充足，欧地安选择范围很广，产品生产对于供应
商的依赖程度很低，从保持原材料供应稳定和最佳性价比出发，欧地安对同一种
原材料均提前筛选出不少于 3 家的合格供应商作为备选，平时对其提供技术指
导，以保障原材料供应的稳定性。同时也会通过引入新的供应商，以保证采购价
格的稳定性和竞争力。
欧地安在工程方面的核心竞争力在于工程的实地勘察、实施方案设计等环
节，而对外分包的部分为基础工程实施，技术附加值很低，成熟的分包商很多，
且实力相差不大，但从工程实施的及时性考虑，欧地安会提前对筛选出来的分包
商进行技术培训，从而保持一定数量的合格分包商，工程实施前欧地安会根据价
格优先、时间保障优先原则在备选目录中挑选分包商，报告期内分包商保持一定
的连续性，出现变化的原因与欧地安年度间行业工程量占比变化有关。
报告期内欧地安主要供应商及其关联方与欧地安及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系或潜在的关联关系、不存在重大的同业竞
争或其他利益安排。
欧地安的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未持有上述客户和供应
商的权益，欧地安的其他主要关联方或持有欧地安 5%以上股份的股东亦未持有
上述客户和供应商的权益，也不存在关联关系。
（七）欧地安的技术研发情况
1、欧地安核心技术的创新来源和类别如下表所示：
核心技术名称 功能特点 来源 技术水平 创新类型 成熟度
良欧雷电脉冲记录 雷电脉冲实时在线
自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
软件 纪录脉冲次数
高山土壤接地系统 接地系统整体性能 自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
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核心技术名称 功能特点 来源 技术水平 创新类型 成熟度
状态在线监测技术 监测（软硬结合）
良欧高导活性离子 高效降阻接地产
接地系统离子缓释 品，保证地阻长效 自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
技术 等值
电源综合多级防
良欧二三级一体化
护，集成于单体防 自主研发 国内领先 集成创新 全面投产
防护集成技术
雷器
良欧浪涌保护在线 雷电电磁脉冲在线
自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
监测软件 监测
电源浪涌保护器中 优化电源 SPD 产品
自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
热稳定技术 性能，提升安全性
全向多波束天线雷 解决直击雷系统防
电电磁脉冲防护系 护中，高于雷达的
自主研发 国内领先 集成创新 全面投产
统中雷达探测金属 避雷针在雷达探测
隐形技术 中隐形技术
信号浪涌保护器大
信号 SPD 自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
通流，低残压技术
优化型避雷塔开发 直击雷优化限流单
中大电流衰减倍率 元，di/dt 大于 100 自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
技术 倍
家用网络端口中差 1000/100M 网络自
自主研发 国内领先 消化吸收 小试
模、共模保护技术 适应信号防护
智能一体化动力配
电箱，双路电源自 双电源系统防雷智
自主研发 国内领先 消化吸收 小试
动切换，自适应全 能配电系统
保护电路技术
LEO-L100EMT 型 电源峰值抑制单
滤波器中大电流滤 元，电流范围 自主研发 国际先进 集成创新 小试
波电路技术 30-200A
等级 4 的隔爆型电
防爆电源箱中可视 源防护产品，具有
自主研发 国际先进 消化吸收 中试
窗防爆技术 按键、显示玻璃窗
口
电磁脉冲防护接口
窗中通讯、电源、 军车专用整车系统
自主研发 国际先进 原始创新 全面投产
信号系统防护电 感应防护
路、结构技术
电磁屏蔽室中军标
B 级标准高低频屏 军标可视窗屏蔽室 自主研发 国际先进 集成创新 全面投产
蔽技术
154
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
核心技术名称 功能特点 来源 技术水平 创新类型 成熟度
电磁屏蔽桌柜项目
可视窗口型屏蔽产
中军标 B 级标准高 自主研发 国际先进 集成创新 全面投产
品（桌、柜）
低频屏蔽技术
铜覆钢连续生产中
四维连续高速电解
工艺环节使用，产 自主研发 国际先进 原始创新 全面投产
覆铜技术
成品单耗耗能低
防雷电路 LED 防 单独电路设计防护
自主研发 国内领先 集成创新 全面投产
护技术 LED 指示灯
感应式自检雷电能 雷电雷击次数及能
自主研发 国内领先 消化吸收 中试
量技术 量计量
光电-电光电路转
信号防雷产品 自主研发 国内领先 消化吸收 中试
换技术
铜覆钢接地产品，
抗氧化导电涂层技
导电且阻隔空气涂 自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
术
层
梅花型卡接式屏蔽 屏蔽电缆传输线路
自主研发 国内领先 原始创新 中试
技术 二次屏蔽
铜覆钢连续生产中
360 度环形风路技
工艺环节使用，360 自主研发 国内领先 原始创新 全面投产
术
度风刀
铜覆钢连续生产中
自调整 X 型接触式 工艺环节使用，导
自主研发 国内领先 原始创新 小试
导电技术 电性好且随动自调
整
屏蔽工程及产品中
熔射喷涂技术 应用，致密性高且 自主研发 国内领先 消化吸收 中试
提高生产效率
铜覆钢连续生产中
电解覆铜废水回用 工艺环节使用，无
自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
技术 排放且镀液利用率
100%
焊剂生产中使用，
焊剂抽湿技术 抽湿效果好且提高 自主研发 国内领先 消化吸收 中试
焊剂生产效率
焊接施工中应用，
快速拆装提高焊接
盘式焊接固定技术 自主研发 国内领先 消化吸收 中试
效率，焊件一次成
型
高导活性离子液体
屏蔽玻璃腔体使用 自主研发 国际领先 消化吸收 中试
衰减技术
155
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核心技术名称 功能特点 来源 技术水平 创新类型 成熟度
铜覆钢连续生产中
双路自适应大电流 工艺环节使用，导
自主研发 国内领先 集成创新 全面投产
导电机构 电性好且随动自调
整
大直径铜覆钢接地
滚轮式动态表面处 棒生产工艺突破，
自主研发 国内领先 集成创新 中试
理设备 铜层均匀性高，质
量稳定
铜质材质金属工件
防氧化封闭溶剂 自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
的生产后处理工艺
三维电动 C 级屏蔽 屏蔽室生产安装工
自主研发 国内领先 消化吸收 小试
门 艺主要组成部分
金属圆钢生产棒体
复合金属矫直内应 过程多次反变形法
自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
力消除技术 消除金属形变内应
力
创新开发新型一体
金属切削平端面及
式刀盘，二道加工 自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
倒角一次成型技术
过程变为一次成型
金属棒体碗口悬切 金属棒体端口无形
自主研发 国内领先 消化吸收 小试
技术 变剪切
液气双动力金属表 生产高效、表面压
自主研发 国内领先 消化吸收 全面投产
面压力成型技术 力成型精度高
2、欧地安技术储备情况，目前在研的产品和工程项目见下表：
在研项目名
应用领域 主要应用途径 项目进展情况 拟达到目标
称
信号类产品开发完成， 电源及信号类 SPD
专用综合雷 电源类产品量产前装 产品外观升级，内部
工业信号浪 信号防雷器的
电防护信号 配工艺、样机测试准 电路设计优化，全面
涌保护器 产品
系统 备，达到设计要求后即 提 升雷电 防护产 品
可进入大规模生产 技术指标
焊接用焊剂小批量生
放 热焊接 模具， 夹
专用综合雷 产通过第三方检测，在
放热焊接开 防雷接地、直 具 ，焊剂 的完全 自
电防护接地 客户试批量使用阶段，
发 击雷防护施工 产，技术指标到达国
工程施工 待收集反馈意见；进行
际产品技术标准
二次技术量产升级
接地系统连 专用综合雷 防雷接地零配 项目可行性论证结束， 连 接器铸 铜件的 自
接器铸件 电防护接地 件 现在技术开发阶段中 产 ，技术 指标满 足
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在研项目名
应用领域 主要应用途径 项目进展情况 拟达到目标
称
工程施工 UL 测试标准
替 代传统 抗核加 固
一期技术开发阶段结 工 程中传 统电源 滤
特种行业电
军工抗核加固 束，样机在第三方测试 波器，在原有产品技
HEMP 滤波 磁防护领域
要求的电源入 中，待测试结果后进入 术标准前提下，满足
器 电源抗核加
口端防护 调整产品技术参数阶 国 军标高 空核电 磁
固
段，属于研发中期阶段 脉 冲注入 技术指 标
要求
技术方案论证已通过
实验验证，现外协厂家 满足 GJB 5792-2006
特种行业电
多层复合金 应用于大面积 小批次量产阶段，如量 军 用电磁 屏蔽室 通
磁防护领域
属屏蔽金属 可视化屏蔽窗 产测试结果达到技术 用 技术要 求的屏 蔽
大面积可视
丝网 体产品 要求，即可进入项目结 丝网，用于大尺寸屏
窗
题阶段，移交生产部门 蔽玻璃的量产制作
量产
应用于满足下
一代电磁信息
技术可行性研究阶段， 满 足低辐 射计算 机
新型低辐射 特种行业电 安防标准的屏
技术开发方案尚未确 系统 GJB 测试指标
计算机配件 磁防护领域 蔽体（含桌、
定 的成套设备量产
柜、整套计算
机）
技术方案论证已通过， 全 木质结 构屏蔽 桌
标准化电磁信
特种行业电 研发实验性样机制作 的批量化生产，技术
新型屏蔽桌 息安全防护产
磁防护领域 中，研发后期阶段，量 指 标 满 足 GJB
品
产前准备 5792-2006
城市轨道交 轨道交通行业 项目已经启动，建立了 在 轨道交 通行业 中
轻轨、地铁、
通系统中各 接地与核心设 地铁、轻轨系统中各子 形 成标准 化设计 方
有轨电车等
子系统电磁 备防过电压冲 系统的整合技术及防 案，最终成为该行业
轨道交通系
脉冲防护的 击与电磁脉冲 护系统整体防护设计 技 术标准 的组成 部
统
整合设计 干扰 要求，部分产品开发中 分
已经完成风力发电、火
发电厂综合 各类型常规发 广 泛应用 于各类 发
常规发电企 力发电、太阳能集热发
防雷系统的 电方式的设备 电 企业建 设与改 造
业 电接地系统的整合设
整合设计 安全接地 项目的接地设计
计
直流超高压输
直流输电系
直流超高压 电线路沿线回 项目已经启动，并完成 应 用于至 少一条 干
统线路及变
输电系统的 流接地体与变 单点系统的施工验证， 线工程，争取列入该
流站的接地
接地装置 流站综合接地 结果达到设计要求 系统技术规范
装置设计
系统
核电厂的接 核发电站 常规岛与电站 项目准备启动，正在准 在 新建核 电站项 目
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在研项目名
应用领域 主要应用途径 项目进展情况 拟达到目标
称
地设计 配套设施的接 备前期技术资料 中通过论证并应用
地装置
应用于对电磁
军用高精度 波信号精度及
测量与通讯 军方各频段 通讯信号质量
已初步完成技术论证， 成 为全军 标准化 防
系统天线站 通讯与卫星 及可靠性要求
待选择试点项目实施 雷配套系统
（场）防雷 测量系统 高的天线站
系统设计 （场）区域的
雷电防护系统
应用于储油 与主要的油库设计单
石油库电磁 石化系统原 形 成油库 设计与 施
罐、库区、输 位共同完成了调研，技
脉冲与静电 油与成品油 工管理标准化要求，
油管道及配套 术论证方案完成，准备
的防护设计 库 列入行业技术规范
监测控制系统 实地工程验证中
大型化工厂 在不开挖土方
完成需求分析与技术
区接地装置 化工厂主装 前提下完成接 检 测方法 在化工 行
调研，软硬件系统搭建
的免开挖检 置区 地装置的腐蚀 业推广应用
测试中
测 情况例行检测
应用传统机柜 项目开发已实施，并完
防泄密电磁 的基础上开发 成样机生产，通过第三 批量化生产，以性价
超轻体 C 级
信息安全防 完成轻体结构 方测试满足要求，进行 比优势抢占屏蔽机
屏蔽机柜
护领域 屏蔽要求的机 量产前工艺、设备、技 柜市场份额
箱机柜 术等量产准备
批量化生产，作为接
项目已实施，完成调
地系统的配套辅材，
接地系统连 电力接地系 配套铜覆钢产 研、技术论证、设计及
以高性价比替代国
接器 统 品的附件产品 样品生产，下一步待使
外高端产品垄断地
用用户验证
位
完全替代金属
铜覆钢生产
材料上游供应商链
金属盘元直 铜覆钢产品 前，满足技术 已开展，进行设备、技
条，进一步降低生产
抽技术 的原材料 要求的原材料 术、工艺要求论证阶段
材料成本，尺寸精度
供应渠道问题
控制 0-0.03mm 之间
大幅降低模具
生产成本，大幅提高
石墨一次铸 焊接模具生 接地系统配套 已立项，可行性研究阶
生产效率，引领国内
模技术 产 产品 段
模具生产新工艺规
范及产品标准
金属盘元连 铜覆钢 连续非停顿式
接地棒生产机 已立项，技术方案已通
续矫直、切 盘元生产后 棒体生产，生产效率
加工艺部分 过，样机制作过程中
断生产技术 期机械加工 提高一倍已上
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在研项目名
应用领域 主要应用途径 项目进展情况 拟达到目标
称
领域
专用综合雷 军工接口要求 满足军方综合
YUV 视频信 已开发完成，客户反馈
电防护接地 的车用车辆视 雷电防护要求的成
号防雷器 阶段。
工程施工 频信号应用 熟产品
3、研发机构、研发人员及研发费用
（1）研发机构
欧地安下设研发中心，其组织结构图如下：
研发中心下设技术研发部、技术管理部和行政部。技术研发部负责制订技术
发展战略和新品开发规划，并从技术可行性的角度对前瞻性产品、新品开发提出
依据并进行规划；负责立项项目的具体开发工作，并最终实现开发预期结果。技
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术管理部对技术开发过程进行规范管理，负责组织对开发部的开发项目产品进行
测试、评审、验收、研发决算、认证等工作。同时负责组织欧地安知识产权申报、
国家及行业标准参编配合等支持性工作，负责技术成果的引进与经营，负责专业
技术培训，提供工程和产品的售后技术服务、支持。
（2）研发人员及研发费用投入
截至 2013 年 6 月 30 日，欧地安共有研发人员 52 人，占员工总数的 25%。
报告期内，研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
研发费用 529.02 1,009.28 696.88
研发费用占营业收入比例 7.31% 5.91% 4.68%
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系
欧地安始终坚持以顾客满意为中心开展质量管理活动。欧地安于 2006 年 4
月 13 日初次通过 ISO9001:2000 质量管理体系及 GJB 9001A-2001 军标质量管理
体系认证，并于 2011 年 7 月 10 日通过 ISO9001:2008 质量管理体系及 GJB
9001B-2009 国 军 标 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ， 于 2008 年 7 月 11 日 通 过
ISO14001:2004 环境管理体系认证，于 2008 年 12 月 31 日通过 GB/T28001-2001
职业健康安全管理体系认证。
欧地安针对主营业务产品的关键性能制定了严格的质量验收标准，把四大体
系应用于产品设计和生产的各个环节，严格按照质量手册、程序文件、记录组成
的控制体系执行质量、环境及职业健康安全控制。
在贯彻四大体系标准的同时，欧地安积极借鉴国内外先进的管理经验，建立
和完善管理体系，对产品设计、开发、生产、销售、施工服务的全过程进行严格
的质量控制。
欧地安设立了专门负责质量管理流程和产品质量监督的质量管理部，按照体
系要求，贯彻执行质量方针、质量目标，保证质量管理等四大体系的持续有效运
行，并负责组织质量管理四大体系的内审和第三方监督审核工作。
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对于新产品开发，在其研发设计阶段就已有质量人员参与，对项目进行质量
要求评估，对研发样机进行测试和可靠性分析试验，并组织小批量试生产以保证
产品量产后各项质量指标的稳定可靠。对产品的来料、外协加工、整机调试、出
货等环节都建立严格的检验流程，全流程控制产品质量。
在原材料采购方面，欧地安制订了《采购控制程序》等制度，对原材料的质
量进行严格的把关和控制。采购部根据采购品对随后产品总体质量的影响程度及
供方的质量保证能力，对供方实行分类控制，建立合格供方清单。对供方产品质
量进行调查，建立供方评定记录，供方产品出现两次问题取消供货资格。
在生产方面，欧地安建立了《生产和服务提供的控制程序》、《工艺文件》、
《操作手册》等，在生产过程中加强对多个关键工序过程的控制，严格检查，并
及时通报。
在质检方面，欧地安建立了《产品监视和测量及不合格品控制程序》、《产品
标识和可追溯性管理程序》，对各工序产品都进行严格的质量检验，防止不合格
产品流入下道工序，以保证合格的最终产品。
在工程施工及监理方面，欧地安严格执行了《工程技术、安全、质量等交底
程序》、《隐蔽工程验收程序》等规章制度，针对防雷工程质量的控制形成了整套
的管理流程和制度，从职能部门设置到工作过程管理处处渗透了质量控制的意
识，工程技术中心下各部门之间形成了质量的相互监督与制约，用机制使各环节
的问题得以及时发现和修正，保证了质量控制的合格结果。
在技术支持及售后服务方面，欧地安以客户利益最大化为已任，与客户建立
定期的有效沟通机制，对于客户的反馈及时跟进并完善。
欧地安定期开展质量教育工作，提高员工质量意识，对各工序关键岗位定期
进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
2、质量标准
欧地安产品质量遵守国家标准、国家军用标准和行业标准。欧地安产品及工
程主要遵循的质量控制标准如下：
序号 业务类别 标准
1 雷电防护 《建筑物防雷设计规范》（GB50057-2010）
2 雷电防护 《电气装置安装工程接地装置施工及验收规范》
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序号 业务类别 标准
（GB50169-2006）
3 雷电防护 《军用电子信息设施雷电防护标准》（GJB6784-2009）
4 雷电防护 《计算机信息系统防雷保安器》（GA173-2002）
5 雷电防护 《微波站防雷与接地设计规范》（YD2011-93）
6 雷电防护 《公用移动电话工程设计规范》（YD2007-93）
7 雷电防护 《微波站防雷与接地设计规范》（YD2011-93）
8 雷电防护 《通信局（站）接地设计暂行技术规定》（YDJ26-89）
9 雷电防护 《电信专用房屋设计规范》（YD5003-2005）
10 雷电防护 《建筑电气通用图集 92DQ13-1（2005）建筑物防雷装置》
《处理保密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》
11 雷电防护
（BMB3-1999）
12 雷电防护 《电气工程接地用铜覆钢技术条件》（Q/GDW 466-2010）
《额定电压 35kV(Um=40.5kV)及以下电力电缆导体用压接式
13 雷电防护
和机械式连接金具 试验方法和要求》（GB/T 9327-2008）
14 高能电磁脉冲防护 《军用通信设施雷电防护设计与使用要求》（GJB5080-2004）
15 高能电磁脉冲防护 《军用地面电子设施雷电防护标准》(GJB6784-2009)
16 高能电磁脉冲防护 《接地、搭接和屏蔽设计的实施》（GJB1210-91）
《电信和信号网络的电涌保护器（SPD）性能要求和试验方法》
17 高能电磁脉冲防护
（GB 18802.21-2004）
18 高能电磁脉冲防护 《系统电磁兼容性要求》（GJB 1389A-2005）
《通信和指挥自动化地面设施对高空核电磁脉冲的防护要求》
19 高能电磁脉冲防护
（GJB 3622-1999）
20 高能电磁脉冲防护 《军用设备和分系统电磁发射和敏感度要求》（GJB 151A-97）
21 高能电磁脉冲防护 《航天系统电磁兼容性要求》（GJB 3590-99）
《 车 载 式 卫 星 通 信 地 球 站 通 信 设 备 通 用 规 范 》（ GJB
22 高能电磁脉冲防护
2383-1995）
23 高能电磁脉冲防护 室内设备高空电磁脉冲（HEMP）抗扰度（GB/T17799.5-2012）
24 高能电磁脉冲防护 电信设备电磁兼容安装及缓和措施（YD/T2191.4-2012）
《军用屏蔽玻璃通用规范 3.10》（GJB2713-96）
25 电磁信息安全防护
26 电磁信息安全防护 《军用电磁屏蔽室通用技术要求和检验方法》（GJBz20219-94）
《军用涉密信息系统电磁屏蔽体等级划分和测量方法》
27 电磁信息安全防护
（GJB5792-2006）
28 电磁信息安全防护 《军用设备环境实验方法》（GJB150-86）
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序号 业务类别 标准
29 电磁信息安全防护 《计算站场地技术要求》（GB 2887-89）
30 电磁信息安全防护 《计算站场地安全要求》（GB 9361-2008）
31 电磁信息安全防护 《高性能屏蔽室屏蔽性能的测量方法》（GB 12190-1990）
32 电磁信息安全防护 《电磁屏蔽室屏蔽效能的测量方法》（GB/T 12190-2006）
《处理保密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》
33 电磁信息安全防护
（BMB3-1999）
34 电磁信息安全防护 电磁屏蔽室工程技术规范（GB/T50719-2011）
35 电磁信息安全防护 电磁波暗室工程技术规范（GB50826-2012）
3、质量纠纷
欧地安严格按照相关标准进行工程和产品设计，按照 ISO9001 质量管理体
系和 GJB9001 质量管理体系严格进行质量管理和控制。
欧地安注重品牌战略和服务意识，自成立以来，产品和工程质量一直稳定、
可靠，未出现因产品和工程质量纠纷引发客户诉讼的情况。
2013 年 8 月 26 日，北京市海淀区质量技术监督局出具证明文件，证明欧地
安及其子公司长屏公司、欧地安电工、沃思华近三年来在北京市海淀区质量监督
局无行政违法不良记录。
（九）欧地安的安全生产及环境保护情况
1、欧地安的安全生产措施
在安全生产方面，欧地安制定了《安全生产管理制度》、《劳动保护用品管理
办法》，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，按规定
及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。2008 年 12 月 31 日，欧地
安取得 GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系认证证书》。
2、欧地安的环境保护措施
在环境保护方面，欧地安一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空
气质量标准》（GB3095-1996）、《城市区域环境噪声标准》（GB3096-93）、《生活
杂用水水质标准》（GJ25.1-89）等国家相关规定针对生产过程所产生的“三废”，
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欧地安采取了多项行之有效的具体治理措施，各项指标都符合标准。2008 年 7
月 11 日，欧地安取得 ISO14001:2004《环境管理体系认证证书》。
（1）废水治理措施及排放情况
欧地安在生产经营过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水。生产废水
产生于电镀工艺，生产废水包括电镀前清洗产生的不含铜废水和电镀后清洗产生
的含铜废水。
电镀前清洗产生的不含铜废水来自水洗 1、水洗 2 和水洗 3 工序，产生量为
9.60t/d。不含铜废水进入酸碱废水处理装置，经中和、絮凝沉淀、气浮、刮渣处
理后，9.42t/d 进入中水回用处理装置，经砂滤、碳滤、反渗透处理后回用于水洗
工序；其余 0.18t/d 排入工业集中区市政管网。
电镀后清洗产生的含铜废水来自水洗 4 工序，产生量为 3.20t/d。含铜废水进
入膜法处理装置单独处理，采用超滤、二级反渗透循环处理后的含铜浓液回收至
镀槽，中水作为电镀后的清洗水回用，不外排。
根据吉林省环境监测中心站出具的监测报告，欧地安生产经营产生的生产废
水污染物排放和达标情况如下：
主要污 达标
废水种类 产生量 回用量 排放量 标准限值 监测值
染物 情况
pH 6-9 7.15-7.45 达标
不含铜废
9.60t/d 9.42t/d 0.18t/d COD ≤80mg/L 12.5mg/L 达标
水
SS ≤50mg/L 未检出 达标
总铜 ≤0.5mg/L 0.23mg/L 达标
含铜废水 3.20t/d 3.20t/d 0.00t/d COD ≤80mg/L 9.7mg/L 达标
SS ≤50mg/L 未检出 达标
废水监测结果显示：不含铜废水处理装置出水 pH 值范围在 7.15-7.45 之间，
COD 日均排放浓度最高值为 13mg/L，SS 未检出，符合《电镀污染物排放标准》
（GB21900-2008）中表 2 标准限值要求。含铜废水处理装置总铜、COD 日均排
放 浓 度 最 高 值 分 别 为 0.27mg/L 、 10mg/L ， 符 合 《 电 镀 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB21900-2008）中表 2 标准限值要求。
（2）废气治理措施及排放情况
欧地安在生产经营过程中产生的废气主要为锅炉烟气和工艺废气。锅炉烟气
产生于 1 台 2t/h 型煤热水锅炉烟气，主要污染物为烟尘、二氧化硫。工艺废气主
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要为盐酸雾、抛光粉尘。
电镀车间酸洗、活化工序均使用盐酸，生产过程中有酸雾产生。酸洗槽采用
密闭设计，槽内产生的酸雾收集后经喷淋吸收塔处理后由 15 米高排气筒排放，
主要污染物为 HCl。屏蔽桌、屏蔽柜生产时为半成品件组装，产品组装后需进行
抛光打磨，粉尘产生量较少，主要污染物为颗粒物（粉尘）。
根据吉林省环境监测中心站出具的监测报告，欧地安生产经营产生的生产废
气污染物排放和达标情况如下：
废气种类 主要污染物 排放量 标准限值 监测值 达标情况
烟尘 0.08kg/h 100mg/m3 25.1mg/m3 达标
锅炉烟气 3 3
SO2 1.40kg/h 900mg/m 423mg/m 达标
3 3
HCl 0.003kg/h 30mg/m 2.6mg/m 达标
工艺废气
颗粒物 0.01kg/h 1.0mg/m3 0.24mg/m3 达标
锅炉烟气监测结果显示：2t/h 型煤热水锅炉外排烟气黑度小于 1、烟尘排放
浓度最高值为 29.8mg/m3，SO2 排放浓度最高值为 440mg/m3，符合《锅炉大气
污染物排放标准》（GB13271-2001）中的二类区Ⅱ时段标准要求。
工艺废气监测结果显示：喷淋吸收塔出口 HCl 排放浓度最高值为 3.5mg/m3，
符合《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）新建企业大气污染物排放限值要
求；颗粒物排放浓度最高值为 0.24mg/m3，符合《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）中表 2 标准限值要求。
（3）固体废物处置和综合利用措施及排放情况
欧地安在生产经营过程中产生的固体废物主要为电镀车间污水处理装置产
生的污泥、废渣和废乳化液、废弃包装物、废原材料和生活垃圾等。固体废物产
生及处置情况如下：
固体废物种类 产生环节 产生量（t/a） 废物类别 处置方式
废铜 引线框架制作 20
废钢 电子零部件 100 一般工业
收集后出售
废玻璃 零部件 5.6 废物
废包装物 包装 2
车间废水处理污泥 废水处理 2（含水率 75%） HW17
送吉林省蓝天固
废活性炭和废渣 电镀 1.0 HW17
废处理中心有限
废乳化液 机械加工 0.1 HW09
公司处理
废化学品空瓶子 原辅材料 0.1 HW09
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固体废物种类 产生环节 产生量（t/a） 废物类别 处置方式
由环卫部门统一
生活垃圾 办公、职工生活等 20 一般废物
处理
（4）厂界噪声监测结果及达标情况
根据吉林省环境监测中心站出具的监测报告，欧地安厂界噪声监测结果如
下：
昼间噪声监测范 昼间噪声 夜间噪声监测范 夜间噪声
达标情况
围（dB（A）） 标准限值 围（dB（A）） 标准限值
37.6-41.2 65 35.4-37.7 55 达标
厂界噪声监测结果显示：欧地安昼、夜间厂界噪声最高值分别为 41.2dB（A）、
37.7dB（A），均符合《声环境质量标准》（GB3096-2008）中 3 类声功能区标准
限值要求。
综上所述，根据吉林省环境监测中心站出具的监测结果，欧地安在生产经营
过程中产生的废水、废气、固体废物、厂界噪声均能达到标准要求。
根据北京市环境保护局出具的《北京市环境保护局关于北京欧地安科技股份
有限公司上市环保核查情况的函》（京环函〔2011〕563 号），同意欧地安通过环
保核查。2013 年 8 月 2 日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》
（海环保核字〔2013〕第 381 号）证明欧地安、欧地安电工、长屏公司及沃思华
无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。2013 年 8 月 26 日，德惠市环境
保护局出具《证明》证明长春安可无违反环境保护法律、法规及规章的处罚情形。
八、欧地安的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关
业务评估资格证书的天健兴业资产评估有限公司，签字注册资产评估师为孙斌、
刘忠赤。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为神州学人拟收购的欧地安 100%的股东权益价值。本次评估
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范围为欧地安在评估基准日（2013 年 6 月 30 日）的全部资产和负债。具体包括
流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债。
具体情况列表如下：
序号 资产（负债）类型 账面金额（人民币元）
1 流动资产合计 203,579,243.45
2 其中：货币资金 77,918,279.56
3 应收票据 174,030.00
4 应收账款 87,976,720.86
5 预付账款 4,617,335.93
6 其他应收款 25,006,821.85
7 存货 7,886,055.15
8 非流动资产合计 78,180,891.98
9 长期股权投资 68,584,281.37
10 固定资产 2,396,068.49
11 无形资产 6,006,745.31
12 递延所得税在资产 1,193,796.81
13 资产总计 281,760,135.43
14 流动负债合计 77,277,661.22
15 其中：短期借款 40,000,000.00
16 应付账款 5,121,926.78
17 预收账款 228,280.73
18 应付职工薪酬 20,202.67
19 应交税费 4,183,152.02
20 其他应付款 27,724,099.02
21 非流动负债合计 -
22 负债总计 77,277,661.22
23 净 资 产 204,482,474.21
（三）评估假设
天健兴业评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
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场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
5、假设企业继续享受现有的税收优惠政策。
6、假定公司现有和未来的管理层是负责的即被评估资产按照目前的用途和
使用的方式、规模、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；
7、公司管理层的财务预测基本能如期实现；
8、本评估假定公司未来的资本结构与预期的目标资本结构基本持平；
9、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他
不可抗力等对评估结果的影响；
10、本评估假定国家相关产业政策无重大变化。
（四）评估方法的选择
企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评
估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方
法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
因被评估单位各资产负债项目核算较清晰，各项资产负债评估结果可以被识
168
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别并用适当的方法单独评估，因此，本次采用了资产基础法进行评估。
由于市场上与评估对象相似的上市公司和可比交易案例较少，因此，本次未
采用市场法。
由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，所获取的评估资料比
较充分，具备采用收益法评估的条件。因此，本次采用收益法进行了评估。
（五）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评
估对象价值的评估思路。在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分
别采用不同的评估方法，具体如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金：对于现金，评估人员在财务部负责人和出纳人员的陪同下，
对库存现金进行了盘点。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余
额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值；
对于银行存款，则在核对银行存款对账单及银行存款余额调节表的基础上，以清
查核实的账面值作为评估值。
（2）对应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款，对有关明细账和总
账进行了核对，对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，清
查核对往来，结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回
可能性进行分析判断。具体为：在执行上述程序后，首先对应收款项进行个别认
定；在个别认定的基础上，对其它不能明确坏账损失的账项，结合企业实际情况，
判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。
（3）对存货进行实物盘点，并将实际盘点数与账面数进行核对，同时与盘
点人员交谈确定实物资产盘点数量的真实性，最终确定存货的数量。
原材料、包装物购进日期与评估日接近，以账面价值作为评估价值。
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金及部分利润后确定评
估值。
评估单价=不含税市场售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得
169
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税率-部分利润率）
对于在产品，评估人员对产品生产的工艺过程以及核算流程进行了解，对在
产品成本的构成进行核实计算，以核实后的账面值确定为评估值。
2、设备类的评估
评估人员根据现场工作收集与了解的各种情况，进行整理与综合分析，根据
本次评估目的和设备的具体情况，采用重置成本法予以评估。其计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
根据 2009 年 1 月 1 日起施行《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民
共和国国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中
华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号），一般纳税人购买货物（设备）取
得增值税专用发票后，增值税进项税额可从销项税额中抵扣。本次设备评估采用
重置成本法进行评估，重置全价中设备购价不考虑含增值税，若设备价格为含税
价，则应扣除增值税（车辆、以建筑物或者构筑物为载体的附属设备和配套设施
除外）。
对于已停产的不能取得重置全价的设备，采用二手市场价格确定评估值。
（1）重置全价的确定方法
①重置全价的计算公式或方法
机器设备
评估人员根据设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本
等费用计算重置全价。
机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
车辆
对于车辆，根据车辆现行购置价、车辆购置税及牌照手续费确定其重置全价。
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
电子设备
办公电子设备以计算机、打印机、空调等小型设备为主,设备购置价主要通
过市场询价取得，运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装
调试服务，可忽略不计，所以从市场上所询得设备市场价即为评估重置全价。
②设备购价确定的依据
170
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A. 对专用、重大设备，评估人员通过电话向设备主要生产厂家或销售商家
咨询了解确定其购价，或查阅《机电产品报价手册》、《中国机电产品销售网》等。
B. 对国产小型设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《中国机电产品销售
网》并结合评估基准日的市场价确定其购价。
C. 对电子设备、办公设备参考《机械电子价格动态》、《电脑周报》、《办公
设备及家用电器报价》等杂志报价并结合当地市场行情询价及因特网查询确定。
（2）综合成新率的确定
评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备
的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；
了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以
及目前使用运行中的情况；了解各类型设备规定使用年限。
①机器设备综合成新率的确定
理论成新率的确定
按设备的已使用年限，经济寿命年限计算其理论成新率；对于超期在用的设
备，则根据现场勘察情况和设备的大修周期等情况确定其尚可使用年限，计算其
理论成新率。公式如下：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率的确定
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组
成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘查成新率×60%
②对车辆综合成新率的确定
依据国家颁布的车辆报废标准，采用年限法成新率、行驶里程法两种方法测
算的基础上，按年限法成新率、行驶里程法孰低法确定成新率；通过现场勘察设
备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确
定其勘察成新率。
③对电子设备成新率的确定
171
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对电子办公设备评估人员采用年限法确定其成新率。成新率计算公式为：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
（3）设备评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率（或成新率）
3、房屋建筑物的评估
根据现有资料和评估目的的要求，由于本次评估范围内的房屋建筑物及构筑
物的商业化程度低，在目前非完全市场竞争和市场化程度较低的机制下，难于找
到相同或类似的资产进行比较。而在目前工程造价信息公开的条件下，采用成本
法能反映此类资产的价值，因此对委估的房屋建筑物及构筑物均采用成本法进行
评估。重置成本法公式如下：
评估值=重置全价×成新率
其中：重置全价=重置单价×建筑面积
重置单价=建安工程单位造价+前期工程费用+其他费用+资金成本
4、无形资产-土地使用权的评估
根据《资产评估准则—不动产》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、
收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。
根据《资产评估准则---不动产》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估
目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择合适的
评估方法。由于待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；待估宗地位于吉
林省德惠市，所在区域位于德惠市基准地价覆盖的区内，因此适合选择基准地价
系数修正法评估；因企业土地收益难以单独估算，无法确定土地的客观纯收益，
无法采用收益法；根据待估宗地的特点及实际利用和开发状况，德惠市工业用地
近期的可比交易案例较少，可比交易案例难以取得，因此不宜使用市场法。故选
用基准地价系数修正法进行测算，确定最终的土地价格结果。
综上所述，本次对宗地评估采用基准地价系数修正法。
基准地价系数修正法简介及公式
德惠市建立了分类用途的基准地价体系。根据宗地所在的土地级别，土地使
用条件和开发程度，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素，与
172
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基准地价修正系数指标说明表中的指标条件相比较，确定每个影响地价因素的修
正系数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日和使用年限，
分别对待评宗地进行期日修正和年期修正，最后求得待估宗地在评估基准日的土
地价格，其基本公式为：
宗地价格=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数
5、其他无形资产的评估
（1）对于外购软件，以市场法确定评估值，即：评估值=购置价。
（2）对于委估专利技术和非专利技术，采用收益法，将委估专利技术未来
收益折现确定评估值。具体方法如下：
n
kRi
P
i 1 (1 r ) i
其中： P ——无形资产评估价值；
Ri
——第 i 年无形资产相关产品当期年收益额；
i ——收益年期；
r ——折现率；
k ——技术在收益中的分成率。
6、递延所得税资产的评估
评估人员核实了递延资产发生时间、内容等进行核实，视递延资产是否可以
在以后的会计年度转回确认评估值。
7、流动负债的评估
关于流动负债中短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款流动负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值
进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
8、长期股权投资的评估
173
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欧地安公司共有以下 4 个 100%控股的长期股权投资：北京欧地安电子工业
科技有限公司、北京沃思华电气科技有限公司、长屏（北京）电磁防护技术有限
公司、长春安可精密电子工业有限公司。评估人员对上述 4 个全资子公司全部采
用资产基础法进行了评估，以欧地安公司和上述 4 个全资子公司合并报表口径，
对该 5 家法人单位采用收益法进行了评估。根据 4 个长期股权投资评估结果，仅
有长春安可精密电子工业有限公司的两宗土地使用权评估增值 75.49%。对该两
宗土地使用权评估采用的方法是基准地价系数修正法，评估人员以 2011 年 1 月
基准地价（一级工业用地 147 元/平方米）为基础，期日修正系数取 1.3，区域及
个别因素修正系数为 0.118，土地使用年期修正系数为 0.9865（土地还原率为
6%），计算该两宗土地评估值 13,804,300.00 元（211 元/平方米），该两宗土地评
估增值 75.49%的主要原因是：委估宗地历史成本较低。依据国土资发[2006]307
号《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》, 德惠市土地为十二
等，最低出让价为 120 元/平方米，长春安可精密电子工业有限公司于 2011 年取
得该土地，区的价格为 130 元/平方米，经摊销，基准日账面价值为 120 元/平方
米，由此造成评估增值率较高。
（六）收益法
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值
以确定其价值的评估方法。
1、基本评估思路及计算公式
本次采用收益法对公司进行整体价值评估，是以未来若干年度内的企业现金
流量作为收益口径，采用适当折现率折现后加总计算得出现值和，然后再加上非
营业性资产价值得出企业整体价值。扣除企业付息负债的价值，进而得到企业股
东全部权益价值。
本次采用
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。
（2）计算公式
174
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企业价值=营业性资产价值+非营业性资产及负债
全部股东权益价值=企业价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的企业现金流量现值+明确的预测期之
后的企业现金流量(终值)现值
（3）收益期和详细预测期
本次评估收益期按永续确定，从 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日为详
细预测期。
（4）企业现金流量的确定
本次评估采用自由现金流，企业现金流量的计算公式如下：
每年企业自由现金流=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-
营运资金追加额
（5）终值的确定
收益期按永续确定，终值采用年金法。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率采取 WACC 模型确定。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（7）企业自由现金流量折现时间的确定
折现时点按年终折现考虑。
175
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（8）非营业性资产及负债的确定
非营业性资产指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要包括关联方非业务性款项等，主要采用资产基础法评估。
2、收益法的运用
（1）企业收益预测
收益预测的是基于被评估单位提供的历史资料以及其他有关资料的基础上，
通过分析各项经济财务指标，结合分析收益期内行业及市场等因素的变化趋势，
对企业的未来收益进行预测。
A. 主营业务收入预测
随着国家对雷电防护、电磁信息安全防护的日益重视，国内电磁安防市场将
面临高速增长，市场前景广阔。随着整个行业的发展，欧地安的规模也逐渐扩大，
发展为国内较领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、
设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。
综合考虑行业及公司发展情况，对未来收入的预测如下表：
单位：元
2013 年
项目 细项 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
7-12 月
销售收入 65,260,200 141,987,700 171,805,117 193,639,782 209,130,965 215,404,894
销售
比重 50.54% 58.79% 61.74% 63.40% 64.49% 64.94%
收入
增长率 14.24% 28.60% 21.00% 12.71% 8.00% 3.00%
工程收入 63,857,000 99,508,900 106,474,523 111,798,249 115,152,197 116,303,719
工程
比重 49.46% 41.21% 38.26% 36.60% 35.51% 35.06%
收入
增长速度 22.80% 9.33% 7.00% 5.00% 3.00% 1.00%
总收 总收入 129,117,200 241,496,600 278,279,640 305,438,031 324,283,161 331,708,612
入 增长率 17.96% 19.89% 15.23% 9.76% 6.17% 2.29%
欧地安的营业收入包括电磁安防产品销售收入和电磁安防工程收入。目前两
部分在收入中占比都在 50%左右。未来，欧地安将优化收入结构，在做好电磁安
防工程的基础上，逐渐扩大电磁安防产品销售收入占比。
B. 主营业务成本预测
欧地安的营业成本分产品销售成本和工程成本，其中主要包括直接直接材料
成本、直接人工成本和制造费用等。
176
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直接材料：对于直接材料的预测，在分析以前年度生产经营统计资料的基础
上，统计出企业历史年度的单位材料成本。对单位材料成本比重进行验证。同时
分析行业产品销售毛利率的变化趋势，行业销售毛利率比较稳定。根据以上综合
分析，对直接材料成本按占收入的平均比例进行分析预测。
直接人工：对于预测年度直接人工费按企业目前的工资水平和下一步的生产
经营形势，并结合目前人均工资增长比例，进行测算。随着未来年度生产能力不
断提高，未来年度管理、销售、生产工人均需增加。
制造费用：制造费用主要包括生产辅助人员工资、折旧费、水电费、修理费、
运费、机物料消耗等。
C. 主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附
加、水利基金，前三项缴纳依据为应缴增值税，税率为 5%、7%、3%、2%，根
据未来收入成本的预测和对历史数据的分析，预测企业未来的主营业务税金和附
加。
D. 其他业务收支预测
其他业务收支主要是服务收入，该项收入逐步在主营业务收入中核算，未来
不预测该项收入。
E. 销售费用预测
销售费用包括人工成本、差旅费、房租（被评估单位、长屏公司、欧地安电
子工业、沃思华公司均在北京同一地点办公，其办公用房及一个仓库为租赁；长
春安可公司有办公楼、厂房，不需要租赁）及其他费用等。根据历史数据，对企
业未来的销售费用进行预测。
F. 管理费用预测
管理费用分为可变部分和固定部分，固定部分为固定资产折旧和摊销；可变
部分主要包括管理人员的工资、办公费、差旅费、业务招待费及其他费用等。根
据历史数据，依据管理费用占主营业务收入的比例及管理费用中占比较大的明细
科目（包括工资、研发费、折旧费）占主营业务收入的比例对管理费用进行预测。
G. 营业外收入、营业外支出的预测
欧地安历史年度的营业外收支主要为处置固定资产净损益、政府补助等，未
177
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来仅预测 2013 年下半年有营业外收入 88.7 万元，该款项为出报告日前，已收到
的政府补助。
H. 资本性支出预测
未来，欧地安对机器设备投资比较大，主要原因是：长春安可公司拟在 2014
年增加一条电镀生产线（目前，长春安可公司有一条电镀生产线，约占据厂房一
半空间，所以，欧地安公司可在不增加房屋构筑物的前提下扩大产能），考虑到
欧地安在未来年度的资本性支出，对未来值进行预测。
I. 折旧的预测
欧地安未来期的折旧为现有及未来新增的固定资产，根据企业的折旧政策计
提的，以此对公司 2013 下半年至 2018 年的固定资产折旧进行预测。
预测中，运输设备、电子设备的折旧年限均为 5 年，在 2017 年已提足折旧，
在未来年度，不再继续提取折旧；新增设备折旧，是根据新增固定资产中的设备
类资产进行预测。
J. 摊销费用的预测
企业未来期的摊销为现有及未来新增的无形资产，根据企业的摊销政策计提
的，以此对公司 2013 下半年至 2018 年的固定资产折旧进行预测。
预测中，根据欧地安现有软件账面净值及摊销政策逐项计算的，因专有技术
存在期内摊销完毕的情况，所以，2018 年不再摊销专有技术；因未来欧地安仅
有购置软件的计划，所以新增摊销额，全部是新增软件的摊销额；被评估单位的
现有和未来可能形成的专利和著作权，其研发成本全部在管理费用中列示，所以，
不存在其摊销情况。
K. 企业所得税
预测范围内，共有 5 家法人单位，其中，欧地安从 2010 年至今享受 15%所
得税，长屏公司自 2011 年适用 15%所得税，欧地安电工、沃思华、长春安可适
用 25%。
根据目前情况，欧地安、长屏公司未来应能继续享受高新技术企业所得税税
收优惠政策。长春安可主要从事生产、加工业务，其生产模式比较稳定。欧地安
电工、沃思华利润总额比较小（基本不超过 100 万），未来即使有一定的变化（公
司业务、人员、债权、债务由母公司承担，公司注销），对所得税影响不大。
178
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L. 营运资金追加额的预测
营运资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、
预收账款等因素的影响。其他应收款、其他应付款核算的内容为非主营业务收支；
应交税金等项目一般当月月末计提、下月初就要支付，周转很快；其他项目发生
与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。
预测年度应收账款=当年销售收入/ 该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/ 该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售收入/ 该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/ 该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售成本/ 该年预测预付账款年周转次数
则营运资金=应收账款+存货+预付账款-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资
金
M. 未来年度企业净现金流量的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋
借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。
（2）折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。本次
评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。
其计算公式为：
E D
WACC R1 R2
E D E D
式中：
WACC：为加权平均成本；
R1 ：权益资本成本；
179
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R2 ：债务资本成本；
E
E D ：投资资本中权益资本市场价值的比重；
D
E D ：投资资本中债务资本市场价值的比重；
权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。其计算公
式为：
R1 R f Rm R f
式中：
Rf
：无风险报酬率
Rm
：期望报酬率或社会平均收益率
：风险系数
：企业特定风险报酬率
A. 无风险报酬率的确定
无风险报酬率按基准日 10 年期国债到期收益率 3.51%确定。
B. 风险系数
经查询 wind 系统，科学研究和技术服务业无财务杠杆贝塔值为 0.9848。作
为被评估企业的无杠杆贝塔系数，进而根据下式计算被评估企业的杠杆贝塔系数
βL。
βL=βx（1+（1-T）xD/E）
C. 企业 D/E
被评估单位股东权益价值约为 58000 万元，基准日有息负债为 4000 万元，
未来年度有息负债变化不大，则企业 D/E 取 7%。
D. 市场风险溢价 Rpm
在本次评估中，采用美国金融学家 Aswath Damodaran 有关市场风险溢价研
究成果作为参考。Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟
的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式
180
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
经过计算，本次市场风险溢价取 6.93%。
E. 风险调整系数
结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析，本次评估企业特
定风险系数 a 取值为 1%。
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
企业所得税税率 T=16%时，Ke=Rf+β×Rpm+Rc=11.24%
① 借款利率 Kd=7.59%
② 加权资本成本 WACC 的确定
企业所得税税率 T=16%时，WACC=10.92%
（3）企业整体价值的确定
①营业性资产价值的确定
A. 企业终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用年金法。
Rn+1 按预测末年现金流调整确定。
主要调整有：固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销。
经过调整后，稳定年度的第一年息前税后现金流为 7,836.57 万元。
故企业终值 Pn+1=42,753.68 (万元)
B. 营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年末折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现
考虑，从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
营业性资产价值=∑Rt/(1+i)t+Pn+1 /i(1+i)n
=63,646.94 (万元)
计算结果如下表：
单位：万元
2013 年
项目/年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 终值
7-12 月
自由现金流 4,384.41 1,477.59 3,708.82 4,757.04 6,487.36 7,558.31 7,836.57
折现率 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92%
现值系数 0.9744 0.9016 0.8128 0.7328 0.6607 0.5956
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自由现金流现 4,272.29 1,332.15 3,014.61 3,486.03 4,286.08 4,502.10 42,753.68
值
现值和 63,646.94
②溢余资产和非营业性资产及负债价值
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未考虑
的溢余资产、非经营性资产和负债，对于此部分应予以加回。
评估范围内的应考虑的，主要有欧地安的递延所得税资产 154.25 万元及其
他应付款中列示的应付实际控制人佟健勋先生的保证金 1400 万元整。
③ 企业整体价值
企业整体价值=营业性资产价值+非营业性资产价值+溢余资产价值
=63,646.94-1,400.00+154.25
=62,401.20 万元
（4）企业股东全部权益价值的确定
① 有息债务
公司经营性负息债务 4, 000.00 万元。
② 股东全部权益价值
股东权益价值＝企业整体资产价值-有息债务
＝62,401.20-4, 000.00
＝58,400.00 万元(取整)
于是，于评估基准日欧地安的股东全部权益评估值为 58,400.00 万元。
股东全部权益账面值 20,448.24 万元，评估值 58,400.00 万元，评估增值
37,951.76 万元，增值率 185.60%。
（5）敏感性分析
对折现率的敏感性分析
评估报告折现率 0.1092
评估报告评估值（元） 584,000,000
绝对值减少 绝对值减少 绝对值增加 绝对值增加
折现率变动情况
0.002 0.001 0.001 0.002
折现率取值 0.1072 0.1082 0.1102 0.1112
评估值（元） 596,997,900 590,443,300 577,700,300 571,505,200
评估值变动额（元） 12,997,900 6,443,300 -6,299,700 -12,494,800
评估值变动率 2.23% 1.10% -1.08% -2.14%
182
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对税率的敏感性分析
评估报告所得税率
16
（%）
评估报告评估值（元） 584,000,000
所得税率变动情况 绝对值下降 2 绝对值下降 1 绝对值上升 1 绝对值上升 2
所得税率取值 14 15 17 18
评估值（元） 599,263,300 591,644,200 576,366,300 568,707,500
评估值变动额 15,263,300 7,644,200 -7,633,700 -15,292,500
评估值变动率 2.61% 1.31% -1.31% -2.62%
对收入增长率的敏感性分析
评估报告评估值（元） 584,000,000
收入增长率变动情况 下降 2% 下降 1% 上升 1% 上升 2%
评估值（元） 575,091,300 579,541,500 588,502,400 593,013,200
评估值变动额 -8,908,700 -4,458,500 4,502,400 9,013,200
评估值变动率 -1.53% -0.76% 0.77% 1.54%
（七）评估结论
1、资产基础法评估结论
在持续经营前提下，于评估基准日 2013 年 6 月 30 日欧地安总资产账面价值
为 28,176.01 万元，评估价值为 36,682.73 万元，增值额为 8,506.72 万元，增值率
30.19%；负债账面价值为 7,727.77 万元，评估价值为 7,727.77 万元，无增减变化；
净资产账面价值为 20,448.24 万元，净资产评估价值为 28,954.96 万元，增值额为
8,506.72 万元，增值率为 41.60%。
各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 20,357.92 20,357.92 - -
非流动资产 7,818.09 16,324.81 8,506.72 108.81
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 6,858.43 9,486.50 2,628.07 38.32
投资性房地产 - - -
固定资产 239.61 383.67 144.07 60.13
在建工程 - - -
183
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工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 600.67 6,335.26 5,734.58 954.70
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 119.38 119.38 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 28,176.01 36,682.73 8,506.72 30.19
流动负债 7,727.77 7,727.77 - -
非流动负债 - - -
负债合计 7,727.77 7,727.77 - -
净资产 20,448.24 28,954.96 8,506.72 41.60
2、收益法评估结论
采用收益法评估后，欧地安股东全部权益账面值 20,448.24 万元，评估值
58,400.00 万元，评估增值 37,951.76 万元，增值率 185.60%。
3、两种结果差异原因分析
资产基础法评估结果 28,954.96 万元，收益法评估结果 58,400.00 万元，两种
结果差异原因分析如下：
（1）口径差异：成本途径与收益途径评估企业价值，都是针对基准日时点
的企业价值，成本法是从投资已实现收益的口径来衡量，而收益法是从未来可实
现收益的口径来衡量。
（2）理论依据的差异：成本法的理论依据是生产费用理论和替代原理；收
益法的理论依据是效用理价值论和预期原理。
（3）前提的差异：成本法是从重新取得资产的角度反映资产价值，而收益
法是通过将资产未来收益折算成现值来预测资产价值的。
（4）评估思路的差异：成本法的评估思路是按现行市场条件下重新购置相
同的全新资产所需耗费的全部成本，再扣除各种损耗，得出评估值；而收益法的
184
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评估思路是：预测企业未来预期收益，并按一定的折现率或资本化率折算成现值
来确定评估值。
4、本报告选用的评估结论
本报告选用收益法评估结果做为最终评估结果。具体说明如下：
1、资产基础法和收益法两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的
未来获利能力角度考虑的，成本法是从资产的再取得途径考虑的。
2、被评估单位从小规模防雷接地产品代理销售企业,发展到国内较领先的集
电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为
一体的专业化电磁安防解决方案提供商，主要是由于被评估单位具有较强的科技
创新意识、研发能力、生产组织能力、项目管理能力、销售能力和相对稳定的团
队，上述意识、能力和稳定团队的价值在被评估单位未来收益中能够体现；在资
产基础法中难以体现。
3、本次评估目的是股权收购，我们认为收益法评估结果更能公允反映本次
评估目的下股东全部权益价值。故最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结
果。
采用收益法评估后，欧地安股东全部权益账面值 20,448.24 万元，评估值
58,400.00 万元，评估增值 37,951.76 万元，增值率 185.60%。
（八）评估增值的原因
1、资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因
欧地安各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
（1）长期股权投资评估增值 2,628.07 万元，增值 38.32%，主要是因为：欧
地安的控股长期投资总体盈利，被投资单位市场价值高于欧地安历史成本，由此
造成评估增值。
（2）设备类原值评估减值 133.73 万元，减值率 20.93%；评估净值增值 144.07
万元，增值率 60.13%。原因如下：
①设备类资产原值减值，主要原因是：被评估单位的设备类资产主要资产是
车辆、科技含量较高的仪器仪表和电子设备，该类资产的市场购置价格呈下降趋
185
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势，这是原值减值的主要原因。
②设备类资产净值评估增值，主要原因是：被评估单位采用的折旧年限低于
设备的经济寿命年限（特别是汽车，账面折旧年限 5 年，部分仅使用 5 年的车辆，
账面净值仅为残值，增值较多）。
（3）无形资产增值 5,734.58 万元，增值率 954.69%，增值的原因为：欧地
安的专利、著作权的研发费用在期间费用中列支，账面价值为 0，由此造成账面
值偏低，其市场价值远远高于其研发成本，由此造成评估增值很大。
2、收益法评估结果与账面值比较变动情况及原因
欧地安股东全部权益账面值20,448.24万元，评估值58,400.00万元，评估增值
37,951.76万元，增值率185.60%。欧地安的经营除依赖其固定资产、营运资金等
有形资产外，其品牌影响力和美誉度、数十项电磁安防技术专利及相关软件著作
权、全面的电磁安防技术和丰富的方案设计经验、高标准的行业资质和产品认证
体系、高端行业客户资源、以及其经验丰富的管理团队等无形资产均是其能够多
年持续稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。具体分析如下：
（1）欧地安的品牌影响力和美誉度
欧地安为我国电磁安防行业高端细分市场经营规模最大、技术实力最强的企
业之一，掌握了业内领先的一系列电磁安防领域的核心技术，形成了覆盖电磁安
防行业高端市场的全系列产品。2010年，欧地安被中国质量协会防雷电分会授予
“杰出创新奖”；被北京中关村企业信用促进会评为“中关村最具影响力企业”。
2011年，欧地安被建设部中国建筑电气产业联盟等单位授予“节能环保奖”和“行
业贡献奖”；同期，欧地安因在新能源领域的高质量技术工程实施被中国电力建
设企业协会评为达标投产工程。2012年，欧地安被北京安全防范行业协会和中国
市场学会信用工作委员会评为“AAA诚信优秀企业”。欧地安多年来一直致力于军
工航天、能源化工、风力发电、轨道交通、教育等高端行业客户的个性化需求，
形成了特色鲜明的专业综合雷电防护和特种行业电磁防护系统解决方案，积累了
丰富的防雷接地工程项目经验，在高端行业市场树立了较高的品牌美誉度和良好
的市场形象。凭借在电磁安防领域的诸多成功应用项目案例，以及多年形成的市
场口碑、品牌影响力，欧地安具备在未来持续获取项目订单的能力。
（2）欧地安拥有数十项电磁安防技术专利及相关软件著作权
186
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欧地安通过自主研发，拥有完全自主知识产权的专利34项，包括国防发明专
利4项、实用新型专利23项、外观设计专利7项，软件著作权13项。欧地安在技术
创新方面具有显著的优势，2011年被北京市知识产权局评定为北京市专利试点企
业。
欧地安良欧高导活性离子接地系统、电磁屏蔽室、信号浪涌保护器系列产品、
电源浪涌保护器系列产品、良欧一体化防护终端获得了北京市自主创新产品证
书。欧地安良欧LEO-WL电磁脉冲防护接口窗系列、良欧屏蔽玻璃、良欧LEO-P-G
电磁屏蔽机柜系列、良欧LEO-P-Z电磁屏蔽桌系列、良欧LEO-P-S电磁屏蔽室系
列产品入选了全国工商联经济部颁布的《军民两用高新技术民营企业及产品推荐
目录（第二册）》。
（3）全面的电磁安防技术和丰富的方案设计经验
在将新技术应用于新产品及挖掘客户潜在需求方面，欧地安始终领先于竞争
对手。为满足军工航天需求，欧地安专项开发定制“军用天线矩阵避雷针”，应用
于雷达群直击雷防护，创新地满足了非金属结构、对雷达波360度无遮挡的直击
雷防护需求。在千兆网的建设初期，欧地安就着手创新开发出大流通、低插损的
“千兆网络浪涌保护器”，形成了先发性产品优势。欧地安基于“高能电磁脉冲入
口端防护技术”开发的高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品，各项性能指标均
达到国军标及美军标相关标准，突破性地解决了高能电磁脉冲的线路防护问题，
打破了军事强国的技术封锁，填补了国内空白。欧地安基于高导活性离子液体为
主要衰减介质研发的电磁屏蔽玻璃，是国内第一家满足国军标B级以上屏蔽要求
的屏蔽玻璃产品，将其应用于电磁屏蔽单元，突破性地解决了自然采光的问题。
欧地安自主研发设计的新型复合接地材料生产线，在工艺流程方面达到国际先进
水平，并通过了美国UL认证、欧盟CE认证和RoHS认证。
欧地安具备提供国内领先的电磁安防一体化解决方案的能力优势。凭借多年
的服务经验以及对市场领域的持续深入调研，欧地安能够深入地分析客户的应用
需求，在产品、工程设计方面可兼顾产品个性化定制及工程施工安全的需求，为
目标客户提供定制的一体化解决方案。欧地安拥有业内最完整的产品体系以及最
完备的工程施工资质，产品和工程的可靠性、稳定性均达到军工航天、能源化工、
轨道交通、风力发电、教育等重要国防民生领域的严格安全要求，以“高标准的
187
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
设计方案提供能力”作为欧地安的核心竞争力，定位高端行业客户市场。
（4）高标准的行业资质和产品认证体系
经过多年积累，欧地安取得了国家气象局颁发的《防雷工程专业设计甲级资
质单位证书》和《防雷工程专业施工甲级资质单位证书》，具备承接各类型场所
和设施的防雷工程的设计施工能力。欧地安取得了中国安全防范产品行业协会颁
发的《安防工程企业一级资质证书》，具备从事各类安全技术防范工程的设计施
工能力。
长屏公司还取得了国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁
发的《二级保密资格单位证书》和中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单
位注册证书》，具备了承担涉密武器装备科研生产任务的保密资格和相关安全防
护设备研制、生产、修理资格。另外，欧地安电磁安防产品还取得了《国防通信
网设备器材进网许可证》、《军用信息安全产品认证证书》、《电磁泄漏发射防
护产品检测证书》、美国UL认证、欧盟CE认证、欧盟RoHS认证，为欧地安在高
端行业客户领域开拓乃至进军国际市场打下了良好的基础。
（5）高端行业客户资源
欧地安一体化解决方案设计能力获得了包括总参谋部信息化部、总装备部司
令部、武警司令部信息化部、空军司令部信息化部、南海舰队、中国人民解放军
总医院、中国航天科技集团公司、神华集团有限责任公司、新疆庆华投资控股有
限公司、华能新能源控股股份有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、长
春市轨道交通集团有限公司、中共中央党校、北京市教委等在内的客户的广泛认
可。欧地安还参与了奥运场馆安保、“神舟”载人航天项目、“嫦娥”探月工程、“北
斗”卫星导航工程、总参某部全军台站防护项目、武警系统电磁屏蔽防护设备配
套项目和第二炮兵通信台站电磁防护等项目。
（6）经验丰富的管理团队
优秀稳定的管理团队是欧地安快速发展的重要基石。欧地安管理团队成员多
兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋
势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对欧地安未来发展有着
共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。欧地安管理团队成员对
企业战略的执行能力强，为欧地安的持续快速发展奠定了良好的基础。
188
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“专家型业务团队培养模式”是欧地安多年来保持竞争优势地位的业务管理
模式。欧地安包括销售与工程技术在内的业务人员，有23人获得《防雷工程资格
证书》，有8人获得《全国建设工程造价员资格证书》，有5人获得《标准培训合
格证书》，有25人获得《安防工程企业技术人员专业考试合格证书》。
基于以上分析，欧地安的上述多项核心竞争力要素均是欧地安未来业务不断
发展的核心要素。鉴于上述核心要素均未完全反映在欧地安的账面资产中，其账
面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此本次对欧地安采用收益法
进行价值评估，评估结果的增值率较高。
九、欧地安涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，欧地安不存在未决诉讼。
十、欧地安最近三年资产评估情况
除本次交易外，欧地安100%股权最近三年未进行资产评估。
十一、欧地安出资及合法存续情况
欧地安自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批
准，公司主体资格合法、有效。根据佟建勋、牛封、高扬等36位股东提供的资料
及相关承诺：
1、佟建勋等36位股东已经依法对欧地安履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、佟建勋等36位股东现合法持有欧地安100%的股份。该等股份不存在信托、
委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
3、佟建勋等36位股东保证此种状况持续至该股份登记至神州学人名下。
189
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等
36名股东合法持有的欧地安合计100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对
价确定为58,280.81万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的
形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：
以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇
波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、
郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67万元；以发行股
份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹
彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、
张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对价为21,044.14万元，其中股份对
价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧
地安100%股权。
上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
序 持有欧地安股份 交易对价 支付方式
交易对方
号 持股数量（股）持股比例（%） （元） 股份（股） 现金（元）
1 佟建勋 20,112,948 40.23 245,146,298 63,182,036 -
2 牛 封 6,746,684 13.49 82,231,834 21,193,772 -
3 高 扬 746,888 1.49 9,103,431 2,346,245 -
4 王 伟 746,888 1.49 9,103,431 2,346,245 -
5 蔡鹏飞 466,805 0.93 5,689,644 1,466,403 -
6 李树甲 423,444 0.85 5,161,139 1,330,191 -
7 杨成枝 373,444 0.75 4,551,715 1,173,123 -
8 曹勇波 186,722 0.37 2,275,858 586,561 -
9 王 彬 186,722 0.37 2,275,858 586,561 -
10 孙世彬 186,720 0.37 2,275,833 586,555 -
11 杨骁峰 74,688 0.15 910,333 234,622 -
190
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序 持有欧地安股份 交易对价 支付方式
交易对方
号 持股数量（股）持股比例（%） （元） 股份（股） 现金（元）
12 李长春 37,344 0.07 455,167 117,311 -
13 赵民焱 37,344 0.07 455,167 117,311 -
14 马 梅 37,344 0.07 455,167 117,311 -
15 佟建伟 37,344 0.07 455,167 117,311 -
16 宋礼明 37,344 0.07 455,167 117,311 -
17 王雪飞 37,344 0.07 455,167 117,311 -
18 郑达明 37,344 0.07 455,167 117,311 -
19 何 山 37,344 0.07 455,167 117,311 -
20 李 丹 3,734,440 7.47 40,406,641 3,124,225 28,284,649
21 汇金立方 2,560,975 5.12 27,709,750 2,142,506 19,396,825
22 三花控股 2,439,025 4.88 26,390,251 2,040,483 18,473,176
23 秦怡玲 1,867,220 3.73 20,203,320 1,562,112 14,142,324
24 许灵芝 1,438,693 2.88 15,566,658 1,203,608 10,896,661
25 曹 彦 1,192,033 2.38 12,897,797 997,252 9,028,458
26 威士曼 1,099,606 2.2 11,897,737 919,928 8,328,416
27 广厦网络 1,099,606 2.2 11,897,737 919,928 8,328,416
28 马汝平 933,610 1.87 10,101,660 781,056 7,071,162
29 任冬艳 686,390 1.37 7,426,740 574,232 5,198,718
30 许 慧 490,519 0.98 5,307,416 410,367 3,715,191
31 张阿英 439,917 0.88 4,759,902 368,034 3,331,931
32 李兴华 439,917 0.88 4,759,902 368,034 3,331,931
33 李 佳 424,979 0.85 4,598,273 355,537 3,218,791
34 文 波 373,444 0.75 4,040,664 312,422 2,828,465
35 张 颖 163,568 0.33 1,769,806 136,841 1,238,864
36 田 鑫 65,353 0.13 707,119 54,674 494,983
合计 50,000,000 100.00 582,808,083 112,242,041 147,308,961
2、拟向金谷融通发行股份募集配套资金16,000万元，其中14,730.90万元拟
用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余1,269.10万元拟用于支付与本次
交易相关的中介机构费用和交易税费。募集配套资金不超过本次发行股份及支付
现金购买资产交易总金额（本次收购对价58,280.81万元与本次配套融资金额
16,000万元之和）的25%。
191
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：神州学人拟向佟
建勋等36名交易对方以发行股份方式支付本次收购对价43,549.91万元；（2）发
行股份募集配套资金：神州学人拟向金谷融通发行股份募集配套资金16,000万
元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为佟建勋、牛封、
高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长
春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、
三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、
张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为金谷融
通。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为神州学
人第七届董事会第十五次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司本次发行股份购买
资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公
192
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量。据此计算，神州学人定价基准日前20个交易日的股票交易均价为3.88元/股。
若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规定
相应进行除权、除息调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易的股份对价为43,549.91万元，神州学人拟向佟建勋等36名交易对方
非公开发行的股份数量合计为112,242,041股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 所获股份数量（股）
1 佟建勋 245,146,298 63,182,036
2 牛 封 82,231,834 21,193,772
3 高 扬 9,103,431 2,346,245
4 王 伟 9,103,431 2,346,245
5 蔡鹏飞 5,689,644 1,466,403
6 李树甲 5,161,139 1,330,191
7 杨成枝 4,551,715 1,173,123
8 曹勇波 2,275,858 586,561
9 王 彬 2,275,858 586,561
10 孙世彬 2,275,833 586,555
11 杨骁峰 910,333 234,622
12 李长春 455,167 117,311
13 赵民焱 455,167 117,311
14 马 梅 455,167 117,311
15 佟建伟 455,167 117,311
16 宋礼明 455,167 117,311
17 王雪飞 455,167 117,311
18 郑达明 455,167 117,311
19 何 山 455,167 117,311
20 李 丹 12,121,992 3,124,225
21 汇金立方 8,312,925 2,142,506
193
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价（元） 所获股份数量（股）
22 三花控股 7,917,075 2,040,483
23 秦怡玲 6,060,996 1,562,112
24 许灵芝 4,669,997 1,203,608
25 曹 彦 3,869,339 997,252
26 威士曼 3,569,321 919,928
27 广厦网络 3,569,321 919,928
28 马汝平 3,030,498 781,056
29 任冬艳 2,228,022 574,232
30 许 慧 1,592,225 410,367
31 张阿英 1,427,971 368,034
32 李兴华 1,427,971 368,034
33 李 佳 1,379,482 355,537
34 文 波 1,212,199 312,422
35 张 颖 530,942 136,841
36 田 鑫 212,136 54,674
合计 435,499,124 112,242,041
上述交易对方按在股权交割日各自持有欧地安的股份数量和股权比例及上
市公司拟向其支付的股份对价金额计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果
如出现不足1股的尾数应四舍五入取整。
（2）发行股份募集配套资金
神州学人拟向金谷融通非公开发行的股份数量合计为41,237,113股，募集配
套资金16,000万元。
若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发
行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
194
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易对方承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的
上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指
定媒体披露2016年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报
告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方因本次交易获得
的上市公司股份方可解禁。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
金谷融通认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金16,000万元，其中14,730.90万元用于向交易对方支
付本次交易的现金对价，剩余1,269.10万元用于支付与本次交易相关的中介机构
费用和交易税费。
8、期间损益
自2013年6月30日起至股权交割日止，欧地安在此期间产生的收益由上市公
司享有；欧地安在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在欧地安的
持股比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以
现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对
欧地安进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交
割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权
交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
9、标的公司滚存未分配利润的安排
195
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
欧地安截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
在股份登记日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
三、本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
14,730.90万元，上市公司在标的资产交割日后10个工作日内在代扣代缴个人所得
税后向李丹等17名欧地安非管理层股东一次性支付。资金来源为向金谷融通非公
开发行股份募集的配套资金，如配套融资未能实施或配套募集资金不足以支付现
金对价，不足部分公司将以自筹资金支付该部分现金对价。
上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金
对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
四、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据本公司及欧地安2012年财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较
如下：
单位：万元
项目 上市公司 欧地安 占比
总资产 258,501.87 29,491.10 11.41%
归属于母公司股东的所有者权益 162,401.03 20,720.35 12.76%
营业收入 42,355.70 17,085.99 40.34%
利润总额 16,028.30 4,350.40 27.14%
归属于母公司股东的净利润 12,037.08 3,686.58 30.63%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
五、本次发行股份前后公司股本结构变化
196
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上市公司目前的总股本为834,878,240股，按照本次交易方案，公司本次将非
公开发行股份112,242,041股用于购买资产，非公开发行股份41,237,113股用于配
套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
国力民生 184,906,129 22.15 184,906,129 18.71
金谷融通 37,800,000 4.53 79,037,113 8.00
佟建勋 - - 63,182,036 6.39
牛 封 - - 21,193,772 2.14
高 扬 - - 2,346,245 0.24
王 伟 - - 2,346,245 0.24
蔡鹏飞 - - 1,466,403 0.15
李树甲 - - 1,330,191 0.13
杨成枝 - - 1,173,123 0.12
曹勇波 - - 586,561 0.06
王 彬 - - 586,561 0.06
孙世彬 - - 586,555 0.06
杨骁峰 - - 234,622 0.02
李长春 - - 117,311 0.01
赵民焱 - - 117,311 0.01
马 梅 - - 117,311 0.01
佟建伟 - - 117,311 0.01
宋礼明 - - 117,311 0.01
王雪飞 - - 117,311 0.01
郑达明 - - 117,311 0.01
何 山 - - 117,311 0.01
李 丹 - - 3,124,225 0.32
汇金立方 - - 2,142,506 0.22
三花控股 - - 2,040,483 0.21
秦怡玲 - - 1,562,112 0.16
许灵芝 - - 1,203,608 0.12
曹 彦 - - 997,252 0.10
威士曼 - - 919,928 0.09
广厦网络 - - 919,928 0.09
马汝平 - - 781,056 0.08
197
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
任冬艳 - - 574,232 0.06
许 慧 - - 410,367 0.04
张阿英 - - 368,034 0.04
李兴华 - - 368,034 0.04
李 佳 - - 355,537 0.04
文 波 - - 312,422 0.03
张 颖 - - 136,841 0.01
田 鑫 - - 54,674 0.01
其他股东 612,172,111 61.94
合计 834,878,240 100.00 988,357,394 100.00
注：假设本次配套融资成功，募集资金总额为 16,000 万元。
本次交易完成后，佟建勋等36名欧地安股东合计持有上市公司11.36%的股
权，其中持股比例最高的佟建勋持有上市公司6.39%的股权。
本次交易完成后，上市公司的总股本为988,357,394股，其中社会公众股为
803,408,715股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，本次交易不会导致
公司股权分布不具备上市条件的风险。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司实际控制人章高路通过国力民生控制上市公司22.15%
股份；本次交易完成后，上市公司实际控制人章高路仍通过国力民生控制上市公
司18.71%股份，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
198
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013年10月11日，本公司与佟建勋、牛封、李丹、汇金立方、三花控股、秦
怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、高扬、王伟、任冬艳、许慧、
蔡鹏飞、张阿英、李兴华、李佳、李树甲、文波、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世
彬、张颖、杨骁峰、田鑫、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、
郑达明、何山签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协
议》。
二、交易价格及定价依据
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2013年6月30日为基准日，欧地
安100%股权的评估值为58,400万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最
终确定欧地安100%股权作价58,280.81万元。
三、交易对价的支付方式
本次交易对价由神州学人以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式
支付。其中，以发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、
蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、
马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，
对价为37,236.67万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股
东李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马
汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的
欧地安38.95%股权，对价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对
价14,730.90万元。
上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
199
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序 持有欧地安股份 交易对价 支付方式
交易对方
号 持股数量（股）持股比例（%） （元） 股份（股） 现金（元）
1 佟建勋 20,112,948 40.23 245,146,298 63,182,036 -
2 牛 封 6,746,684 13.49 82,231,834 21,193,772 -
3 高 扬 746,888 1.49 9,103,431 2,346,245 -
4 王 伟 746,888 1.49 9,103,431 2,346,245 -
5 蔡鹏飞 466,805 0.93 5,689,644 1,466,403 -
6 李树甲 423,444 0.85 5,161,139 1,330,191 -
7 杨成枝 373,444 0.75 4,551,715 1,173,123 -
8 曹勇波 186,722 0.37 2,275,858 586,561 -
9 王 彬 186,722 0.37 2,275,858 586,561 -
10 孙世彬 186,720 0.37 2,275,833 586,555 -
11 杨骁峰 74,688 0.15 910,333 234,622 -
12 李长春 37,344 0.07 455,167 117,311 -
13 赵民焱 37,344 0.07 455,167 117,311 -
14 马 梅 37,344 0.07 455,167 117,311 -
15 佟建伟 37,344 0.07 455,167 117,311 -
16 宋礼明 37,344 0.07 455,167 117,311 -
17 王雪飞 37,344 0.07 455,167 117,311 -
18 郑达明 37,344 0.07 455,167 117,311 -
19 何 山 37,344 0.07 455,167 117,311 -
20 李 丹 3,734,440 7.47 40,406,641 3,124,225 28,284,649
21 汇金立方 2,560,975 5.12 27,709,750 2,142,506 19,396,825
22 三花控股 2,439,025 4.88 26,390,251 2,040,483 18,473,176
23 秦怡玲 1,867,220 3.73 20,203,320 1,562,112 14,142,324
24 许灵芝 1,438,693 2.88 15,566,658 1,203,608 10,896,661
25 曹 彦 1,192,033 2.38 12,897,797 997,252 9,028,458
26 威士曼 1,099,606 2.2 11,897,737 919,928 8,328,416
27 广厦网络 1,099,606 2.2 11,897,737 919,928 8,328,416
28 马汝平 933,610 1.87 10,101,660 781,056 7,071,162
29 任冬艳 686,390 1.37 7,426,740 574,232 5,198,718
30 许 慧 490,519 0.98 5,307,416 410,367 3,715,191
31 张阿英 439,917 0.88 4,759,902 368,034 3,331,931
32 李兴华 439,917 0.88 4,759,902 368,034 3,331,931
33 李 佳 424,979 0.85 4,598,273 355,537 3,218,791
34 文 波 373,444 0.75 4,040,664 312,422 2,828,465
200
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序 持有欧地安股份 交易对价 支付方式
交易对方
号 持股数量（股）持股比例（%） （元） 股份（股） 现金（元）
35 张 颖 163,568 0.33 1,769,806 136,841 1,238,864
36 田 鑫 65,353 0.13 707,119 54,674 494,983
合计 50,000,000 100.00 582,808,083 112,242,041 147,308,961
（一）现金的支付
本次交易的现金对价总额为14,730.90万元，上市公司应在中国证监会核准本
次交易且标的资产交割完成后10个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向交易对
方一次性支付。
该部分资金来源于向金谷融通非公开发行股份募集的配套资金，如配套融资
未能实施或配套募集资金不足以支付现金对价，不足部分公司将以自筹资金支付
该部分现金对价。
（二）标的股份的登记
本次交易的股份对价总额为43,549.91万元，本次发行股份的具体情况详见
“第五章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况”。
在欧地安股权过户至上市公司名下后10个工作日内，由上市公司聘请具备相
关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。待上市公司
聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内，上
市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手
续，将标的股份登记在交易对方名下。股份登记日后，基于标的股份的一切权利
义务由交易对方享有和承担。标的股份的登记手续由上市公司负责办理，交易对
方应提供必要的协助。标的股份的登记应在标的资产交割之日起一个月内完成。
四、标的资产的交割
各方同意，标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起3个月
内实施完毕。自欧地安股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之
日起，基于欧地安股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。欧地安股权交割
的相关手续由交易对方负责办理，上市公司应提供必要的协助。
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五、期间损益的归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，
欧地安在此期间产生的收益由上市公司享有；欧地安在此期间产生的亏损由交易
对方按照本次交易前各自在欧地安的持股比例承担，交易对方应当在确定期间损
益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，欧地安股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货从
业资格的审计机构对欧地安进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股
权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益的审计基
准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当
月月末。
六、盈利承诺及补偿
（一）承诺利润数
各方同意，本次交易盈利承诺的承诺期为2013年度、2014年度、2015年度、
2016年度。交易对方承诺，欧地安在承诺期内逐年实现的净利润分别不低于3,800
万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。净利润指欧地安按照中国会计准则编
制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）实际利润数
上市公司在承诺期内每一个会计年度结束后均应聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所对欧地安2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实际实现
的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期的各年度欧地安实际
实现的净利润。
欧地安在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）欧地安的财
务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规、规章、
规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事
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会批准，欧地安在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
（三）对盈利承诺的补偿
1、上市公司应在《专项审核报告》出具后10个工作日内确定交易对方是否
应履行相应的补偿义务并通知交易对方。
2、如欧地安在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应以当年应补偿
金额为基数按照其在本次交易中所获股份对价占本次交易股份对价总额的比例
确定其单方应补偿股份数量。
3、交易对方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×欧地安股
东各自认购的股份总数-已补偿股份数量。
4、交易对方应在上市公司在指定媒体披露2016年度《专项审核报告》且收
到上市公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
交易对方各方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
5、如因上市公司在本次发行结束后实施股票股利分配、资本公积转增股本
等除权、除息行为导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份
数量应作相应调整。
上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由交易对方根据所补偿股
份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
×当年补偿股份数量。
6、以上应补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。若上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则需要履行补偿义务的原股东承诺在上述情形发生后的
2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自
所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上
市公司其他股东。
7、交易对方中的任何一方向上市公司支付的股份补偿金额不超过其在本次
交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，
即已经补偿的金额不冲回。
203
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（四）减值测试及补偿
在承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请经交易对方认可的具有证券、期
货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数量×发行股份
价格），则交易对方应按照如下原则进行补偿：
（1）欧地安股东应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿金额）
按照其在本次交易中所获股份对价占本次交易股份对价总额的比例确定其单方
应补偿金额，向上市公司另行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数
量=应补偿金额/发行股份价格。交易对方各方就所承担的上述补偿责任互不承担
连带责任。
（2）上述减值补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求
其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（3）上述各减值补偿义务人对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超
过其在本次交易中所获股份对价净额。
（4）如因上市公司在本次发行结束后实施股票股利分配、资本公积转增股
本等除权、除息行为导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股
份数量应作相应调整。
（五）补偿金额的调整
各方同意，如发生下述情形之一且导致盈利承诺期内欧地安扣除非经常性损
益后的实际净利润数低于承诺净利润数的，交易对方可以书面方式向上市公司提
出要求协商调整或减免交易对方的补偿责任：发生签署协议时所不能预见、不能
避免、不能克服的任何客观事件，该事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、风
灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性
事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政府强制性行为。
上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致欧地安及其下属企业发生重
大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
交易对方以书面方式提出要求协商调整或减免其按照协议应承担的补偿责
任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在《专项审核报告》确认
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的差额范围内，经双方协商一致并经上市公司内部权力机构审议批准的情况下，
可相应调整或减免交易对方应给予上市公司的补偿金额。
七、奖励对价
1、如果欧地安在承诺期内实现的扣除非经常性损益后的实际净利润总额高
于承诺净利润总额，则超出部分的30%应作为奖励对价由上市公司向截至2016年
12月31日仍在欧地安留任的管理层股东一次性支付，具体奖励方案由欧地安董事
会过半数董事审议通过。
2、奖励对价金额=（承诺期内累积实际净利润数-承诺期内累积承诺净利润
数）×30%。
3、上述奖励对价在欧地安2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后10个工作日内，由上市公司根据欧地安董事会审议通过的具体奖励方案，
在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。
八、本次交易完成后的整合
1、本次交易盈利承诺期内，欧地安的公司治理结构安排如下：
（1）欧地安董事会由5人组成，其中，上市公司有权提名3名董事，管理层
股东有权提名2名董事，上市公司不应否决管理层股东提名的董事当选；上市公
司保证除非管理层股东提名并最终当选的董事主动辞去欧地安董事职务或丧失
《公司法》等法律法规、规范性文件规定的担任董事的资格，上市公司和欧地安
不得无故对其实施罢免；欧地安的董事长由上市公司提名的董事担任。
（2）欧地安的总经理兼法定代表人由佟建勋担任，依照《公司法》等法律
法规、规范性文件的规定，全面行使总经理职权，除非其主动辞去欧地安总经理
职务或丧失《公司法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，上市公司和欧
地安应不得无故对其实施罢免。
2、本次交易完成后，欧地安应执行《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕
7号和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11号）的规定，遵守上市公司
制定的内部控制制度，接受上市公司审计委员会和内部审计部门的审计监督。
3、本次交易盈利承诺期内，欧地安（包括其子公司）的下列事项应经过欧
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地安董事会过半数的董事同意：
（1）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放
弃知识产权等权益的行为；
（2）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（3）承包经营和委托理财；
（4）购买、收购、出售、处分公司的重大资产、债权债务及业务达到如下
标准的：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
⑥上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；在连续12个月内，
向同一对象购买、收购、出售、处分资产、债权债务及业务，以及与同一交易标
的相关的同类交易，应执行累计计算原则。
（5）租入或租出重大资产（单笔或最近12个月内累计超过1,000万元）；
（6）借款余额达到1,000万元后发生的全部借款；
（7）任何对外提供借款；
（8）与关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法
人单笔超过100万元且占欧地安最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）；
（9）聘任或解聘审计机构，改变会计政策、会计估计。
4、标的资产交割后，欧地安（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、
规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
5、标的资产交割后，上市公司应在资金、人员、业务等方面对欧地安提供
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必要的支持。
九、任职期限承诺及竞业禁止承诺
欧地安管理层股东就协议的签署及履行另单独作出承诺如下：
1、为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股份上
市之日起3年内应确保在欧地安持续任职，并尽力促使欧地安的关键员工在上述
期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则该管理层股东因本次交易而获
得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁
后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市
公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份数）的比
例赠与该管理层股东之外的上市公司其他股东。
2、管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，
不得在上市公司及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
其他与欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本
项承诺的所得归欧地安所有。
3、管理层股东承诺自其从欧地安离职后2年内不得在上市公司及其子公司、
欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企业或
组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市
公司及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子公司现有客户
提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得归欧地安所有。
4、存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：管理层股东丧
失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司
或欧地安终止劳动关系的；上市公司或欧地安及其子公司违反协议相关规定解聘
管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
十、违约责任条款
1、除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证
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和承诺，即构成违约。
2、协议任何一方因违反或不履行协议项下全部或部分义务而给对方造成损
失时，违约方有义务足额赔偿。
3、就协议项下交易对方应当向上市公司承担的违约损害赔偿责任，交易对
方各主体相互之间不负连带责任，交易对方各主体应按照其持有的标的资产权益
比例向上市公司承担赔偿责任。
十一、协议的生效、解除与终止
1、协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条
件后生效：
（1）广厦网络股东大会批准本次交易；
（2）上市公司股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、协议可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意；
（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次
交易的正式方案未能实施；
（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的，则经双方书面协商一致后协议可以终止或解除；
（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
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第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的
前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问结合对《准则第 26 号》第十条规定的内容进行核查的实际
情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条的
规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易拟购买欧地安 100%股权，其主要从事集电磁安防产品的研发、生
产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务。
欧地安所从事的行业属国家支持的行业，本次并购符合国家扶持雷电防护
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领域的产业政策。欧地安和神州学人的主营业务都与电子信息行业密切相关，电
子信息是国家重点支持进行行业重组的行业之一。
欧地安从事的电磁安防行业不属于高危险、重污染行业。根据北京市环境
保护局出具的《北京市环境保护局关于北京欧地安科技股份有限公司上市环保核
查情况的函》（京环函〔2011〕563 号），同意欧地安通过环保核查。2013 年 8
月 2 日，北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》 海环保核字〔2013〕
381 号）证明欧地安、欧地安电工、长屏公司及沃思华无违反环境保护法律、法
规及规章的处罚记录。2013 年 8 月 26 日，德惠市环境保护局出具《证明》证明
长春安可无违反环境保护法律、法规及规章的处罚情形。
欧地安的土地情况：
用 取
面积 土地
序 地 得 取得价款 终止 他项权
证书编号 位置 （平方 使用
号 性 方 （万元） 日期 利情况
米） 权人
质 式
德国用 德惠市米 2059
长春 工 出
1 （2011）第 沙子镇工 35,000 431.73 年 11 抵押
安可 业 让
018310155 号 业集中区 月2日
德国用 德惠市米 2059
长春 工 出
2 （2011）第 沙子镇工 30,423 375.27 年 11 抵押
安可 业 让
018310156 号 业集中区 月2日
2013 年 9 月 20 日，德惠市米沙子镇国土资源分局出具证明，长春安可无因
违反关于土地管理法律法规之规定而遭受处罚的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人
民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、
土地管理等的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 988,357,394 股（包括发行
股份购买资产和募集配套资金），其中社会公众股为 803,408,715 股，占本次发
行后公司总股本的比例不低于 10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司
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法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上
市条件的情形。
3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易
发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
本次上市公司收购资产的交易价格以 2013 年 6 月 30 日为基准日、参考具有
证券业务资格的天健兴业的资产评估值。天健兴业评估及其经办评估师与本次资
产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分
的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据天健兴业评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第 661 号《资产评估
报告》，以 2013 年 6 月 30 日为基准日，欧地安 100%股权的评估值为 58,400.00
万元。经交易各方友好协商，本次欧地安 100%股权的最终交易价格为 58,280.81
万元。
此外，本次交易的交易对方承诺，如欧地安在承诺年度的实际净利润未达到
承诺净利润的，将会对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定
价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在公
平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为交易对方持有的欧地安 100%股权。经核查欧地安的工商档
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案等资料，交易对方合计持有欧地安 100%股权，该等股权不存在出质等权利受
限的情形。
本次交易各方同意，标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之
日起 3 个月内实施完毕。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变
更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买的欧地安 100%股权权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司与欧地安的业务具有互补性。完成对欧地安的收购后，公司的产
业链将获得延伸。经过资源整合，公司对核心客户的服务能力将进一步提高，
并将提升双方的品牌效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展业务领域，增
强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会福建证监局及深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
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等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司的内部控制制度等进行修改，进一
步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十
条的有关规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，欧地安将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和
净资产规模均将得以提升。
欧地安承诺经审计的税后净利润 2013 年度不低于 3,800 万元、2014 年度不
低于 4,800 万元、2015 年度不低于 6,000 万元、2016 年度不低于 6,500 万元。若
本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到提升，竞争实
力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将得到增强，同时随着业务协同
效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福建国力民生科技投资有限公
司，实际控制人仍为章高路，未发生变更。本次交易完成前，神州学人同交易
对方及其关联方不存在关联关系。
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本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交
易，交易对方佟建勋等欧地安管理层股东签署了“避免同业竞争承诺函”，交易对
方佟建勋等欧地安股东及金谷融通签署了“规范和减少关联交易的承诺函”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，有利于保持上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
福建华兴会计师事务所对神州学人 2012 年度、2013 年 1-6 月财务状况进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，本公司不存在最近一年及一期
财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年及一期财务
会计报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查欧地安的工商底档等，交易对方各自持有的欧地安的股权为最终
和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安
排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
本次交易各方同意，标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日
起 3 个月内实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总
股本的 5%，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币
本次交易拟收购的欧地安与上市公司现有主营业务都与电子信息产业紧密
相连。本次交易完成后，上市公司与欧地安均能利用对方的相对优势，充分发
214
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
挥协同效应，实现主营业务跨越式发展。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易向交易对象发行股份的数量为 112,242,041 股，占本次发
行后上市公司的总股本的 11.36%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总
股本的比例不低于 5%。公司本次拟购买的资产的交易金额为 58,280.81 万元，
不低于 1 亿元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进产业整
合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不会
发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对
象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%，交易金额也不低于 1 亿
元人民币。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四
十二条的有关规定。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见
要求
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总
金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审
核委员会予以审核。
本次交易中，神州学人拟募集配套资金总额为 16,000.00 万元，未超过总交
易额的 25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易
总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第
四十三条及其适用意见的要求。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构
天健兴业出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。天健兴业
分别采取了收益法和资产基础法对欧地安 100%股权进行评估，并最终选用收益
法评估结果作为最终评估结果。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第 661 号《评估报告》，截至评估
基准日 2013 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，欧地安股东全部权益账面值
20,448.24 万元，评估值 58,400.00 万元，评估增值 37,951.76 万元，增值率 185.60%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的的基本情况 八、欧地安的估
值情况”及欧地安的《评估报告》。经交易各方确认，欧地安 100%股权的交易作
价为 58,280.81 万元。
216
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、从相对估值的角度分析标的资产定价合理性
(1)本次欧地安 100%股权权益作价市盈率、市净率
本次欧地安 100%股权作价 58,280.81 万元。根据瑞华出具的《审计报告》和
《盈利预测审核报告》，欧地安 2012 年实现归属于母公司股东净利润 3,686.58
万元，2013 年预测的归属于母公司股东净利润 3,964.92 万元，相对估值水平如
下：
项目 2014 年预测 2013 年预测 2012 年度
归属于母公司股东净利润（万元） 4,799.69 3,875.31 3,686.58
扣除非经常性后归属于母公司净
4,799.69 3,799.09 3,607.86
利润（万元）
交易作价（万元） 58,280.81 58,280.81 58,280.81
标的资产市盈率（对应归属于母公
12.14 15.04 15.81
司净利润）
标的资产市盈率（对应扣非后归属
12.14 15.34 16.15
于母公司净利润）
标的资产的市净率（倍） 2.26 2.71（注） 2.81
注：净资产采用 2013 年 6 月 30 日数据。
(2)可比同行业上市公司市盈率、市净率
目前国内在深交所、上交所上市的公司中，没有与欧地安同业务的上市公司。
根据欧地安的业务类型，在证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中
科学研究和技术服务业板块选择了中国海诚、延华智能、建研集团、三维工程等
公司作为可比上市公司。本报告书邻近日 2013 年 9 月 30 日，可比类型上市公司
估值情况如下：
证券代码 证券简称 静态市盈率 动态市盈率 市净率
002116.SZ 中国海诚 20.54 15.57 3.97
002178.SZ 延华智能 115.20 49.34 3.08
002398.SZ 建研集团 19.17 14.90 2.45
002469.SZ 三维工程 44.81 30.44 4.59
300012.SZ 华测检测 53.74 42.02 7.19
300125.SZ 易世达 115.01 38.24 1.53
300215.SZ 电科院 58.68 43.34 6.83
300284.SZ 苏交科 20.03 15.64 2.00
300332.SZ 天壕节能 44.13 31.60 3.35
平均值 54.59 31.23 3.89
标的资产（对应归属于母公司净利润） 15.81 15.04 2.71
217
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
标的资产（对应扣非后归属于母公司
净利润） 16.15 15.34
数据来源：Wind 资讯
注 1：静态市盈率=当日收盘价/该公司 2012 年每股收益
注 2：动态市盈率=当日收盘价/该公司 2013 年每股收益的一致预测
注 3：市净率=当日收盘价/该公司的 2013 年 6 月 30 日每股净资产
本重组报告书邻近日为 2013 年 9 月 30 日，同业务类型上市公司平均静态市
盈率为 54.59 倍，动态市盈率为 31.23 倍。本次交易对价的静态市盈率为 16.15
倍、动态市盈率为 15.34 倍，均显著低于可比公司的平均水平。
本重组报告书邻近日 2013 年 9 月 30 日同比公司上市公司市净率为 3.89 倍。
本次交易对价的市净率为 2.71 倍，低于报告书邻近日 2013 年 9 月 30 日同比上
市公司市净率。考虑到欧地安的利润增长率，本次交易的定价具有合理性，有利
于提升和保护股东利益。
3、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本章“五
本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。从本次交易对上市公司盈利
能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
从这一角度看，本次交易标的资产定价是双方从各自战略发展规划出发作出
的选择，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充
分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司本次发行股份购买
资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，不存在损害本公司和股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的
规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公
司及流通股股东利益。
218
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股
份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参
数合理性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
天健兴业受上市公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业
务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学
和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对欧地安
100%股权在评估基准日的价值做出了评估。
本次交易的评估机构天健兴业具有证券期货从业资格并取得有关部门颁发
的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。
天健兴业及经办评估师与本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；与上述公司的董事、监事、高级管
理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没
有个人利害关系或偏见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估机构选聘程序合规，评估机构
具有胜任能力和独立性。
（二）评估方法、假设前提、重要评估参数选择的恰当性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构天
健兴业评估出具的资产评估结果为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）
第 661 号《评估报告》，截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，欧地安股东全部权
益账面值 20,448.24 万元，评估值 58,400.00 万元，评估增值 37,951.76 万元，增
值率 185.60%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的的基本情况
八、欧地安的估值情况”及欧地安的《评估报告》。经交易各方确认，欧地安 100%
股权的交易作价为 58,280.81 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：欧地安重要评估参数的选取符合一般惯例，
219
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，
评估重要参数的选择具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯
例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分
考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预
期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出
的评估结论合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，参见本报告
书“第五章 发行股份情况 三、本次发行前后主要财务数据比较”部分。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
根据福建华兴出具的闽华兴所(2013)核字 C-002 号《备考合并盈利预测审核
报告》，本次交易完成后上市公司 2013 年、2014 年的盈利状况如下：
单位：万元
2013 年
项目 2014 年
1-6 月实际数 7-8 月未审数 9-12 月预计数 合计
营业总收入 19,898.36 8,370.56 42,528.39 70,797.31 78,603.41
营业利润 8,050.93 871.16 11,359.85 20,281.94 22,218.98
利润总额 8,091.26 989.46 11,359.85 20,440.57 22,218.98
净利润 7,629.13 991.95 9,450.14 18,071.22 19,848.24
归属于母公司
7,488.72 983.24 6,809.25 15,281.21 16,998.81
股东净利润
本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014 年营业收入及净利润较 2012 年
均有明显的提高，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模将显
著增加，运营效率总体保持平稳，盈利能力将得到实质性的增强，有利于上市
220
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情
形。
六、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制的影响
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力分析
公司目前的主要业务是通信及相关设备制造业务，通信网络产品主要销往军
工领域。欧地安第一大行业客户属军工航天，与神州学人的现有主要客户的行业
相同。重组完成后，神州学人与欧地安的主要业务具有协同效应，有利于增强神
州学人对核心客户的服务能力。
欧地安承诺经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2013
年度不低于 3,800 万元、2014 年度不低于 4,800 万元、2015 年度不低于 6,000 万
元、2016 年度不低于 6,500 万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市
公司的盈利能力将得到提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东
的利益。同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司
的发展前景良好。
欧地安公司的主要业务是神州学人的军队系统信息化建设业务现有业务板
块的延伸，符合神州学人的发展战略。欧地安第一大行业客户属军工航天，与神
州学人的现有主要客户的行业相同，亦符合神州学人对核心客户服务的发展战
略。完成对欧地安的收购有利于公司的持续发展。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂
性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司
将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步
完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
221
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小
股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行
政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与
关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为福建国力民生科技投资有限公司，实际控制人为章高
路。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。上市公司实际控制
人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预神州学人的决策
和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、
机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的
运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责
任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运
作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
神州学人监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《深交所上市规则》和公司《监
事会议事规则》的要求，认真履行职责。
5、信息披露管理制度
神州学人严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保神州
学人所有股东能够平等的机会获得信息。本次交易完成后，神州学人将继续规范
信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告神州学人
的有关事项。
6、相关利益者
神州学人将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
神州学人持续、健康地发展。
7、投资者关系管理
神州学人将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定
董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回
答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投
资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资
者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良
性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
8、利润分配政策与方案
交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积
极对上市公司股东给予回报，具体规定如下：
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金
方式分配股利。 若公司未分配利润和资本公积累积水平较高，并且公司认为需
要扩大股本规模时，可以在现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，
以每三年为一个周期，制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定或调整
应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。
公司分配现金股利须满足以下条件：
（一）分配当期实现盈利；
（二）分配当期不存在未弥补的以前年度亏损；
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（三）公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。 当满足上述条件时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，公司每连续三年至少进行一次现金红利分配。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
1、资产完整情况
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系
统及配套设施。公司拥有的产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。公
司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不
存在为股东和其他个人提供担保的情形。
2、人员独立情况
公司拥有独立的劳动人事职能，员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订
劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务；股东推荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高
级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资，公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。
3、财务独立
公司设置了独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立财务核算体
系。公司独立做出经营与财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的
情况。公司不存在股东占用公司资金、资产的情况，也未用自身资产或信用为股
东及其控股公司提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述
各方使用。
4、机构独立情况
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决
策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、
独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司
生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
神州学人具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和其他关
联方进行生产经营活动的情况。
本次交易完成后，神州学人将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独
立性，保持神州学人独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的市
场空间将得到开拓，业务规模和利润将得到较大增长，持续发展能力增强，神州
学人治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、资产交付安排有效性分析
根据神州学人交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方
确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案。
本次交易各方同意，标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日
起 3 个月内实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致神
州学人发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
225
关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
八、本次交易是否构成关联交易的核查
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方在本次
交易前均不属于神州学人的关联方，本次交易不构成关联交易。
为保护交易完成后上市公司的利益，交易对方及认购方做出的承诺详见本章
之“二、本次交易的合规性分析（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四
十二条的规定/2、有利于上市公司减少关联交易和同业竞争，增强独立性”的说
明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公
司及非关联股东的利益。
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据神州学人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》，交易双方就欧地安的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预
测数的情况的补偿进行了约定。具体请参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交
易合同的主要内容 六、盈利承诺及补偿”以及交易各方签署的《盈利预测补偿协
议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东利益。
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资
产的非经营性资金占用。
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第八章 其他提请投资者关注的事项
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2013 年 2 月 1 日至 2013 年 8 月 28 日期间，除上市公司监事曹阳
存在买卖上市公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公
司股票的情形。具体情形如下：
（一）曹阳买卖上市公司股票的自查情况
曹阳买卖上市公司股票的自查情况如下，表格中不包含股份解锁、转托管、
分红等股份变更情况：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2013 年 5 月 10 日 卖出 675 2,025
在统计期间，公司监事曹阳的股票卖出行为，事前向公司董事会提交了书面
申请，董事会在其卖出前已向深交所报备其卖出本公司股份意向，其股票卖出行
为属于解除限售股的正常减持，且均发生于本次事项开始筹划之前，与本次筹划
事项不存在关联。
本次交易法律顾问及独立财务顾问对上述股票买卖行为进行了核查，并出具
了核查意见，认为上述曹阳买卖上市公司股票的情形，不属于利用内幕信息买卖
股票的行为，不构成内幕交易。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司向深圳证券交易所申请自 2013 年 8 月 28 日开市起
停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计
算过程如下：
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司股票停牌前 公司股票停牌
项目 第 21 个交易日 前一个交易日 涨跌幅
（2013 年 7 月 31 日） （2013 年 8 月 28 日）
股票收盘价（复权价）（元） 3.30 4.23 28.18%
深交所板综合指数收盘值 1,041.33 1,135.07 9.00%
Wind“通信设备指数”收盘值 1,244.11 1,372.06 10.28%
剔除大盘因素影响涨跌幅 19.18%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 17.90%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，神州学人股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
上市公司在最近 12 个月内无资产交易事件。
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
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第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《神州学人集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他申
报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监
会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《北京神州学人科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，
讨论认为：
1、本次《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格
式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《神州学人集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关
于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办
法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为神州学人本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送
相关申请文件。
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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关于神州学人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
孙树军 张忠义
项目协办人：
程子建 郑雷钢
内核负责人：
马 骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表人）：
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
232
