北京德恒律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
一、 本次交易的方案.............................................................................................. 3
二、 本次交易相关方的主体资格........................................................................ 13
三、 本次交易的相关协议.................................................................................... 34
四、 本次交易的批准和授权................................................................................ 36
五、 本次交易的实质性条件................................................................................ 38
六、 本次交易拟购买的标的资产........................................................................ 46
七、 债权债务安排................................................................................................ 81
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................ 81
九、 信息披露........................................................................................................ 83
十、 关于股票买卖情况的自查............................................................................ 84
十一、 证券服务机构的资格 ................................................................................ 85
十二、 结论性意见 ................................................................................................ 86
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
上市公司/公司/神州学
指 神州学人集团股份有限公司
人
欧地安/目标公司 指 北京欧地安科技股份有限公司
欧地安有限 指 北京欧地安科技有限公司，系欧地安前身
北京欧地安电子工业科技有限公司，系欧地安子
欧地安电工 指
公司
沃思华 指 北京沃思华电气科技有限公司，系欧地安子公司
长屏（北京）电磁防护技术有限公司，系欧地安
长屏公司 指
子公司
长春安可精密电子工业有限公司，系欧地安子公
长春安可 指
司
汇金立方 指 汇金立方资本管理有限公司，系欧地安法人股东
三花控股 指 三花控股集团有限公司，系欧地安法人股东
北京威士曼投资咨询有限公司，系欧地安法人股
威士曼 指
东
广厦网络 指 北京广厦网络技术股份公司，系欧地安法人股东
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新华同创（天津）股权投资基金合伙企业（有限
新华同创 指
合伙）
新疆金谷 指 新疆金谷融通股权投资有限公司
独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
华兴 指 福建华兴会计师事务所有限公司
报告期 指 2011年、2012年及2013年1-6月
神州学人以非公开发行股份及支付现金相结合
本次交易 指 的方式 收购 欧地安 全 体股东 持有 的欧地 安 的
100%股份
标的资产 指 36名欧地安股东合计持有的欧地安100%股份
股份对价 指 佟建勋等19名欧地安管理层股东向神州学人出
售其所持有的目标公司61.05%股份及李丹等17
名欧地安非管理层股东向神州学人出售其所持
有的目标公司11.69%股份而获得甲方向其非公
开发行的新增股份
现金对价 指 李丹等17名欧地安非管理层股东向神州学人出
售其所持有的目标公司27.26%股份而获得甲方
向其支付的现金
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神州学人本次拟向交易对方和新疆金谷非公开
本次发行 指
发行人民币普通股（A股）的行为
指 交易对方将标的资产登记于神州学人名下的工
交割日
商变更登记手续完成之日
指 股份登记机构依法将神州学人本次发行的新增
登记日 股份登记在相应的标的资产出售方和新疆金谷
名下之日
欧地安全体股东，即佟建勋、牛封、李丹、秦怡
玲、曹彦、许灵芝、马汝平、高扬、王伟、任冬
艳、文波、李树甲、杨成枝、许慧、李佳、王彬、
交易对方 指 曹勇波、张颖、田鑫、马梅、李长春、赵民焱、
佟建伟、宋礼明、张阿英、李兴华、蔡鹏飞、孙
世彬、杨骁峰、王雪飞、郑达明、何山、威士曼、
广厦网络、汇金立方、三花控股
佟建勋、牛封、高扬、李树甲、杨成枝、王彬、
曹勇波、王伟、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、
管理层股东 指
宋礼明、蔡鹏飞、孙世彬、杨骁峰、王雪飞、郑
达明、何山等19名欧地安管理层股东
李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、
曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许
非管理层股东 指
慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫
等17名欧地安非管理层股东
《发行股份及支付现金 神州学人与交易对方签署的《神州学人集团股份
指
购买资产协议》 有限公司（作为资产收购方）与佟建勋等36名欧
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地安股东（作为资产出售方）之发行股份及支付
现金购买资产协议》
神州学人与交易对方签署的《神州学人集团股份
《盈利承诺补偿协议》 指 有限公司与佟建勋等36名欧地安股东发行股份
及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》
神州学人与新疆金谷签署的《神州学人集团股份
《股份认购合同》 指 有限公司与新疆金谷融通股权投资有限公司之
股份认购合同》
天健兴业为本次交易之目的出具的《神州学人集
团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有
欧地安《评估报告》 指
限公司全部股权项目资产评估报告书》（天兴评
报字（2013）第661号），包括该报告的全部附件
瑞华出具的欧地安2011年-2013年6月的《审计报
欧地安《审计报告》 指 告》（瑞华审字[2013]第226A0001号），包括该报
告的财务报表和附注。
华兴出具的神州学人2012年-2013年6月的《审计
神州学人《审计报告》 指 报告》（闽华兴所（2013）审字C-232号），包括
该报告的财务报表和附注
对标的资产进行评估的基准日，即2013年6月30
评估基准日 指
日
《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付
《报告书》 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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D20130922999820136BJ-01 号
致：神州学人集团股份有限公司
根据神州学人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受神州学人委托，就
本次交易相关事宜，担任神州学人的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）及《股票上市规则》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实以及中
国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、
1
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部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见书。
3．本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意本次交易的独立财务顾问在其为本次交易所制作的相关文
件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见书之目的，本所假设本次交易相关方已向本所提供的
文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文
件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、有关人员及其他有关单位出具的
证明文件、书面说明出具法律意见书。
7．本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评
估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见书仅供本次交易之目的使用，非经本所书面授权不得用作任
何其它目的。
本所律师在对本次交易相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查
验证的基础上，现出具如下法律意见书：
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正 文
一、 本次交易的方案
根据本次交易《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承
诺补偿协议》、《股份认购合同》、神州学人第七届董事会第十五次会议决议等文
件，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易方案
1．为增强可持续发展能力，神州学人拟通过发行股份及支付现金相结合的
方式收购佟建勋等 36 名股东持有的欧地安 100%股份，并募集配套资金。其中：
（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总
对价确定为 58,280.81 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对
价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后
同意：神州学人以发行股份方式向佟建勋等 19 名欧地安管理层股东收购其持有
的欧地安合计 61.05%股份，对价为 37,236.67 万元；神州学人以发行股份和支
付现金相结合的方式向李丹等 17 名欧地安非管理层股东收购其持有的欧地安
合计 38.95%股份，对价为 21,044.14 万元，其中股份对价 6,313.24 万元，现金
对价 14,730.90 万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安 100%股份。。
神州学人向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
序 持有欧地安股份 交易对价 支付方式
交易对方
号 持股数量（股）持股比例（%） （元） 股份（股） 现金（元）
1 佟建勋 20,112,948 40.23 245,146,298 63,182,036 -
2 牛 封 6,746,684 13.49 82,231,834 21,193,772 -
3 高 扬 746,888 1.49 9,103,431 2,346,245 -
4 王 伟 746,888 1.49 9,103,431 2,346,245 -
5 蔡鹏飞 466,805 0.93 5,689,644 1,466,403 -
6 李树甲 423,444 0.85 5,161,139 1,330,191 -
3
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7 杨成枝 373,444 0.75 4,551,715 1,173,123 -
8 曹勇波 186,722 0.37 2,275,858 586,561 -
9 王 彬 186,722 0.37 2,275,858 586,561 -
10 孙世彬 186,720 0.37 2,275,833 586,555 -
11 杨骁峰 74,688 0.15 910,333 234,622 -
12 李长春 37,344 0.07 455,167 117,311 -
13 赵民焱 37,344 0.07 455,167 117,311 -
14 马 梅 37,344 0.07 455,167 117,311 -
15 佟建伟 37,344 0.07 455,167 117,311 -
16 宋礼明 37,344 0.07 455,167 117,311 -
17 王雪飞 37,344 0.07 455,167 117,311 -
18 郑达明 37,344 0.07 455,167 117,311 -
19 何 山 37,344 0.07 455,167 117,311 -
20 李 丹 3,734,440 7.47 40,406,641 3,124,225 28,284,649
21 汇金立方 2,560,975 5.12 27,709,750 2,142,506 19,396,825
22 三花控股 2,439,025 4.88 26,390,251 2,040,483 18,473,176
23 秦怡玲 1,867,220 3.73 20,203,320 1,562,112 14,142,324
24 许灵芝 1,438,693 2.88 15,566,658 1,203,608 10,896,661
25 曹 彦 1,192,033 2.38 12,897,797 997,252 9,028,458
26 威士曼 1,099,606 2.2 11,897,737 919,928 8,328,416
27 广厦网络 1,099,606 2.2 11,897,737 919,928 8,328,416
28 马汝平 933,610 1.87 10,101,660 781,056 7,071,162
29 任冬艳 686,390 1.37 7,426,740 574,232 5,198,718
30 许 慧 490,519 0.98 5,307,416 410,367 3,715,191
31 张阿英 439,917 0.88 4,759,902 368,034 3,331,931
32 李兴华 439,917 0.88 4,759,902 368,034 3,331,931
33 李 佳 424,979 0.85 4,598,273 355,537 3,218,791
34 文 波 373,444 0.75 4,040,664 312,422 2,828,465
35 张 颖 163,568 0.33 1,769,806 136,841 1,238,864
36 田 鑫 65,353 0.13 707,119 54,674 494,983
合计 50,000,000 100.00 582,808,083 112,242,041 147,308,961
（2）神州学人拟向新疆金谷发行股份募集配套资金 16,000 万元，其中
14,730.90 万元拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余 1,269.10 万元
拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和交易税费。募集配套资金不超过
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本次交易总金额（本次交易对价 58,280.81 万元与本次配套融资金额 16,000 万
元之和）的 25%。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不
影响本次交易的实施。
2. 本次发行的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：神州学人拟向佟
建勋等 36 名交易对方以发行股份方式支付交易对价 43,549.91 万元；（2）发行
股份募集配套资金：神州学人拟向新疆金谷发行股份募集配套资金 16,000 万元。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不
影响本次交易的实施。
（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
①发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为佟建勋等 36
名欧地安股东。
②发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为新疆金
谷。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为神州学
人第七届董事会第十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
5
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细则》等相关规定，神州学人本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
的股份发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，神州学人
定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 3.88 元/股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相
关规定相应进行除权、除息调整。
（4）发行数量
①发行股份购买资产
本次交易的股份对价为 43,549.91 万元，神州学人拟向佟建勋等 36 名交易
对方非公开发行的股份数量合计为 112,242,041 股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 所获股份数量（股）
1 佟建勋 245,146,298 63,182,036
2 牛 封 82,231,834 21,193,772
3 高 扬 9,103,431 2,346,245
4 王 伟 9,103,431 2,346,245
5 蔡鹏飞 5,689,644 1,466,403
6 李树甲 5,161,139 1,330,191
7 杨成枝 4,551,715 1,173,123
8 曹勇波 2,275,858 586,561
9 王 彬 2,275,858 586,561
10 孙世彬 2,275,833 586,555
11 杨骁峰 910,333 234,622
12 李长春 455,167 117,311
13 赵民焱 455,167 117,311
14 马 梅 455,167 117,311
15 佟建伟 455,167 117,311
16 宋礼明 455,167 117,311
17 王雪飞 455,167 117,311
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18 郑达明 455,167 117,311
19 何 山 455,167 117,311
20 李 丹 12,121,992 3,124,225
21 汇金立方 8,312,925 2,142,506
22 三花控股 7,917,075 2,040,483
23 秦怡玲 6,060,996 1,562,112
24 许灵芝 4,669,997 1,203,608
25 曹 彦 3,869,339 997,252
26 威士曼 3,569,321 919,928
27 广厦网络 3,569,321 919,928
28 马汝平 3,030,498 781,056
29 任冬艳 2,228,022 574,232
30 许 慧 1,592,225 410,367
31 张阿英 1,427,971 368,034
32 李兴华 1,427,971 368,034
33 李 佳 1,379,482 355,537
34 文 波 1,212,199 312,422
35 张 颖 530,942 136,841
36 田 鑫 212,136 54,674
合计 435,499,124 112,242,041
上述交易对方按在交割日各自持有欧地安的股份数量和股份比例及神州学
人拟向其支付的股份对价金额计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如
出现不足 1 股的尾数应四舍五入取整。
②发行股份募集配套资金
神州学人拟向新疆金谷非公开发行的股份数量合计为 41,237,113 股，募集
配套资金 16,000 万元。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息
后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
（6）本次发行股份锁定期
①发行股份购买资产
本次交易对方承诺：自上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的上
市公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指
定媒体披露 2016 年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述
报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方因本次交易
获得的上市公司股份方可解禁。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
②发行股份募集配套资金
新疆金谷认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
（7）配套募集资金的用途
本次交易募集的配套资金 16,000 万元，其中 14,730.90 万元用于向交易对
方支付本次交易的现金对价，剩余 1,269.10 万元用于支付与本次交易相关的中
介机构费用和交易税费。
（8）期间损益
自 2013 年 6 月 30 日起至交割日止，欧地安在此期间产生的收益由上市公
司享有；欧地安在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在欧地安
的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个
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工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构
对欧地安进行审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交
割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
（9）目标公司滚存未分配利润的安排
欧地安截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市
公司所有。
（10）上市公司滚存未分配利润的安排
在登记日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次
发行前上市公司的滚存未分配利润。
3．本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
14,730.90 万元，神州学人应在标的资产交割日后 10 个工作日内在代扣代缴个
人所得税后向李丹等 17 名欧地安非管理层股东一次性支付。资金来源为向新疆
金谷非公开发行股份募集的配套资金，如配套融资未能实施或募集的配套募集
资金不足以支付现金对价，不足部分公司将以自筹资金支付该部分现金对价。
神州学人逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现
金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
（二）盈利承诺及补偿
1. 承诺净利润数
各方同意，本次交易盈利承诺的承诺期为 2013 年度、2014 年度、2015 年
度、2016 年度。交易对方承诺，欧地安在承诺期内逐年实现的净利润分别不低
于 3,800 万元、4,800 万元、6,000 万元、6,500 万元。净利润指欧地安按照中国
会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无
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保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2. 实际净利润数
上市公司在承诺期内每一个会计年度结束后均应聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对欧地安 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实
际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期的各年度欧地
安实际实现的净利润。
欧地安在盈利承诺期内实现的实际净利润数按照如下原则计算：（1）欧地
安的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性
文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规、
规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市
公司董事会批准，欧地安在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
3. 对盈利承诺的补偿
（1）上市公司应在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内确定交易对方
是否应履行相应的补偿义务并通知交易对方。
（2）如欧地安在承诺期内未能实现承诺净利润数，则交易对方应以当年应
补偿金额为基数按照其在本次交易中所获股份对价占本次交易股份对价总额的
比例确定其单方应补偿股份数量。
（3）交易对方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-
截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×欧地安
股东各自认购的股份总数-已补偿股份数量。
（4）交易对方应于上市公司在指定媒体披露 2016 年度《专项审核报告》
且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的 30 个工作日内，向上市公司进行
补偿。交易对方中的任何一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
（5）如因上市公司在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等
除权、除息行为导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份
数量应作相应调整。
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上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由交易对方根据所补偿股
份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
×当年补偿股份数量。
（6）以上应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销。若上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则需要履行补偿义务的原股东承诺在上述情形发
生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他
股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例
赠送给上市公司其他股东。
（7）交易对方中的任何一方向上市公司支付的股份补偿金额不超过其在本
次交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
4. 资产减值测试及补偿
在承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请经交易对方认可的具有证券、
期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》。如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数量×发行
股份价格，下同），则交易对方应按照如下原则进行补偿：
（1）交易对方各方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿金
额，下同）按照其在本次交易中所获股份对价占本次交易股份对价总额的比例
确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：
补偿股份数量=应补偿金额/发行股份价格。交易对方中的任何一方就所承担的
上述补偿责任互不承担连带责任。
（2）上述减值补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求
其履行补偿义务的通知后的 30 个工作日内，向上市公司进行补偿。
（3）上述各减值补偿义务人对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超
过其在本次交易中所获对价净额。
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（4）如因上市公司在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等
除权、除息行为导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方
对标的资产进行补偿的补偿股份数量作相应调整。
5. 补偿金额的调整
经交易各方同意，《盈利承诺补偿协议》成立之日起至盈利承诺期届满之日
止，如发生下述情形之一且导致盈利承诺期目标公司扣除非经常性损益后的实
际净利润数低于承诺净利润数的，交易对方可以书面方式向上市公司提出要求
协商调整或减免交易对方的补偿责任：发生签署《盈利承诺补偿协议》时所不
能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该事件包括但不限于：地震、
水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、
疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政
府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致目标公司
及其下属企业发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
交易对方以书面方式提出要求协商调整或减免交易对方按照《盈利承诺补
偿协议》应承担的补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。
在《专项审核报告》确认的差额范围内，经双方协商一致并经上市公司内部权
力机构审议批准的情况下，可相应调整或减免交易对方应给予上市公司的补偿
金额。
（三）奖励对价
1. 如果欧地安在承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润总额
高于承诺净利润总额，则超出部分的 30%应作为奖励对价由上市公司向截至
2016 年 12 月 31 日仍在欧地安留任的管理层股东一次性支付，具体奖励方案由
欧地安董事会过半数董事审议通过。
2. 奖励对价金额=（盈利承诺期内累积实际净利润数-盈利承诺期内累积承
诺净利润数）×30%。
3. 上款所述奖励对价在欧地安 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试
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报告》披露后 10 个工作日内，由上市公司根据欧地安董事会审议通过的具体奖
励方案，在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规、规范性文件
的规定。
二、 本次交易相关方的主体资格
本次交易的相关方包括：资产收购方神州学人；资产出售方佟建勋、牛
封、李丹、秦怡玲、曹彦、许灵芝、马汝平、高扬、王伟、任冬艳、文波、李
树甲、杨成枝、许慧、李佳、王彬、曹勇波、张颖、田鑫、马梅、李长春、赵
民焱、佟建伟、宋礼明、张阿英、李兴华、蔡鹏飞、孙世彬、杨骁峰、王雪
飞、郑达明、何山、威士曼、广厦网络、汇金立方、三花控股等 36 名欧地安
股东。
（一）资产收购方：神州学人
1．基本情况
根据神州学人的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，神州学人
持有福建省工商行政管理局核发的注册号为 350000100019539 的《企业法人营
业执照》，其基本情况如下：
企业名称 神州学人集团股份有限公司
住所 福建省福州市台江区五一南路67号
法定代表人 王勇
注册资本 83,487.8240万元
实收资本 83,487.8240万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1993-11-20
经营期限 长期
经营范围 电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务；
环保产品，机电产品，电子产品，机械设备，仪器仪表，电气机械及器
材，发酵罐，建筑材料，日用百货的批发、零售；对外贸易；房屋租赁
和物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的、应在取得有关部门
的许可后方可经营）
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年检情况 通过2012年度年检
2．设立及股本演变
（1）1993 年改制设立并上市
神州学人系于 1993 年 3 月 12 日经福建省经济体制改革委员会闽体改
[1993]034 号文批准，由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方
式设立；1993 年 9 月 28 日，经中国证监会证监发审字[1993]71 号文核准，神
州学人向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股（包括
职工股 200 万股），每股发行价为 2.38 元，其公开发行中的 2,000 万股于 1993
年 11 月 30 日在深交所挂牌交易，股票简称“闽福发 A”，股票代码 000547。
福州会计师事务所于 1993 年 11 月 20 日出具了（93）榕会股字第 019 号《验资
报告》，对神州学人的注册资本进行了审验确认。神州学人设立时，其股本结
构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州市财政局 3,122.00 58.66
非流通股
小 计 3,122.00 58.66
流通股 2,200.00 41.34
合 计 5,322.00 100.00
（2）1994 年职工股上市流通与第一次配股
①1994 年 6 月，职工股上市流通
1994 年 6 月 26 日，除神州学人高级管理人员持有的神州学人 6.01 万股暂
未获准上市之外，神州学人首次公开发行的 200 万股公司职工中的 193.99 万股
获准在深交所上市交易。神州学人职工股上市后，股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
福州市财政局 3,122.00 58.66
非流通股
小 计 3,122.00 58.66
流通股 2,200.00 41.34
合 计 5,322.00 100.00
②1994 年第一次配股
1994 年 11 月 15 日，经神州学人第三次临时股东大会审议通过，并经中国
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证监会证监发审字[1994]32 号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199 号文
批准，神州学人以总股本 5,322 万股为基数，按照 10:3 的比例、3.50 元/股的价
格向全体股东配股，福州市财政局将其所享有的全部配股权 936.60 万股按 0.10
元/股的价格转让给其他股东。本次配股后，神州学人的股本总额由 5,322 万股
增加至 6,918.60 万股。福州会计师事务所于 1995 年 3 月 31 日出具了（95）榕
会股字第 007 号《验资报告》，对本次股本变动情况进行了审验确认。本次配
股后，神州学人的股本结构如下：
占总股本比例
股份类别 股东名称 股份数量（万股）
（%）
福州市财政局 3,122.00 45.12
非流通股 国家转配股 936.600 13.54
小 计 4,058.60 58.66
流通股 2,860.00 41.34
合 计 6,918.60 100.00
（3）1995 年分配利润
1995 年 8 月 2 日，经神州学人 1995 年临时股东大会审议通过 1994 年度利
润分配方案，神州学人向全体股东每 10 股送红股 2 股，共送红股 1,013.1929 万
股，其中社会公众股送红股 759.32 万股（含国家转配股部份红股 187.32 万股），
国家股根据福州市财政局（95）榕财国资字第 429 号文，实际送红股 253. 8729
万股，送股后神州学人总股本为 7,931.7929 万股。福州会计师事务所于 1995 年
11 月 30 日出具了（95）榕会股字第 021 号《验资报告》，对本次股本变动情
况进行了审验确认。本次送股后，神州学人的股本结构如下：
占总股本比例
股份类别 股东名称 股份数量（万股）
（%）
福州市财政局 3,375.8729 42.56
非流通股 国家股转配股 1,123.9200 14.17
小 计 4,499.7929 56.73
流通股 3,432.0000 43.27
合 计 7,931.7929 100.00
（4）1996 年第二次配股
1996 年 3 月 28 日，经神州学人第五次股东大会审议通过，并经中国证监
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会证监配审[1996]18 号文和国家国有资产管理局国资企发[1996]31 号文批准，
神州学人于 1996 年 7 月 4 日刊登配股说明书，以总股本 7,931.7929 万股为基
数 ， 按照 10:2 的比例、 3.50 元/ 股的价 格向全体股东配股， 共计划配售
1586.3585 万股普通股，其中向国家股股东配售 675.1745 万股（国家股股东同
意认购其中的 190 万股），向前次认购国家转配股股东配售 224.784 万股，向
社会公众股股东配售 686.4 万股。
1996 年 8 月 22 日，神州学人刊登本次配股的股份变动报告，本次实际配
售普通股 1,241.184 万股，其中国家股股东实际认购股本次配股数量 190 万股，
国家股转配股股东实际认购本次配股数量 364.784 万股，社会公众股实际认购
本次配股数量为 686.4 万股。本次配股完成后神州学人的股本总额由 7,931.7929
万元增加至 9,172.9769 万元。福州会计师事务所于 1996 年 8 月 14 日出具了（96）
榕会师股字第 025 号《验资报告》，对本次股本变动情况进行了审验确认。本
次配股后，神州学人的股本结构如下：
占总股本比例
股份类别 股东名称 股份数量（万股）
（%）
福州市财政局 3,565.8729 38.87
非流通股 国家转配股 1,488.7040 16.23
小 计 5,054.5769 55.10
流通股 4,118.4000 44.90
合 计 9,172.9769 100.00
（5）1997 年分配利润
1997 年 5 月 28 日，经神州学人第七次股东大会审议通过，并经福建省人
民政府文件闽政体股[1997]31 号文批准，神州学人于 1997 年 7 月实施 1996 年
度利润分配方案：以总股本 9,172.9769 万股为基数向全体股东按每 10 股送红股
0.7 股并派发现金红利 1.30 元（含税）实施利润分配，共送红股 642.1083 万股，
神州学人的总股本由 9,172.9769 万股增加至 9,815.0852 万股。福州会计师事务
所于 1997 年 8 月 21 日出具了（97）榕会师股字第 026 号《验资报告》，对本
次股本变动情况进行了审验确认。本次送股后，神州学人的股本结构如下：
股份类别 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例
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（%）
福州市财政局 3,815.4840 38.87
国家转配股 1,592.9132 16.23
非流通股
小 计 5,408.3792 55.10
流通股 4,406.6880 44.90
合 计 9,815.0852 100.00
（6）1997 年第三次配股
1997 年 8 月 6 日，经神州学人第八次（临时）股东大会审议通过，并经中
国证监会证监上字[1997]107 号文批准，神州学人以总股本 9,815.0852 万股为基
数，按照 10:2.803 的比例、5.00 元/股的价格向全体股东配股，共计划配售
2,427.2329 万股普通股，其中国家股 1,069.4801 万股，国家股转配股 122.5582
万股，社会公众股 1,235.1946 万股。
本次实际配售普通股 2,427.2323 万股，其中国家股股东福州市财政局实际
认购本次配股数量 1,069.4801 万股，国家转配股股东实际认购本次配股数量
122.5582 万股，社会公众股股东实际认购本次配股数量 1,235.194 万股。本次配
股完成后神州学人的股本总额由 9,815.0852 万元增加至 12,242.3174 万元。福州
会计师事务所于 1998 年 1 月 15 日出具了（98）榕会师股字第 002 号《验资报
告》，对本次股本变动情况进行了审验确认。
本次配股后，神州学人的股本结构如下：
占总股本比例
股份类别 股东名称 股份数量（万股）
（%）
福州市财政局 4,884.9641 39.90
非流通股 国家转配股 1,715.4714 14.01
小 计 6650.4455 53.91
流通股 5,641.8819 46.09
合 计 12,242.3174 100.00
但因福州市财政局实际迟至 1999 年 5 月 18 日才缴付配股款，中国证监会以证监罚字
[1999]第 17 号《行政处罚决定书》，对神州学人及在神州学人《1998 年中期报告书》上签
字的 8 名董事处以警告，以证监罚字[1999]第 18 号《行政处罚决定书》，对福州会计师事
务所处以警告并没收违规收入 3 万元，对在《验资报告》上签字的 2 名注册会计师处以警
告。
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（7）2000 年国有股转让及国家转配股上市
2000 年 4 月，经国家财政部财管字[2000]6 号文批准，福州市财政局将其
所持有的国家股 3,660.4529 万股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司。
2000 年 4 月 18 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上
市的通知》的规定，经深交所批准，神州学人国家转配股 1,715.4714 万股全部
上市流通。经上述变更后，神州学人的股本结构如下：
占总股本比例
股份类别 股东名称 股份数量（万股）
（%）
福州牛津-剑桥科技发展有限公司 3,660.4529 29.90
非流通股 福州市财政局 1,224.5112 10.00
小 计 4,884.9641 39.90
流通股 7,357.3533 60.10
合 计 12,242.3174 100.00
（8）2001 年名称变更
经福建省工商行政管理局审核批准，公司名称于 2001 年 10 月 10 日由“福
建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省福发集团股份有限公司”。
（9）2002 年名称变更
经福建省工商行政管理局审核批准，公司名称于 2002 年 6 月 6 日由“福建
省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人集团股份有限公司”。
（10）2002 年股份转让
2002 年 11 月 29 日，福州牛津－剑桥集团有限公司（原福州牛津-剑桥科技
发展有限公司）将其持有的神州学人 1,830 万股股权转让给福建国力民生科技
投资有限公司。本次股权转让后，神州学人的股本结构如下：
占总股本比例
股份类别 股东名称 股份数量（万股）
（%）
福州牛津-剑桥集团有限公司 1,830.4529 14.95
福建国力民生科技投资有限公司 1,830.0000 14.95
非流通股
福州市财政局 1,224.5112 10.00
小 计 4,884.9641 39.90
流通股 7,357.3533 60.10
18
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
合 计 12,242.3174 100.00
（11）2003 年国有股转让
2003 年 7 月 23 日，经国家财政部财企[2003]36 号文批准，福州市财政局
将其所持有的国家股 1,224.5112 万股全部转让给福建国力民生科技投资有限公
司。本次股权转让后，神州学人的股本结构如下：
占总股本比例
股份类别 股东名称 股份数量（万股）
（%）
福建国力民生科技投资有限公司 3,054.5112 24.95
福州牛津-剑桥集团有限公司 1,830.4529 14.95
非流通股
小 计 4,884.9641 39.90
流通股 7,357.3533 60.10
合 计 12,242.3174 100.00
（12）2004 年股份拍卖
2003 年 11 月 20 日，因借款合同纠纷，福州牛津－剑桥集团有限公司所持
有的神州学人 1,830 万股股权被司法冻结。根据福建省高级人民法院于 2004 年
2 月 11 日出具的[2003]闽法执申字第 41-3 号民事裁定书，将福州牛津－剑桥集
团有限公司持有神州学人的 1,830 万股股权以拍卖方式转让给福建东方恒基科
贸有限公司。本次股权转让后，神州学人的股本结构如下：
占总股本比例
股份类别 股东名称 股份数量（万股）
（%）
福建国力民生科技投资有限公司 3,054.5112 24.95
福建东方恒基科贸有限公司 1,830.0000 14.95
非流通股 福州牛津－剑桥集团有限公司 0.4529 0.0037
小 计 4,884.9641 39.90
流通股 7,357.3533 60.10
合 计 12,242.3174 100.00
（13）2006 年度股权分置改革
2006 年 5 月 31 日，神州学人召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股
权分置改革的议案》，神州学人以 2005 年末股本总数 12,242.3174 万股为基数，
以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股
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转增 2.5 股；神州学人全体非流通股股东为其所持有的非流通股股份获得流通
权而向全体流通股股东作出相应对价安排：非流通股股东向流通股股东按比例
转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股东每 10 股得到 4.159892 股。上
述股本总额已于 2006 年 7 月 5 日经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所
（2006）验字 C-001 号《验资报告》验证。本次股权分置改革前后，神州学人
股权结构如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份数量 占股本比例 股份数量 占股本比例
股份类别 股份类别
（万股） （%） （万股） （%）
一、未上市流通股 一、有限售条件
4,884.9641 39.90 4,886.5575 31.93
份合计 的流通股合计
一般社会法人股 4,884.9636 31.92
一般社会法人股 4,884.9641 39.90
高管股份 1.5939 0.01
二、无限售条件
二、流通股合计 7,357.3533 60.10 10,416.3392 68.07
的流通股合计
普通股 7,357.3533 60.10 普通股 10,416.3392 68.07
三、股份总数 12,242.3174 100 三、股份总数 15,302.8967 100.00
（14）2006 年资本公积转增股本
2006 年 6 月 23 日，神州学人召开 2005 年度股东大会审议通过《关于以资
本公积金转增方式向全体股东每 10 股转增 6 股的议案》，神州学人以股权分置
改革方案实施后总股本 15,302.8967 万股为基数，以资本公积金转增方式向全
体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 9,181.7380 万股。本次转增完成后，神州学
人股本总额为 24,484.6347 万股。上述股本变动情况已于 2006 年 7 月 5 日经福
建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2006）验字 C-001 号《验资报告》验
证。本次资本公积转增股本后，神州学人股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 7,818.2654 31.93
一般社会法人股 7,815.9417 31.92
高管股份 2.3237 0.01
二、无限售条件的流通股合计 16,666.3693 68.07
普通股 16,666.3693 68.07
三、股份总数 24,484.6347 100.00
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（15）2011 年非公开发行
经 2009 年 11 月 27 日神州学人 2009 年第一次临时股东大会及 2010 年第一
次临时股东大会会议审议通过，并经 2010 年 12 月 7 日中国证监会《关于核准
神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1774 号）
核准，神州学人非公开发行人民币普通股股票 64,367,816 股，本次非公开发行
完成后，神州学人股本总额增加至 309,214,163 股。本次非公开发行股票股本
到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 3 日出具的编号为
闽华兴所（2011）验字 C-002 号的《验资报告》验证，并于 2011 年 7 月 14 日
在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记。
本次股本变化完成后的神州学人股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份合计 113,251,995 36.63
境内自然人持股 6,579,816 2.13
境内法人持股 106,672,179 34.50
二、无限售条件股份合计 195,962,168 63.37
人民币普通股 195,962,168 63.37
三、股份总数合计 309,214,163 100.00
2011 年 7 月 19 日，神州学人大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减
持 800.00 万股，本次减持后国力民生持有神州学人 75,872,179 股，占神州学人
总股本的 24.54%，仍为神州学人第一大股东。
（16）2011 年转增股本
2011 年 9 月 15 日，神州学人 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《公
司 2011 年半年度利润分配预案》，同意向全体股东每 10 股派 0.23 元（含税），
共派发现金股利 7,111,925.75 元，同时向全体股东每 10 股送红股 2 股，以资本
公积金每 10 股转增 8 股，合计转增股份总额 309,214,163 股。本次转增完成
后，神州学人股本总额为 618,428,326 股，公司注册资本和实收资本均增至
618,428,326 元。上述股本变动情况已于 2011 年 12 月 6 日经福建华兴会计师事
务所有限公司闽华兴所（2011）验字 C-005 号《验资报告》验证。本次送股和
资本公积转增股本后，神州学人股权结构如下：
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股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份合计 128,759,632 20.82
境内自然人持股 13,159,632 2.13
境内法人持股 115,600,000 18.69
二、无限售条件股份合计 489,668,694 79.18
人民币普通股 489,668,694 79.18
三、股份总数合计 618,428,326 100.00
（17）2012 年转增股本
2012 年 6 月 12 日，神州学人 2011 年度股东大会审议通过了《公司利润分
配预案》，以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 618,428,326 股为基数向全体股东
每 10 股送红股 1 股，以资本公积金每 10 股转增 2.5 股，共计转增股本
216,449,914 股。本次转增完成后，神州学人股本总额为 834,878,240 股，公司
注册资本和实收资本均增至 834,878,240 元。上述股本变动情况已于 2012 年 8
月 13 日经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）验字 C-001 号《验
资报告》验证。本次送股和资本公积转增股本后，神州学人股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份合计 173,825,503 20.82
境内自然人持股 17,765,503 2.13
境内法人持股 156,060,000 18.69
二、无限售条件股份合计 661,052,737 79.18
人民币普通股 661,052,737 79.18
三、股份总数合计 834,878,240 100.00
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神州学人为依据中国法律有
效存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及其公司章程规定的需
要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）资产出售方
1．佟建勋
根据佟建勋的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，佟建勋，
男，中国国籍，身份证号码为 22010319720705XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 40.226%的股份，为欧地安的董事长、总经理。
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本所律师认为，佟建勋为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
2．牛封
根据牛封的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，牛封，男，中
国国籍，身份证号码为 23010319720428XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 13.493%的股份，为欧地安的董事、副总经理。
本所律师认为，牛封为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
3．李丹
根据李丹的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，李丹，女，中
国国籍，身份证号码为 23080319780406XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 7.469%的股份。
本所律师认为，李丹为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
4．秦怡玲
根据秦怡玲的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，秦怡玲，
女，中国国籍，身份证号码为 51020219460101XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 3.734%的股份。
本所律师认为，秦怡玲为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
5．曹彦
根据曹彦的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，曹彦，女，中
国国籍，身份证号码为 22020219600723XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 2.384%的股份。
本所律师认为，曹彦为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
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易的主体资格。
6．许灵芝
根据许灵芝的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，许灵芝，
女，中国国籍，身份证号码为 11010119560925XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 2.877%的股份。
本所律师认为，许灵芝为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
7．马汝平
根据马汝平的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，马汝平，
男，中国国籍，身份证号码为 42010619661101XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 1.867%的股份。
本所律师认为，马汝平为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
8．高扬
根据高扬的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，高扬，男，中
国国籍，身份证号码为 23010319640128XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 1.494%的股份。
本所律师认为，高扬为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
9．王伟
根据王伟的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，王伟，男，中
国国籍，身份证号码为 15022119740613XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 1.494%的股份。
本所律师认为，王伟为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
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10．任冬艳
根据任冬艳的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，任冬艳，
女，中国国籍，身份证号码为 11010819701112XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 1.373%的股份。
本所律师认为，任冬艳为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
11．文波
根据文波的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，文波，男，中
国国籍，身份证号码为 51022819710926XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 0.747%的股份，为欧地安的监事会主席。
本所律师认为，文波为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
12．李树甲
根据李树甲的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，李树甲，
男，中国国籍，身份证号码为 51021419711009XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.847%的股份，为欧地安的财务总监、董事会秘书。
本所律师认为，李树甲为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
13．杨成枝
根据杨成枝的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，杨成枝，
男，中国国籍，身份证号码为 22020319720623XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.747%的股份，为欧地安的董事。
本所律师认为，杨成枝为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
14．许慧
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根据许慧的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，许慧，女，中
国国籍，身份证号码为 51010219641202XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 0.981%的股份。
本所律师认为，许慧为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
15．李佳
根据李佳的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，李佳，女，中
国国籍，身份证号码为 42058219711012XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 0.850%的股份。
本所律师认为，李佳为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
16．王彬
根据王彬的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，王彬，女，中
国国籍，身份证号码为 22010319730723XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 0.373%的股份。
本所律师认为，王彬为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
17．曹勇波
根据曹勇波的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，曹勇波，
男，中国国籍，身份证号码为 23012919770610XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.373%的股份，为欧地安的监事。
本所律师认为，曹勇波为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
18．张颖
根据张颖的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，张颖，女，中
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国国籍，身份证号码为 31011019720909XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 0.327%的股份。
本所律师认为，张颖为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
19．田鑫
根据田鑫的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，田鑫，男，中
国国籍，身份证号码为 12010419730625XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 0.131%的股份，为欧地安的董事。
本所律师认为，田鑫为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
20．马梅
根据马梅的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，马梅，女，中
国国籍，身份证号码为 23100419711222XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 0.075%的股份。
本所律师认为，马梅为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
21．李长春
根据李长春的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，李长春，
男，中国国籍，身份证号码为 22900519731012XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.075%的股份。
本所律师认为，李长春为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
22．赵民焱
根据赵民焱的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，赵民焱，
男，中国国籍，身份证号码为 52020319740622XXXX，无境外永久居留权，现
27
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
持有欧地安 0.075%的股份，为欧地安的监事。
本所律师认为，赵民焱为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
23．佟建伟
根据佟建伟的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，佟建伟，
男，中国国籍，身份证号码为 22010419700204XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.075%的股份。
本所律师认为，佟建伟为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
24．宋礼明
根据宋礼明的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，宋礼明，
男，中国国籍，身份证号码为 22010419560821XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.075%的股份。
本所律师认为，宋礼明为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
25．张阿英
根据张阿英的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，张阿英，
女，中国国籍，身份证号码为 43240119471002XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.880%的股份。
本所律师认为，张阿英为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
26．李兴华
根据李兴华的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，李兴华，
男，中国国籍，身份证号码为 22010419670423XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.880%的股份。
28
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
本所律师认为，李兴华为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
27．蔡鹏飞
根据蔡鹏飞的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，蔡鹏飞，
男，中国国籍，身份证号码为 23010319710521XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.934%的股份，为欧地安的董事、副总经理。
本所律师认为，蔡鹏飞为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
28．孙世彬
根据孙世彬的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，孙世彬，
男，中国国籍，身份证号码为 23010719720425XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.373%的股份，为欧地安的监事。
本所律师认为，孙世彬为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
29．杨骁峰
根据杨骁峰的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，杨骁峰，
男，中国国籍，身份证号码为 61030319730408XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.149%的股份。
本所律师认为，杨骁峰为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
30．王雪飞
根据王雪飞的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，王雪飞，
女，中国国籍，身份证号码为 23010619730217XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.075%的股份。
本所律师认为，王雪飞为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
29
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
交易的主体资格。
31．郑达明
根据郑达明的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，郑达明，
男，中国国籍，身份证号码为 23010719740827XXXX，无境外永久居留权，现
持有欧地安 0.075%的股份。
本所律师认为，郑达明为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次
交易的主体资格。
32．何山
根据何山的身份证及其出具的书面说明并经本所律师核查，何山，男，中
国国籍，身份证号码为 23020719820412XXXX，无境外永久居留权，现持有欧
地安 0.075%的股份。
本所律师认为，何山为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交
易的主体资格。
33．威士曼
（1）基本情况
威士曼现持有欧地安 2.199%的股份，并持有注册号为 110102010786623 的
《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区真武庙四里甲 4 号楼 1 门 13 号，
法定代表人为景兴宇，注册资本及实收资本均为 530 万元，公司类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资咨询；财务咨询；信息咨询（不
含中介服务）；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；技术服务；技术咨
询；市场调查；计算机系统服务。营业期限自 2008 年 1 月 31 日至 2028 年 1 月
30 日。威士曼已通过 2012 年度工商年检。
（2）股东名称及持股比例
股东名称 出资额（万元） 持股比例
景蕊平 100 18.87%
阎淼 100 18.87%
30
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朱东明 100 18.87%
郑春艳 100 18.87%
赵鑫 100 18.87%
景兴宇 30 5.65%
合计 530 100.00%
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威士曼为依据中国法律有效
存续的有限责任公司，不存在法律法规、规范性文件及其公司章程规定的需要
终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
34．广厦网络
（1）基本情况
广厦网络现持有欧地安 2.199%的股份，并持有注册号为 110108001451219
的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园
10 号楼 301 室，法定代表人为田野，注册资本及实收资本均为 1,500 万元，公
司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数
据处理；基础软件服务、应用软件服务；专业承包；经济贸易咨询；销售电子
产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进
出口（未取得行政许可的项目除外）。营业期限自 2000 年 7 月 14 日至长期。
广厦网络已通过 2012 年度工商年检。
（2）股东名称及持股比例
股东名称 持有股份数（股） 占总股本比例
刘志硕 7,746,001 51.64%
陈畅 1,355,999 9.04%
孟一凡 678,001 4.52%
田野 540,003 3.60%
北京聚英桥投资管理中心
4,679,996 31.20%
（有限合伙）
合计 15,000,000 100.00%
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广厦网络为依据中国法律有
31
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
效存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及其公司章程规定的需
要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
35．汇金立方
（1）基本情况
汇金立方现持有欧地安 5.122%的股份，并持有注册号为 110000011298000
的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中
心 17 层 1 号楼 2008，法定代表人为唐富文，注册资本及实收资本均为 5,000 万
元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为资产管理；投资及投
资顾问；企业形象策划。营业期限自 2008 年 8 月 29 日至 2038 年 8 月 28 日。
汇金立方已通过 2012 年度工商年检。
（2）股东名称及持股比例
汇金立方的股东及股权结构为：北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）
持有汇金立方 100%股权。
北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）的企业性质为有限合伙企业，其
合伙人的出资数额、方式如下：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式
孙玉芝 832.68 货币
谌慧宇 832.68 货币
曹迎萍 832.68 货币
梁家冲 832.68 货币
邓百成 832.68 货币
董明樹 832.68 货币
林丽娜 832.68 货币
孙二明 832.68 货币
夏华江 832.68 货币
张昆仑 832.68 货币
王玲 2.00 货币
张海流 2.00 货币
唐富文 1.00 货币
合计 8,331.80
根据合伙协议的约定，唐富文为承担无限责任的合伙人同时也担任执行合
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伙企业事务的合伙人，其他合伙人均承担有限责任并不再执行合伙企业事务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇金立方为依据中国法律有
效存续的有限责任公司，不存在法律法规、规范性文件及其公司章程规定的需
要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
36．三花控股
（1）基本情况
三花控股现持有欧地安 4.878%的股份，并持有注册号为 330624000028532
的《企业法人营业执照》，住所为浙江省新昌县七星街道下礼泉村，法定代表
人为张道才，注册资本及实收资本均为 39,000 万元，公司类型为有限责任公
司，经营范围为实业投资；生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产
品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企
业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配
件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；技术
咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目）。营业期限自 2000 年 7 月 11 日至 2050 年 7 月
10 日。三花控股已通过 2012 年度工商年检。
（2）股东名称及持股比例
股东名称 出资额（万元） 持股比例
张道才 8,771.3087 22.4905%
浙江华腾投资有限公司 6,000.0000 15.3846%
张亚波 5,500.0000 14.1026%
张少波 5,000.0000 12.8205%
任金土等40名自然人 13,728.6913 35.2018%
合计 39,000 100%
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三花控股为依据中国法律有
效存续的有限责任公司，不存在法律法规、规范性文件及其公司章程规定的需
要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金发行对象：新疆金谷
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1. 基本情况
新疆金谷现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局颁发的注
册号为 110117012580908 的《企业法人营业执照》，住所为乌鲁木齐经济技术
开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦 66 号，法定代表人为孙雅婷，注册资本及
实收资本均为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围
为许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认
购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
营业期限自 2010 年 1 月 15 日至 2030 年 1 月 14 日。新疆金谷已通过 2012 年度
工商年检。
2. 股东名称及持股比例
股东名称 出资额（万元） 持股比例
新疆中泰富力股权投资
1,000 100%
有限公司
合计 1,000 100%
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新疆金谷为依据中国法律有
效存续的有限责任公司，不存在法律法规、规范性文件及其公司章程规定的需
要终止的情形，具备认购本次发行股票的主体资格。
经核查，上述各方除佟建伟系佟建勋之胞兄、李长春系牛封配偶之胞弟，
具有关联关系外，其他各方不存在关联关系或一致行动关系。
三、 本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013 年 10 月 11 日，神州学人与交易对方 36 名欧地安股东签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》，该协议就神州学人发行股份及支付现金购买资
产方案，债权债务处理和员工安置，管理层股东任职期限、竞业禁止承诺及公
司治理，过渡期损益和未分配利润安排等事项进行了约定。协议经各方签字盖
章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效 ：
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1．广厦网络股东大会批准本次交易；
2．神州学人股东大会批准本次交易；
3．中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容及形式符合
相关法律法规、规范性文件的规定，对神州学人及交易对方具有法律效力。
（二）《盈利承诺补偿协议》
2013 年 10 月 11 日，神州学人与交易对方 36 名欧地安股东签署《盈利承
诺补偿协议》，该协议就盈利承诺、盈利承诺期的确定、承诺净利润数与实际
净利润数差额的确定、盈利承诺补偿安排、资产减值测试及补偿、补偿金额的
调整等事项进行了约定。协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施
的全部下述先决条件后生效 ：
1．广厦网络股东大会批准本次交易；
2．神州学人股东大会批准本次交易；
3．中国证监会核准本次交易。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
本所律师认为，《盈利承诺补偿协议》的内容及形式符合相关法律法规、
规范性文件的规定，对神州学人及交易对方具有法律效力。
（三）《股份认购合同》
2013 年 10 月 11 日，神州学人与新疆金谷签署《股份认购合同》，该协议
就标的股票的认购价格和定价原则、认购数量、认购方式、限售期、支付方
式，限售期，股份发行时间，支付方式，标的股票的登记与上市等事项进行了
约定。合同自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件
全部满足时生效：
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1．神州学人股东大会批准本次非公开发行；
2．新疆金谷内部权力机构批准认购本次非公开发行股份；
3. 中国证监会核准本次非公开发行。
本所律师认为，《股份认购合同》的内容及形式符合相关法律法规、规范
性文件的规定，对神州学人及新疆金谷具有法律效力。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1. 神州学人的批准和授权
2013 年 10 月 11 日，神州学人第七届董事会第十五次会议审议通过：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》；
（3）《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
（4）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联
交易的议案》；
（5）《关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
（6）《关于与 36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》；
（7）《关于与 36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产之盈利
承诺补偿协议>的议案》；
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（8）《关于与新疆金谷融通股权投资有限公司签署附条件生效的<股份认
购合同>的议案》
（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（10）《公司董事会关于交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；
（11）《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告
的议案》；
（12）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
（14）《关于提议召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。
神州学人独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见，同意公司本次
交易。
2. 欧地安的批准和授权
2013 年 9 月 10 日，欧地安召开董事会，同意神州学人通过发行股份及支
付现金的方式收购欧地安股东持有的公司 100%股份，同意公司股东与神州学人
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》。2013 年
9 月 26 日，欧地安召开股东大会审议通过了上述事项。
3. 威士曼的批准和授权
2013 年 9 月 20 日，威士曼执行董事景兴宇作出执行董事决议，同意签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》，并同意与神
州学人进行本次交易。
4. 广厦网络的批准和授权
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2013 年 10 月 11 日，广厦网络召开董事会，审议通过了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，并同意与神州学人进行本次交易。
5. 三花控股的批准和授权
根据三花控股《公司章程》的规定，董事局主席张道才在紧急情况下对公
司事务行使特别裁决权和处理权。2013 年 9 月 23 日，张道才作出决定，同意
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》，并同意
与神州学人进行本次交易。
6. 汇金立方的批准和授权
2013 年 9 月 23 日，汇金立方股东北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）
作出股东决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺
补偿协议》，并同意与神州学人进行本次交易。
7. 新疆金谷的批准和授权
2013 年 9 月 23 日，新疆金谷股东新疆中泰富力股权投资有限公司作出股
东决定，同意签署《股份认购合同》，并同意认购神州学人本次发行的股票。
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
1. 广厦网络股东大会批准本次交易；
2. 神州学人股东大会批准本次交易；
3. 中国证监会核准本次交易。
本所律师认为，本次发行已依法取得现阶段的批准与授权，本次发行尚
需获得广厦网络股东大会、神州学人股东大会的批准及中国证监会核准。
五、 本次交易的实质性条件
根据本次交易相关方的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
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1. 符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
（1）欧地安主要为高端客户提供集电磁安防产品的研发、生产、销售与电
磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案，神
州学人在本次交易完成后取得欧地安 100%的股份。国家发改委发布的《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》中将第三十九类公共安全与应急产品中第 15
项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列为鼓励类产业，符合国家产业政策。
（2）根据目标公司声明及主管部门出具的证明文件，在报告期内，目标公
司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在
因严重违反环境保护管理方面的法律、法规以及规范性文件的行为而被处罚的
情况。
（3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在登记
在其名下的土地使用权；目标公司的子公司长春安可拥有自有厂房和土地使用
权；目标公司及其他子公司均以租赁方式取得生产经营场所；出租方均合法拥
有租赁物业权属。目标公司合法取得现有经营场所，不存在违反土地管理方面
法律和行政法规规定的情形。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》等相关法律法规、规范性文件的规定，经营者集中达到下列标准之
一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
本次交易为神州学人以发行股份及支付现金方式收购交易对方持有的欧地
安 100%股份。根据瑞华出具的欧地安《审计报告》，2012 年度目标公司的营
业收入为 170,859,899.58 元，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到经
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营者集中申报标准。神州学人本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规
定的垄断行为。
本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）
项的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，神州学人的股份总额将增加至 988,357,394 股（包括发行
股份购买资产和募集配套资金），届时社会公众股股份总额为 803,408,715 股，
不低于神州学人届时股份总额的 10%，神州学人仍然具备《公司法》、《证券
法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本所律师认为，本次交易不会导致神州学人不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
根据天健兴业出具的欧地安《评估报告》，本次神州学人拟购买的资产在
该欧地安《评估报告》确定的评估值的基础上由本次交易各方协商确定。
天健兴业分别采取了收益法和资产基础法对目标公司 100%股份进行评
估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次交易已经按照《重组
管理办法》第十九条等规定履行了相应的资产定价程序，神州学人第七届董事
会第十五次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事已就评估定价
的公允性发表意见。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合
法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
条第（三）项的规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
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根据相关交易各方出具的书面说明、《报告书》并经本所律师核查，本所
律师认为，本次交易所涉及的标的资产为股权，产权属清晰，不涉及债权、债
务的处置或变更。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将
不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据神州学人、交易对方及欧地安出具的书面说明、《报告书》并经本所
律师核查，欧地安经营状况良好，具备较强的盈利能力。根据瑞华出具的欧地
安《审计报告》，欧地安 2012 年实现营业收入 170,859,899.58 元，利润总额
43,504,015.21 元，净利润 36,865,824.98 元（均为合并报表口径）。神州学人与
欧地安的业务都与电子信息紧密相连，具有互补性。神州学人收购欧地安，将
有利于提高神州学人的持续盈利能力，产业链将获得延伸。
本所律师认为，本次交易完成后，欧地安将成为神州学人的全资子公司，
将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司或交易后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）
项的规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
根据神州学人、交易对方及欧地安出具的书面说明、《报告书》并经本所
律师核查，本次交易前，神州学人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立。本次交易的目标公司独立于神州学人的实际
控制人及其关联方，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变
更。本次交易完成后，神州学人及目标公司在业务、资产、财务、人员和机构
方面与神州学人的实际控制人及其关联人之间仍然保持独立。
本所律师认为，本次交易不影响神州学人在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人之间保持的独立性，符合中国证监会关于神
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州学人独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项
的规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据神州学人现行有效的公司章程、三会议事规则等公司治理文件，神州
学人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。神州学人
已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织
结构和完善的上市公司法人治理结构。
本所律师认为，本次交易有利于神州学人形成或者保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产和净资产规模均将得以提升。
交易对方承诺经审计的税后净利润 2013 年度不低于 3,800 万元、2014 年度
不低于 4,800 万元、2015 年度不低于 6,000 万元、2016 年度不低于 6,500 万元。
若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实
力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将得到加强，同时随着业务协
同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，目标公司将成为神州学人的
全资子公司，目标公司与神州学人不会新增关联交易。本次交易前交易对方与
神州学人不存在同业竞争。
为规范和减少本次交易后可能产生的关联交易及避免同业竞争，交易对方
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全体成员、新疆金谷分别签署了《减少和规范关联交易的承诺函》，佟建勋等
19 名欧地安管理层股东分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，本次交易有利于提高神州学人资产质量、增强持续盈利能
力；有利于神州学人规范和减少关联交易及避免同业竞争，增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
2. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告
华兴对神州学人 2012 年-2013 年 6 月的财务报告进行了审计，并出具了标
准无保留意见的神州学人《审计报告》。
本所律师认为，注册会计师对神州学人最近一年及一期财务状况出具了无
保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3. 上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次以发行股份及支付现金方式购买的资产为交易对方合法持有的欧地安
100%的股份。该等股份权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其它
受限制的情形，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不
存在权利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）
项的规定。
4. 本次发行目的为上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业
务的协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司
总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小
板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购
买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币
神州学人本次收购欧地安 100%股份，符合神州学人的战略发展方向，将
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进一步增强神州学人的盈利能力。神州学人拟向交易对方合计发行 112,242,041
股股票，占发行后神州学人股份总额比例为 11.36%，发行股份数量不低于发
行后神州学人股份总额的 5%。根据神州学人与交易对方签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，本次神州学人拟购买标的资产的交易金额为 58,280.81
万元，不低于 1 亿元人民币。本次交易完成后，神州学人控制权不会发生变
更。
本所律师认为，本次交易将有利于神州学人促进行业或者产业整合，增强
与现有主营业务的协同效应；发行后神州学人控制权不发生变更，发行对象为
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不
低于发行后神州学人股份总额的 5%，拟购买标的资产交易金额不低于 1 亿元
人民币，符合《重组管理办法》第四十二条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》其他规定及《发行管理办法》的相
关规定
1. 本次交易募集配套资金及发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第
四十三条、第四十四条规定，符合《发行管理办法》的相关规定。
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易
总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行
审核委员会予以审核。本次交易中，神州学人拟募集配套资金总额为 16,000 万
元，未超过总交易额（本次交易对价 58,280.81 万元与本次配套融资金额 16,000
万元之和）的 25%。
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份
募集配套资金两部分。向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 3.88 元/
股，系神州学人第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的股票
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交易均价；向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于神州学人第
七届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价。
本所律师认为，上述募集配套资金及发行价格符合《重组管理办法》第四
十三条、第四十四条之规定，符合《发行管理办法》的相关规定。
2. 本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十五条、《发
行管理办法》的相关规定。
本次交易的交易对方承诺：自上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获
得的神州学人新增股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，神
州学人在指定媒体披露 2016 年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》
并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方
因本次交易获得的神州学人新增股份方可解禁。
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
新疆金谷认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，符合《发行管理办法》的规定。
本所律师认为，本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第
四十五条规定、《发行管理办法》的相关规定。
3. 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（1）根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一） 项
之规定。
（2）经本所律师核查，神州学人不存在控股股东或实际控制人严重损害公
司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之
规定。
（3）根据华兴出具的神州学人《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，神
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州学人不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理
办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，神州学人现任董事、高级管理人员最近 36 个月内
未受到过证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符
合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，神州学人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形， 符
合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）根据华兴出具的神州学人《审计报告》，神州学人最近一年及一期财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查和神州学人出具的说明，神州学人未有严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第
（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
六、 本次交易拟购买的标的资产
（一）目标公司的现状
1．基本情况
经本所律师核查，欧地安现持有注册号为 110108005235972 的《企业法人
营业执照》。欧地安注册资本和实收资本均为 5,000 万元，法定代表人为佟建
勋，住所为北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室，经营范围为法
律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定
规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经
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营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营
活动。欧地安已通过 2012 年度工商年检。
2．股东
姓名 持有股份数（股） 占总股本比例
佟建勋 20,112,948 40.226%
牛 封 6,746,684 13.493%
李 丹 3,734,440 7.469%
汇金立方 2,560,975 5.122%
三花控股 2,439,025 4.878%
秦怡玲 1,867,220 3.734%
许灵芝 1,438,693 2.877%
曹 彦 1,192,033 2.384%
威士曼 1,099,606 2.199%
广厦网络 1,099,606 2.199%
马汝平 933,610 1.867%
高 扬 746,888 1.494%
王 伟 746,888 1.494%
任冬艳 686,390 1.373%
许 慧 490,519 0.981%
李兴华 439,917 0.880%
张阿英 439,917 0.880%
李 佳 424,979 0.850%
文 波 373,444 0.747%
李树甲 423,444 0.847%
杨成枝 373,444 0.747%
王 彬 186,722 0.373%
曹勇波 186,722 0.373%
张 颖 163,568 0.327%
田 鑫 65,353 0.131%
马 梅 37,344 0.075%
李长春 37,344 0.075%
赵民焱 37,344 0.075%
佟建伟 37,344 0.075%
宋礼明 37,344 0.075%
蔡鹏飞 466,805 0.934%
孙世彬 186,720 0.373%
杨骁峰 74,688 0.149%
王雪飞 37,344 0.075%
郑达明 37,344 0.075%
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何山 37,344 0.075%
合计 50,000,000 100%
3．设立及股本演变
（1）2003 年欧地安有限成立
欧地安有限是于 2003 年 1 月 9 日在北京市工商行政管理局海淀分局依法
注册成立的有限责任公司，注册资本为 50 万元，法定代表人为佟建勋，注册
号为 1101082523597，住所为北京市海淀区北四环中路 209 号建翔园 4 号楼 2
层 07 号，经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批
前不可经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活
动。
欧地安有限成立时共有 3 名自然人股东，股权结构为：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
佟建勋 27.5 55%
牛 封 12.5 25%
范治江 10 20%
合 计 50 100%
北京驰创会计师事务所于 2003 年 1 月 7 日出具《开业验资报告书》（京创
会字[2003]第 2-Y041 号），验证截至 2003 年 1 月 7 日，欧地安有限注册资本
50 万元已到位。
（2）2004 年股权转让并增资至 200 万元
①2004 年 6 月 4 日，欧地安有限股东会通过决议，一致同意增加耿春明、
秦怡玲为公司新股东；同意股东范治江将其在欧地安有限的全部出资 10 万元
转让给秦怡玲。范治江与秦怡玲签署了《出资转让协议书》。
2004 年 6 月 4 日，欧地安有限股东会通过决议，一致同意将注册资本由
50 万元增加到 200 万元，新增注册资本 150 万元分别由佟建勋以货币出资 25.5
万元、非专利技术出资 59 万元，耿春明以货币出资 19 万元、非专利技术出资
21 万元，牛封以货币出资 5.5 万元、非专利技术出资 20 万元。
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②本次用于增资的非专利技术为“良欧浪涌一体化防护终端技术”及“良
欧长效高导活性接地单元技术”，于 2004 年 6 月 7 日由北京方诚会计师事务所
有限责任公司对上述非专利技术进行了评估，并出具了《良欧浪涌一体化防护
终端非专利技术评估报告书》（北京方诚会评报字[2004]第 037-1 号）和《良欧
长效高导活性接地单元非专利技术评估报告书》（北京方诚会评报字[2004]第
037-2 号）。
③2004 年 6 月 7 日，佟建勋、牛封、耿春明三人出具《技术资产权属证
明》，声明“良欧浪涌一体化防护终端技术”及“良欧长效高导活性接地单元
技术”所有权及使用权均属三人，若因该知识产权归属认定引起诉讼纠纷，由
其承担全部法律责任。
2004 年 6 月 7 日，欧地安有限全体出资人签署《高新技术成果说明书及
确认书》，一致确认佟建勋、牛封、耿春明三人共同拥有的“良欧浪涌一体化
防护终端技术”及“良欧长效高导活性接地单元技术”为高新技术成果，同意
佟建勋、牛封、耿春明三人将以上两项非专利技术投入到欧地安有限，占注册
资本的 50%。
2004 年 6 月 9 日，各非专利技术出资人与欧地安有限签署了《财产转移
协议书》，履行了财产权转移手续。
④根据北京方诚会计师事务所有限责任公司 2004 年 6 月 9 日出具的方转
审字[2004]第 6-002 号的《审计报告》，佟建勋、耿春明、牛封共同拥有的非专
利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”经评估确认其价值为 60.3793 万元，
佟建勋、耿春明、牛封以该非专利技术出资共计 60.2 万元；佟建勋、耿春明、
牛封共同拥有的非专利技术“良欧长效高导活性接地单元技术”经评估确认其
价值为 40.13 万元，佟建勋、耿春明、牛封以该非专利技术出资共计 39.8 万元，
差额部分记入企业资本公积账户。经验证，欧地安有限已办理财产权转移手续，
于 2004 年 6 月 9 日将佟建勋拥有的非专利技术 59.3005 万元；耿春明拥有的
非专利技术 21.107 万元；牛封拥有的非专利技术 20.1018 万元分别记入公司实
收资本、资本公积账户内。
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⑤欧地安有限于 2004 年 6 月 18 日办理了工商变更登记手续。
此次变更后，欧地安有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
佟建勋 112 56%
牛封 38 19%
耿春明 40 20%
秦怡玲 10 5%
合计 200 100%
（3）2007 年增资第一期出资
①2007 年 9 月 9 日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封以
其拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”对欧地安
有限进行投资，其技术价值待评估后具体确定。
2007 年 9 月 14 日，欧地安有限股东会就佟建勋、牛封以其拥有的知识产
权“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术对欧地安进行投
资事宜通过决议，同意前述非专利技术 1,396.67 万元计入欧地安有限会计账
目，其中，1,300 万元作为实收资本，96.67 万元列入资本公积。
2007 年 10 月 24 日，欧地安有限股东会通过决议，同意注册资本由 200
万元变更为 2,000 万元，增加部分 1,800 万元，分别由佟建勋投入 1,208 万元
（其中货币 220 万元、知识产权 988 万元）；牛封投入 342 万元（其中货币 30
万元、知识产权 312 万元）；耿春明以货币投入 160 万元；秦怡玲以货币投入
90 万元。增资部分 1,800 万元中的 1,300 万元，分别由佟建勋以知识产权缴付
988 万元、牛封以知识产权缴付 312 万元。其余未缴付部分 500 万元第一期于
2008 年 9 月 18 日前以货币缴付 300 万元（其中佟建勋 120 万元、牛封 30 万
元、耿春明 100 万元、秦怡玲 50 万元），第二期于 2009 年 9 月 18 日前以货币
出资 200 万元（其中佟建勋 100 万元、耿春明 60 万元、秦怡玲 40 万元）。同
意佟建勋、牛封二人以其共同拥有的知识产权“高能电磁脉冲入口端防护装置
系列产品技术”出资。
②2007 年 9 月 10 日，佟建勋、牛封与欧地安有限签署《技术投资协议》，
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约定佟建勋、牛封以其拥有的“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”
非专利技术向欧地安有限进行投资，技术价值待评估后确定。
③2007 年 9 月 10 日，佟建勋、牛封签署《技术持有者声明》，声明“高
能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术是由两人研究开发完
成，所有权归两人所有，该技术不存在质押、担保、转让事宜，如未来发生权
属及其他法律纠纷，由两人承担相应责任。约定佟建勋占该技术产权的 76%，
牛封占该技术产权的 24%。
④上述非专利技术已于 2007 年 9 月 14 日由北京紫恒星评估有限责任公司
进行了评估，并出具了《“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专
利技术资产评估报告书》（紫评报字[2007]第 482 号）。该非专利技术评估值为
1,396.67 万元，其中佟建勋拥有该技术产权 76%，为 1,061.47 万元；牛封拥有
该技术产权 24%，为 335.2 万元。
⑤2007 年 9 月 14 日，各非专利技术出资人与欧地安有限签署了《财产转
移协议书》，履行了财产权转移手续。
⑥2007 年 9 月 18 日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具《财产转移
专项审计报告》（紫会专审字[2007]第 040 号），确认非专利技术“高能电磁脉
冲入口端防护装置系列产品技术”已完成财产权转移手续，并已计入公司的财
务账目。
⑦2007 年 9 月 19 日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（紫会验字[2007]第 065 号），验证截至 2007 年 9 月 17 日，欧地安有限已收到
股东佟建勋和牛封缴纳的新增注册资本 1,300 万元，全部以知识产权（非专利
技术）出资，公司变更后的实收资本为 1,500 万元。
⑧欧地安有限于 2007 年 11 月 9 日办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，欧地安有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
佟建勋 1,320 1,100 66%
牛封 380 350 19%
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耿春明 200 40 10%
秦怡玲 100 10 5%
合计 2,000 1,500 100%
（4）2007 年增资第二期出资及 2008 年第一次股权转让
①2008 年 5 月 8 日欧地安有限股东会通过决议，同意耿春明将其在欧地
安有限的全部出资 200 万元（其中已缴付出资 40 万元；未缴付出资 160 万元）
转让给李丹。相关各方签署了《出资转让协议书》。
2008 年 5 月 8 日欧地安有限股东会通过决议，同意将实收资本由 1,500
万元增加到 1,750 万元，新增的 250 万元分别由李丹和秦怡玲以货币出资 160
万元和 90 万元。
②2008 年 5 月 14 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（永恩验字[2008]第 08A129825 号），验证截至 2008 年 5 月 12 日，欧地安
有限已收到李丹、秦怡玲缴纳的新增实收资本 250 万元，公司变更后的实收资
本为 1,750 万元。
③2008 年 5 月 15 日，欧地安有限办理了工商变更登记手续。
经过此次变更，欧地安有限股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
佟建勋 1,320 1,100 66%
牛封 380 350 19%
李丹 200 200 10%
秦怡玲 100 100 5%
合计 2,000 1,750 100%
（5）2007 年增资第三期出资及 2008 年第二次股权转让
①2008 年 7 月 1 日欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其在欧地
安有限的全部出资 1,320 万元中的未缴付货币出资 220 万元中的 50 万元转让
给马汝平。
2008 年 7 月 1 日欧地安有限股东会通过决议，同意实收资本由 1,750 万元
变更为 2,000 万元，增加部分 250 万元分别由佟建勋、牛封、马汝平以货币缴
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纳 170 万元、30 万元、50 万元。
②2008 年 7 月 1 日，佟建勋和马汝平签署了《股东出资转让协议》，约定
马汝平将受让的 50 万元货币出资缴付至欧地安有限验资账户，马汝平不需另
行向佟建勋支付转让款。
③2008 年 7 月 8 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（永恩验字[2008]第 08A183886 号），验证截至 2008 年 7 月 7 日，欧地安
有限累计实缴注册资本和实收资本为 2,000 万元。
④2008 年 7 月 8 日，欧地安有限办理了工商变更登记手续。
经过此次变更，欧地安有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
佟建勋 1,270 1,270 63.5%
牛封 380 380 19%
李丹 200 200 10%
秦怡玲 100 100 5%
马汝平 50 50 2.5%
合计 2,000 2,000 100%
（6）2008 年增资至 2,128 万元及 2008 年第三次股权转让
①2008 年 9 月 26 日，欧地安有限股东会通过决议，同意股东佟建勋将其
持有的 1,270 万元出资中的 40 万元转让给高扬、20 万元转让给文波；同意任
冬艳、新华同创以增资方式成为欧地安有限新股东，其他股东放弃优先认购权；
注册资本由 2,000 万元增至 2,128 万元。
②2008 年 9 月 10 日，佟建勋与高扬、文波分别签署了《股东出资转让协
议》，约定佟建勋将其持有的欧地安有限 1,270 万元出资中的 40 万元转让给高
扬、20 万元转让给文波，股权转让价款分别为 40 万元、70 万元。
2008 年 9 月 13 日，欧地安有限与新华同创、任冬艳签署《增资协议书》，
约定新华同创对欧地安有限现金增资 474 万元，取得欧地安有限 101.12 万元
的出资，任冬艳对欧地安有限现金增资 126 万元，取得欧地安有限 26.88 万元
的出资，剩余部分计入欧地安有限资本公积。
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③2008 年 10 月 22 日，安信君合会计师事务所出具《验资报告》安信[2008]
验字第 021 号），验证截至 2008 年 10 月 22 日，欧地安有限变更后的注册资本
和实收资本为 2,128 万元。
④2008 年 11 月 12 日，欧地安有限办理了工商变更登记手续。
经过此次变更，欧地安有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
佟建勋 1,210 56.861%
牛封 380 17.857%
李丹 200 9.398%
新华同创 101.12 4.752%
秦怡玲 100 4.699%
马汝平 50 2.35%
高扬 40 1.88%
任冬艳 26.88 1.263%
文波 20 0.94%
合计 2,128 100%
（7）2008 年第四次股权转让
①2008 年 12 月 19 日，欧地安有限股东会通过决议，同意股东佟建勋将
其持有的 1,210 万元出资中的 63.84 万元转让给曹彦。
②2008 年 12 月 8 日，佟建勋与曹彦签署《股东出资转让协议》，约定佟
建勋将其持有的欧地安有限 1,210 万元出资中的 63.84 万元转让给曹彦，转让
价格为 255.36 万元。
③2009 年 3 月 17 日，欧地安有限办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，欧地安有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
佟建勋 1,146.16 53.861%
牛封 380 17.857%
李丹 200 9.398%
新华同创 101.12 4.752%
秦怡玲 100 4.699%
曹彦 63.84 3%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
马汝平 50 2.35%
高扬 40 1.88%
任冬艳 26.88 1.263%
文波 20 0.94%
合计 2,128 100%
（8）2009 年第一次股权转让
①2009 年 4 月 16 日，欧地安有限股东会通过决议，同意股东佟建勋将其
持有的 1,146.16 万元出资中的 40 万元分别转让给李树甲 20 万元、杨成枝 20
万元。
②2009 年 4 月 16 日，佟建勋分别与李树甲、杨成枝签署《股东出资转让
协议》，约定佟建勋将其持有的有限 1,146.16 万元出资中的 40 万元分别转让给
李树甲 20 万元、杨成枝 20 万元，转让价格均为 20 万元。
③2009 年 5 月 22 日，欧地安有限办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，欧地安有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
佟建勋 1,106.16 51.981%
牛封 380 17.857%
李丹 200 9.398%
新华同创 101.12 4.752%
秦怡玲 100 4.699%
曹彦 63.84 3%
马汝平 50 2.35%
高扬 40 1.88%
任冬艳 26.88 1.263%
文波 20 0.94%
李树甲 20 0.94%
杨成枝 20 0.94%
合计 2,128 100%
（9）2009 年增资至 2,198 万元及 2009 年第二次股权转让
①2009 年 5 月 26 日，欧地安有限股东会通过决议，同意股东新华同创将
其持有的全部出资 101.12 万元分别转让给许灵芝 56.32 万元、许慧 19.20 万元、
李佳 16.64 万元、张颖 6.40 万元、田鑫 2.56 万元。
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2009 年 5 月 28 日，欧地安有限股东会通过决议，同意注册资本由 2,128
万元增至 2,198 万元，增资额为 70 万元，分别由王伟以货币方式投入 40 万元、
王彬以货币方式投入 10 万元、曹勇波以货币方式投入 10 万元、马梅以货币方
式投入 2 万元、李长春以货币方式投入 2 万元、赵民焱以货币方式投入 2 万元、
佟建伟以货币方式投入 2 万元、宋礼明以货币方式投入 2 万元。
②2009 年 5 月 26 日，新华同创分别与许灵芝、许慧、李佳、张颖、田鑫
签署《股权转让协议》，约定新华同创将其持有的欧地安有限出资分别转让给
许灵芝 56.32 万元、许慧 19.20 万元、李佳 16.64 万元、张颖 6.40 万元、田鑫
2.56 万元，股权转让价款分别为 264 万元、90 万元、78 万元、30 万元、12 万
元。
2009 年 5 月 26 日，欧地安有限分别与王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长
春、赵民焱、佟建伟、宋礼明签署《增资协议书》，约定王伟、王彬、曹勇波、
马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明分别以现金 5 元认购公司 1 元出资额
的对价认购公司 40 万元、10 万元、10 万元、2 万元、2 万元、2 万元、2 万元、
2 万元的出资。
③2009 年 6 月 9 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（永恩验字[2009]第 09A179461 号），验证截至 2009 年 6 月 9 日，欧地安
有限已收到王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明缴
纳的新增注册资本 70 万元，变更后累计注册资本和实收资本为 2,198 万元。
④2009 年 6 月 10 日，欧地安有限办理了工商变更登记手续。
经过此次变更，欧地安有限股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
佟建勋 1,106.16 50.326%
牛封 380 17.288%
李丹 200 9.099%
秦怡玲 100 4.55%
曹彦 63.84 2.904%
许灵芝 56.32 2.562%
马汝平 50 2.275%
56
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
高扬 40 1.82%
王伟 40 1.82%
任冬艳 26.88 1.223%
文波 20 0.91%
李树甲 20 0.91%
杨成枝 20 0.91%
许慧 19.20 0.874%
李佳 16.64 0.757%
王彬 10 0.455%
曹勇波 10 0.455%
张颖 6.40 0.291%
田鑫 2.56 0.116%
马梅 2 0.091%
李长春 2 0.091%
赵民焱 2 0.091%
佟建伟 2 0.091%
宋礼明 2 0.091%
合计 2,198 100%
（10）2009 年增资至 2,410 万元
①2009 年 6 月 25 日，欧地安有限股东会通过决议，同意老股东许灵芝、
任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫以货币方式对公司增资，其他股东放弃优先
认购权；同意威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英以增资方式成为公司新股东；
注册资本由 2,198 万元增至 2,410 万元，其中威士曼以货币方式投入 58.89 万
元，广厦网络以货币方式投入 58.89 万元，李兴华以货币方式投入 23.56 万元，
张阿英以货币方式投入 23.56 万元，许灵芝以货币方式投入 20.73 万元，任冬
艳以货币方式投入 9.88 万元，许慧以货币方式投入 7.07 万元，李佳以货币方
式投入 6.12 万元，张颖以货币方式投入 2.36 万元，田鑫以货币投入 0.94 万元。
②2009 年 6 月 23 日，欧地安有限与威士曼、广厦网络、许灵芝、任冬艳、
许慧、李佳、张颖、田鑫、李兴华、张阿英签署《增资协议》，约定增资各方
以现金方式对欧地安有限增资，具体投资额及其所取得的出资额如下：
投资方 投资金额（万元） 取得公司出资额（万元）
威士曼 500 58.89
广厦网络 500 58.89
任冬艳 84 9.88
57
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
田鑫 8 0.94
李佳 52 6.12
许灵芝 176 20.73
许慧 60 7.07
张颖 20 2.36
李兴华 200 23.56
张阿英 200 23.56
合计 1,800 212
③2009 年 6 月 26 日，利安达出具《验资报告》 利安达验字[2009]第 A1055
号），验证截至 2009 年 6 月 26 日，欧地安有限已收到各股东缴纳的新增注册
资本 212 万元，变更后的累积注册资本和实收资本为 2,410 万元。
④2009 年 6 月 29 日，欧地安有限办理了工商变更登记手续。
本次增资后，欧地安有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
佟建勋 1,106.16 45.897%
牛封 380 15.768%
李丹 200 8.299%
秦怡玲 100 4.149%
许灵芝 77.05 3.197%
曹彦 63.84 2.649%
威士曼 58.89 2.444%
广厦网络 58.89 2.444%
马汝平 50 2.075%
高扬 40 1.66%
王伟 40 1.66%
任冬艳 36.76 1.525%
许慧 26.27 1.09%
李兴华 23.56 0.978%
张阿英 23.56 0.978%
李佳 22.76 0.944%
文波 20 0.83%
李树甲 20 0.83%
杨成枝 20 0.83%
王彬 10 0.415%
曹勇波 10 0.415%
张颖 8.76 0.363%
田鑫 3.50 0.145%
58
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
马梅 2 0.083%
李长春 2 0.083%
赵民焱 2 0.083%
佟建伟 2 0.083%
宋礼明 2 0.083%
合计 2,410 100%
（11）依法整体变更设立为股份有限公司
①2009 年 9 月 1 日，欧地安有限 2009 年第二次临时股东会作出决议，同
意以欧地安有限 2009 年 6 月 30 日的净资产值折股后整体变更为股份有限公
司。欧地安有限股东佟建勋、牛封、李丹、秦怡玲、曹彦、许灵芝、马汝平、
高扬、王伟、任冬艳、文波、李树甲、杨成枝、许慧、李佳、王彬、曹勇波、
张颖、田鑫、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明、张阿英、李兴华、威
士曼、广厦网络以欧地安 2009 年 6 月 30 日的净资产折合为欧地安等额股份
4,500 万股（净资产扣除股本后的余额部分转为欧地安的资本公积金）。
具体持股数及持股比例如下：
姓名 持有股份数（股） 占总股本比例
佟建勋 20,654,441 45.897%
牛 封 7,095,436 15.768%
李 丹 3,734,440 8.299%
秦怡玲 1,867,220 4.149%
许灵芝 1,438,693 3.197%
曹 彦 1,192,033 2.649%
威士曼 1,099,606 2.444%
广厦网络 1,099,606 2.444%
马汝平 933,610 2.075%
高 扬 746,888 1.660%
王 伟 746,888 1.660%
任冬艳 686,390 1.525%
许 慧 490,519 1.090%
李兴华 439,917 0.978%
张阿英 439,917 0.978%
李 佳 424,979 0.944%
文 波 373,444 0.830%
李树甲 373,444 0.830%
杨成枝 373,444 0.830%
59
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
王 彬 186,722 0.415%
曹勇波 186,722 0.415%
张 颖 163,568 0.363%
田 鑫 65,353 0.145%
马 梅 37,344 0.083%
李长春 37,344 0.083%
赵民焱 37,344 0.083%
佟建伟 37,344 0.083%
宋礼明 37,344 0.083%
合计 45,000,000 100%
欧地安第一届董事会第九次会议及 2010 年年度股东大会审议并通过了
《关于 2008 年度及 2009 年度研发支出资本化部分调整为管理费用的议案》，
根据《企业会计准则第 6 号－无形资产》关于开发支出资本化的各项条件第 5
条“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”，欧地安存在部分生
产人员及工程技术人员承担部分研发任务的情况，开发设备与生产设备、研发
人员与生产及工程技术人员不能完全精准区分等原因导致项目开发阶段的一
些支出需要主观划分很可能会影响到计量的精准度。因此欧地安将 2008 年及
2009 年会计处理为资本化的开发支出调整为管理费用。
此项会计差错更正追溯调整至 2008 年 12 月 31 日，由此影响了欧地安有
限改制基准日 2009 年 6 月 30 日净资产余额，并导致欧地安有限依据截至 2009
年 6 月 30 日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司时的折股方案需
进行调整。基于此，利安达于 2011 年 5 月 20 日出具了《关于北京欧地安科技
股份有限公司截止 2009 年 6 月 30 日改制审计报告净资产的修正说明》，根据
该《修正说明》，截止 2009 年 6 月 30 日，欧地安有限账面应当费用化的开发
支出余额为 3,023,907.77 元，将此部分余额进行费用化调整，调减余额冲减资
本公积 3,023,907.77 元，调减后净资产为 62,878,943.92 元。上述净资产折股调
整处理事项经股东大会确认后，按调整后欧地安有限净资产 62,878,943.92 元
折股，其中：45,000,000.00 元折为股本，净资产超过股本部分 17,878,943.92
元计入资本公积。
②利安达于 2009 年 9 月 16 日出具《验资报告》利安达验字[2009]第 A1077
号），验证截至 2009 年 9 月 16 日，欧地安已收到股本金额 4,500 万元。
60
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
③北京市工商行政管理局于 2009 年 9 月 21 日向欧地安颁发了注册号为
110108005235972 的《企业法人营业执照》。
（12）2009 年增资及股东变更
①2009 年 9 月 22 日，欧地安 2009 年第二次临时股东大会通过决议，一
致同意通过公司定向增资扩股方案，向汇金立方、三花控股定向增发股份 500
万股，股份认购价格为 4.6 元/股。其中汇金立方以 11,780,485 元认购 2,560,975
股，三花控股以 11,219,515 元认购 2,439,025 股。本次增资扩股后，欧地安的
股本总额为 5,000 万股，其中汇金立方占 5.122%的股份，三花控股占 4.878%
的股份。
②2009 年 9 月，欧地安与汇金立方、三花控股签署《增资协议》，约定汇
金立方、三花控股以现金对欧地安进行增资，其中汇金立方以 11,780,485 元认
购股份 2,560,975 股，三花控股以 11,219,515 元认购股份 2,439,025 股。
③利安达于 2009 年 9 月 28 日出具《验资报告》利安达验字[2009]第 A1082
号），验证截至 2009 年 9 月 28 日，欧地安已收到新增股本 500 万元，变更后
欧地安的累计股本金额为 5,000 万元。
④2009 年 9 月 29 日，欧地安办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，欧地安股本结构为：
姓名 持有股份数（股） 占总股本比例
佟建勋 20,654,441 41.308%
牛 封 7,095,436 14.191%
李 丹 3,734,440 7.469%
汇金立方 2,560,975 5.122%
三花控股 2,439,025 4.878%
秦怡玲 1,867,220 3.734%
许灵芝 1,438,693 2.877%
曹 彦 1,192,033 2.384%
威士曼 1,099,606 2.199%
广厦网络 1,099,606 2.199%
马汝平 933,610 1.867%
高 扬 746,888 1.494%
61
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
王 伟 746,888 1.494%
任冬艳 686,390 1.373%
许 慧 490,519 0.981%
李兴华 439,917 0.880%
张阿英 439,917 0.880%
李 佳 424,979 0.850%
文 波 373,444 0.747%
李树甲 373,444 0.747%
杨成枝 373,444 0.747%
王 彬 186,722 0.373%
曹勇波 186,722 0.373%
张 颖 163,568 0.327%
田 鑫 65,353 0.131%
马 梅 37,344 0.075%
李长春 37,344 0.075%
赵民焱 37,344 0.075%
佟建伟 37,344 0.075%
宋礼明 37,344 0.075%
合计 50,000,000 100%
（13）2011 年股份转让及股东变更
①2011 年 6 月 28 日，欧地安 2011 年第一次临时股东大会通过决议，一
致同意通过股份转让方案，佟建勋将其持有的 541,493 股股份以每股 2.75 元的
价格分别转让给蔡鹏飞 466,805 股、杨骁峰 74,688 股；牛封将其持有的 348,752
股股份以每股 2.75 元的价格分别转让给孙世彬 186,720 股、李树甲 50,000 股、
王雪飞 37,344 股、郑达明 37,344 股、何山 37,344 股。
②2011 年 6 月 8 日，佟建勋分别与蔡鹏飞、杨骁峰签署《股份转让协议》，
约定佟建勋将其持有的 466,805 股、74,688 股欧地安股份以每股 2.75 元分别转
让给蔡鹏飞、杨骁峰，转让价款分别为 1,283,713.75 元、205,392 元。
2011 年 6 月 8 日，牛封分别与孙世彬、李树甲、郑达明、何山签署《股
份转让协议》，约定牛封将其持有的 186,720 股、50,000 股、37,344 股、37,344
股欧地安股份以每股 2.75 元分别转让给孙世彬、李树甲、郑达明、何山，转
让价款分别为 513,480 元、137,500 元、102,696 元、102,696 元。
③2011 年 7 月 6 日，欧地安办理了工商变更登记手续。
62
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
本次股份转让后，欧地安的股权结构变更为：
姓名 持有股份数（股） 占总股本比例
佟建勋 20,112,948 40.226%
牛 封 6,746,684 13.493%
李 丹 3,734,440 7.469%
汇金立方 2,560,975 5.122%
三花控股 2,439,025 4.878%
秦怡玲 1,867,220 3.734%
许灵芝 1,438,693 2.877%
曹 彦 1,192,033 2.384%
威士曼 1,099,606 2.199%
广厦网络 1,099,606 2.199%
马汝平 933,610 1.867%
高 扬 746,888 1.494%
王 伟 746,888 1.494%
任冬艳 686,390 1.373%
许 慧 490,519 0.981%
李兴华 439,917 0.880%
张阿英 439,917 0.880%
李 佳 424,979 0.850%
文 波 373,444 0.747%
李树甲 423,444 0.847%
杨成枝 373,444 0.747%
王 彬 186,722 0.373%
曹勇波 186,722 0.373%
张 颖 163,568 0.327%
田 鑫 65,353 0.131%
马 梅 37,344 0.075%
李长春 37,344 0.075%
赵民焱 37,344 0.075%
佟建伟 37,344 0.075%
宋礼明 37,344 0.075%
蔡鹏飞 466,805 0.934%
孙世彬 186,720 0.373%
杨骁峰 74,688 0.149%
王雪飞 37,344 0.075%
郑达明 37,344 0.075%
何山 37,344 0.075%
合计 50,000,000 100%
63
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
根据欧地安的工商登记资料及其全体股东出具的书面说明并经本所律师
核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欧地安全体股东持有的欧
地安股份权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受
到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
根据欧地安的《企业法人营业执照》、《北京欧地安科技股份有限公司章
程》、欧地安的工商登记资料及年检资料、欧地安出具的书面说明并经本所律
师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，欧地安为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或
其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）目标公司的子公司
1．欧地安电工
欧地安电工成立于 2005 年 6 月 1 日，现持有注册号为 110108008390036
的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908A
室；法定代表人为杨成枝；注册资本和实收资本均为 100 万元；企业类型为有
限责任公司（法人独资）；经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并
经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规
定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；经营期限至 2025 年 5 月 31 日。
欧地安电工通过了 2012 年度工商年检。
2．沃思华
沃思华成立于 2005 年 6 月 10 日，现持有注册号为 110105008541810 的《企
业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 916；法
定代表人为王伟；注册资本和实收资本均为 200 万元；企业类型为有限责任公
司（法人独资）；经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政
管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动；经营期限至 2025 年 6 月 9 日。沃思华通过
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
了 2012 年度工商年检。
3．长屏公司
长屏公司成立于 2009 年 5 月 27 日，现持有注册号为 110108011957462
的《企业法人营业执照》。住所为北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 928
室；法定代表人为蔡鹏飞；注册资本和实收资本均为 3,000 万元；企业类型为
有限责任公司（法人独资）；经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；委托生产电磁脉冲防护产品、电子信息安全产品、雷电防
护产品、接地产品、屏蔽玻璃、屏蔽涂料、防辐射产品、电子产品；专业承包；
计算机系统服务；销售安全技术防范产品；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备（未取得行政许可的项目除外）；经营期限至 2029
年 5 月 26 日。长屏公司通过了 2012 年度工商年检。
4．长春安可
长春安可（原名长春欧地安电磁安防产业有限公司，于 2011 年 2 月更名）
成立于 2009 年 10 月 20 日，现持有注册号为 220183000000562 的《企业法人
营业执照》，住所为德惠市米沙子工业集中区纬五路 001 号；法定代表人为佟
建勋；注册资本和实收资本均为 3,400 万元；企业类型为有限责任公司（法人
独资）；经营范围为电磁脉冲防护产品、电磁信息安全产品、雷电防护产品、
接地产品、屏蔽玻璃、屏蔽涂料、防辐射材料、电子产品技术开发、制造、加
工、销售、雷电防护、电磁环境防护工程及技术服务；经营期限至 2029 年 10
月 10 日。长春安可通过了 2012 年度工商年检。
（三）目标公司的主要资产
1．目标公司的自有土地
截至本法律意见书出具之日，欧地安及其子公司共拥有土地使用权 2 项，
具体如下：
土地使用
面积（平 土地使 地类（用 使用权 终止日 他项权
序号 权证书编 座落
方米） 用权人 途） 类型 期 利情况
号
65
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
德国用 德惠市
2059年
（2011）第 米沙子 长春安
1 35,000 工业 出让 11月2 抵押
018310155 镇工业 可
日
号 集中区
德国用 德惠市
2059年
（2011）第 米沙子 长春安
2 30,423 工业 出让 11月2 抵押
018310156 镇工业 可
日
号 集中区
根据欧地安出具的说明及经本所律师核查，除本法律意见书“六、本次交
易拟购买标的资产”之“（四）目标公司的重大合同”已披露情形外，欧地安
子公司拥有的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任
何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2．目标公司的自有房产
截至本法律意见书出具之日，欧地安及其子公司共拥有房屋所有权 5 项，
具体如下：
房屋所有 他项
建筑面积 房屋使
序号 权证书编 座落 用途 发证日期 权利
（平方米） 用权人
号 情况
吉房权德
米字第 德惠市米沙子 长春安
1 2,001.6 厂房 2011-07-14 抵押
201100010 工业集中区 可
号
吉房权德
米字第 德惠市米沙子 长春安 综合
2 3,002 2012-03-28 抵押
20120015 工业园区 可 楼
号
吉房权德
米字第 德惠市米沙子 长春安 锅炉
3 530 2012-03-28 抵押
20120016 工业园区 可 房
号
吉房权德
米字第 德惠市米沙子 长春安
4 2,100 仓房 2012-03-28 抵押
20120017 工业园区 可
号
吉房权德
德惠市米沙子 长春安 综合
5 米字第 8,640 2012-09-03 抵押
工业园区 可 楼
201200327
66
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
号
根据欧地安出具的说明及经本所律师核查，除本法律意见书“六、本次交
易拟购买标的资产”之“（四）目标公司的重大合同”已披露情形外，欧地安
子公司拥有的上述房屋所有权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任
何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
3．目标公司的租赁房产
截至本法律意见书出具之日，欧地安及其子公司租赁房产用于生产经营的
情况如下：
（1）2012 年 9 月 27 日，欧地安与北京百思特电信科技发展公司签署《房
屋租赁合同》，约定北京百思特电信科技发展公司将其座落于北京海泰大厦九
层 908 房间出租给欧地安作为办公用房，房屋建筑面积为 740.77 平方米，租
金为 5.5 元/天/平方米，租赁期限自 2012 年 12 月 15 日至 2013 年 12 月 14 日。
（2）2012 年 11 月 20 日，欧地安与周伟签署《房屋租赁合同》，约定周
伟将其座落于北京海泰大厦 1121 室出租给欧地安作为办公用房，房屋建筑面
积为 197.5 平方米，租金为 4.0 元/天/平方米，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日。
（3）2012 年 9 月 27 日，长屏公司与北京百思特电信科技发展公司签署
《房屋租赁合同》，约定北京百思特电信科技发展公司将其座落于北京海泰大
厦九层 928 房间出租给长屏公司作为办公用房，房屋建筑面积为 120 平方米，
租金为 5.5 元/天/平方米，租赁期限自 2012 年 12 月 15 日至 2013 年 12 月 14
日。
（4）2013 年 7 月 11 日，沃思华与北京百思特电信科技发展公司签署《房
屋租赁合同》，约定北京百思特电信科技发展公司将其座落于北京海泰大厦九
层 922A 房间出租给沃思华作为办公用房，房屋建筑面积为 176.98 平方米，租
金为 5.5 元/天/平方米，租赁期限自 2013 年 8 月 20 日至 2013 年 12 月 14 日。
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根据欧地安及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，上述房屋租赁合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
4．目标公司拥有的注册商标
截至本法律意见书出具之日，欧地安及其子公司共拥有 14 项中国境内注
册商标，具体如下：
核定使
注册人
序号 标识 注册号 用商品 有效期限
名称
类类别
2004-12-7 至
1 欧地安 3571006 第9类
2014-12-6
2004-12-7-至
2 欧地安 3571007 第9类
2014-12-6
2011-4-7 至
3 欧地安 8182465 第2类
2021-4-6
2011-2-21 至
4 欧地安 7769351 第 37 类
2021-2-20
2011-2-21 至
5 欧地安 7769352 第 40 类
2021-2-20
2011-2-21 至
6 欧地安 7769353 第2类
2021-2-20
2010-12-21
7 欧地安 7769354 第1类 至
2020-12-20
2010-12-21
8 欧地安 7769355 第6类 至
2020-12-20
2010-12-21
9 欧地安 7769356 第7类 至
2020-12-20
2010-12-7 至
10 欧地安 7769357 第 19 类
2020-12-6
2010-12-21
11 欧地安 7769358 第 24 类 至
2020-12-20
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2011-5-7 至
12 欧地安 7769359 第9类
2021-5-6
2011-3-21 至
13 欧地安 7769360 第9类
2021-3-20
长屏公 2011-9-14 至
14 8623506 第9类
司 2021-9-13
经核查，本所律师认为，上述商标系欧地安有限、欧地安或其子公司申请
取得，该等商标不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方
权利而限制该等商标权的行使的情况。
5．目标公司拥有的专利权
截至本法律意见书出具之日，欧地安及其子公司共拥有 34 项中国境内专
利权，具体如下：
序号 名称 专利类型 专利号 专利权人
1 电光-光电电涌保护器 实用新型 ZL201020102755.X 欧地安
2 防雷装置中保护 LED 的电路 实用新型 ZL200920108456.4 欧地安
3 防雷计数装置 实用新型 ZL200920109700.9 欧地安
4 复合型电源浪涌保护器 实用新型 ZL201020102768.7 欧地安
5 接口窗（贯穿式） 外观设计 ZL200930266478.9 欧地安
6 家用电脑网络端口防雷器 实用新型 ZL201020102770.4 欧地安
7 家用电脑网络端口防雷器 外观设计 ZL201030101782.0 欧地安
8 接口窗 外观设计 ZL200930267415.5 欧地安
9 矩阵天线避雷针 外观设计 ZL200930267416.X 欧地安
10 快装式避雷针 实用新型 ZL200920172850.4 欧地安
11 快装式避雷针 外观设计 ZL200930266480.6 欧地安
12 雷电记录仪 外观设计 ZL200930266481.0 欧地安
13 雷电记录仪 实用新型 ZL201020138184.5 欧地安
14 离子接地棒顶盖 实用新型 ZL201020102767.2 欧地安
15 千兆网络的浪涌保护器 实用新型 ZL200920108903.6 欧地安
一种通信接口高能电磁脉冲防
16 实用新型 ZL200920276093.5 欧地安
护电路
一种网络接口高能电磁脉冲防
17 实用新型 ZL200920276096.9 欧地安
护电路
18 接口窗（悬挂式） 外观设计 ZL200930266479.3 欧地安
一种一体化高能电磁脉冲防护
19 实用新型 ZL200920276095.4 欧地安
电路
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20 一种浪涌保护电路及其装置 实用新型 ZL200920108116.1 欧地安
21 用于通信设备的防雷器 实用新新 ZL200920108902.1 欧地安
一种直流电源高能电磁脉冲防
22 实用新型 ZL200920276094.X 欧地安
护电路
23 一种电磁屏蔽窗 国防发明专利 ZL200910123700.9 欧地安
24 一种具有电磁屏蔽功能的窗 国防发明专利 ZL200910123699.X 欧地安
25 高能电磁脉冲入口端防护装置 国防发明专利 ZL200910123702.8 欧地安
高能电磁脉冲入口端集成防护
26 国防发明专利 ZL200910123701.3 欧地安
装置
27 一种镀液阻挡装置 实用新型 ZL201020252571.1 长春安可
一种用于表面处理生产线的风
28 实用新型 ZL201020252577.9 长春安可
刀
29 一种表面处理生产线的母槽 实用新型 ZL201020252576.4 长春安可
30 一种接地引出装置 实用新型 ZL201020533043.3 长屏公司
31 一种接地引出装置 实用新型 ZL201020533047.1 长屏公司
32 零残压光纤隔离器 实用新型 ZL201120003087.X 长屏公司
33 焊接夹具 实用新型 201120105372.2 长屏公司
34 一种焊接模具 实用新型 201120131707.8 长屏公司
经核查，本所律师认为，上述专利权系欧地安有限、欧地安或其子公司申
请取得，该等专利权不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第
三方权利而限制该等专利权的行使的情况。
6．目标公司拥有的软件著作权
截至本法律意见书出具之日，欧地安及其子公司共拥有 13 项中国境内软
件著作权，具体如下：
序号 软件名称 登记证书编号 登记号 著作权人 首次发表日期
良欧浪涌
防护系统 软著登字第
1 2008SR20134 欧地安 2007-1-21
在线监测 107313 号
软件 V1.0
一体化防
护终端电
场及平面 软著登字第
2 2008SR24687 欧地安 2006-5-27
波抑制系 111866 号
统软件
V1.0
电磁屏蔽 软著登字第
3 2008SR24110 欧地安 2007-6-15
微波辐射 111289 号
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监控软件
V1.0
TCP/IP 网
络数据流
软著登字第
4 反态对冲 2008SR24681 欧地安 2006-9-15
111860 号
感应软件
V1.0
离子接地
多金属组
合系统电 软著登字第
5 2008SR24606 欧地安 2005-4-8
解状态分 111785 号
析软件
V1.0
良欧雷电
软著登字第
6 脉冲计录 2008SR20135 欧地安 2004-5-11
107314 号
软件 V1.0
良欧视在
土壤电阻
软著登字第
7 率仿真计 2008SR20136 欧地安 2006-10-8
107315 号
算软件
V1.0
屏蔽体屏
蔽效能自 软著登字第
8 2011SR037066 长屏公司 2010-05-13
检分析软 0300740 号
件 V1.0
数字化手
持屏蔽效
软著登字第
9 能测试终 2011SR037065 长屏公司 2010-09-08
0300739 号
端软件
V1.0
雷达天线
场雷电电
软著登字第
10 磁脉冲在 2011SR037336 长屏公司 2010-05-12
0301010 号
线监测软
件 V1.0
防雷工程
接地电阻 软著登字第
11 2011SR037339 长屏公司 2010-01-06
监测软件 0301013 号
V1.0
抗核加固
软著登字第
12 滤波器目 2011SR037070 长屏公司 2009-12-07
0300744 号
检程序软
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
件 V1.0
HEMP 实
软著登字第
13 时监控软 2011SR037067 长屏公司 2009-08-18
0300741 号
件 V1.0
经核查，本所律师认为，上述软件著作权系欧地安或其子公司申请取得，
该等软件著作权不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方
权利而限制该等软件著作权的行使的情况。
（四）目标公司的重大合同
根据欧地安提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
欧地安及其子公司正在履行的重大合同（合同金额在 300 万元以上或对欧地安
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1．银行借款合同
（1）2012 年 11 月 13 日，中国民生银行股份有限公司总行营业部与欧地
安签订《综合授信合同》（合同编号：公授信字第 01322012281962 号），约定
中国民生银行股份有限公司总行营业部向欧地安提供人民币 2,000 万元的授信
额度，授信期间自 2012 年 11 月 13 日至 2013 年 11 月 13 日止。
根据上述《综合授信合同》，2012 年 11 月 12 日，中国民生银行股份有限
公司总行营业部与欧地安签订《流动资金贷款借款合同》（合同编号：公借贷
字第 01322012281347 号），约定中国民生银行股份有限公司总行营业部向欧地
安出借人民币 1,000 万元用于主营业务所需原材料采购、各项费用支出或置换
他行非固定资产类短期融资，贷款期限自 2012 年 11 月 21 日至 2013 年 11 月
21 日。
（2）2012 年 8 月 24 日，招商银行股份有限公司北京北三环支行与发行
人签订《授信协议》（合同编号：2012 年北授字第 038 号），约定招商银行股
份有限公司北京北三环支行向发行人提供人民币 1,000 万元的授信额度，授信
期间自 2012 年 8 月 24 日至 2013 年 8 月 23 日止。
该协议由佟建勋向招商银行股份有限公司北京北三环支行出具《最高额不
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可撤销担保书》，为发行人相应债务提供保证担保。
根据上述《授信协议》，2013 年 6 月 14 日，招商银行股份有限公司北京
北三环支行与欧地安签订《借款合同》（合同编号：2012 年北授字第 038-002
号），约定招商银行股份有限公司北京北三环支行向欧地安出借人民币 1,000
万元用于流动资金周转，贷款期限自 2013 年 6 月 14 日至 2013 年 12 月 13 日。
2．抵押合同
2013 年 8 月 12 日，长春安可与招商银行股份有限公司北京北三环支行签
订《最高额抵押合同》，约定长春安可以其房产和土地（房屋所有权证编号：
吉房权德米字第 201100010 号、吉房权德米字第 20120015 号、吉房权德米字
第 20120016 号、吉房权德米字第 20120017 号、吉房权德米字第 201200327 号；
国有土地使用证编号：德国用[2011]第 018310155 号、德国用[2011]第 018310156
号）为欧地安与招商银行股份有限公司北京北三环支行签订的《授信协议》（合
同编号：2013 年北授字第 062 号）项下额度为 3,000 万元的债务提供最高额抵
押担保，担保期为 2013 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 19 日。
3．销售合同
（1）2012 年 11 月 15 日，欧地安与长春市地铁有限责任公司签订《工程
产品采购及辅助项目实施合同书》，约定欧地安作为长春地铁一号线一期工程
防雷及等电位工程项目的承包方，向长春市地铁有限责任公司提供产品及进行
辅助工程项目实施，合同金额为 17,584,318 元。
（2）2013 年 3 月 5 日，长屏公司与西安空间无线电技术研究所签订《合
同》，约定西安空间无线电技术研究所向长屏公司采购大型水平近场屏蔽暗室，
合同金额为 26,124,718.91 元。
（3）2013 年 4 月 15 日，欧地安与华陆工程科技有限责任公司签订《订
货合同》，约定华陆工程科技有限责任公司向欧地安采购镀铜园钢接地线，合
同金额为 4,019,405 元。
（4）2013 年 6 月 24 日，长屏公司与武警某部信息化部签订《通信装备
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
采购合同》，约定武警某部信息化部向长屏公司采购屏蔽壳体、屏蔽门、屏蔽
玻璃等及相关项目实施、服务，合同预算金额为 21,806,370 元。
根据欧地安出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上述合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（五）目标公司的业务
1．主营业务
根据欧地安出具的说明并经本所律师核查，欧地安主要为高端客户提供集
电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务
为一体的专业化电磁安防解决方案。
2．业务资质
欧地安：
（1）欧地安持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局 2011 年 10 月 11 日联合换发的（证书编号：
GF201111001000）《高新技术企业证书》，有效期自 2011 年 10 月 11 日至 2014
年 10 月 10 日。
（2）欧地安拥有北京天一正认证中心 2012 年 5 月 23 日换发的《质量管
理体系认证证书》，注册号为 02611Q20372R2M，证书有效期至 2014 年 7 月 9
日。
（3）欧地安拥有北京天一正认证中心 2012 年 5 月 23 日换发的《环境管
理体系认证证书》，注册号为 02611E20053R1M，证书有效期至 2014 年 7 月 9
日。
（4）欧地安拥有北京天一正认证中心 2012 年 5 月 24 日换发的《职业健
康安全管理体系认证证书》，注册号为 02611S20044R1M，证书有效期至 2014
年 7 月 9 日。
（5）欧地安拥有北京天一正认证中心 2012 年 5 月 23 日换发的《国军标
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北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
质量管理体系认证证书》，注册号为 02611J20077R2M，证书有效期至 2014 年
7 月 9 日。
（6）欧地安持有中国安全防范产品行业协会 2012 年 10 月 24 日颁发的
ZAX-QZ01201211010370 号《安防工程企业资质证书》，有效期自 2012 年 10
月 24 日至 2013 年 10 月 23 日。
（7）欧地安拥有中国气象局 2012 年 12 月 24 日换发的《防雷工程专业设
计资质证》，编号为 11012009044，认定欧地安为防雷工程专业设计甲级资质
单位，有效期至 2015 年 12 月 29 日。
（8）欧地安拥有中国气象局 2012 年 12 月 24 日换发的《防雷工程专业施
工资质证》，编号为 12012009044，认定欧地安为防雷工程专业施工甲级资质
单位，有效期至 2015 年 12 月 29 日。
长屏公司：
（1）长屏公司拥有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会
2010 年 4 月 21 日颁发的《二级保密资格单位证书》，编号为 BJB10012，确认
长屏公司为二级保密资格单位，有效期至 2015 年 4 月 20 日。
（2）长屏公司持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局 2011 年 11 月 21 日联合颁发的（证书编号：
GF201111000420）《高新技术企业证书》，有效期自 2011 年 11 月 21 日至 2014
年 11 月 20 日。
（3）长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心 2012 年 3 月
19 日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，批准文号为军密认字第 0910 号，
有效期至 2013 年 12 月。
（4）长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心 2012 年 3 月
19 日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，批准文号为军密认字第 0911 号，
有效期至 2013 年 12 月。
（5）长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心 2012 年 3 月
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北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
19 日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，批准文号为军密认字第 0912 号，
有效期至 2013 年 12 月。
（6）长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心 2012 年 3 月
19 日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，批准文号为军密认字第 0913 号，
有效期至 2013 年 12 月。
（7）长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心 2012 年 3 月
19 日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，批准文号为军密认字第 0914 号，
有效期至 2013 年 12 月。
（8）长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心 2012 年 3 月
19 日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，批准文号为军密认字第 0915 号，
有效期至 2013 年 12 月。
（9）长屏公司拥有中国人民解放军总参谋部 2012 年 3 月 22 日颁发的《国
防通信网设备器材进网许可证》，批准文号为[2006]参通字第 90 号，许可证号
为 SZ0713，确认 LEO-P-S180 良欧自然采光钢板焊接式屏蔽室产品准予进入国
防通信网使用，有效期 2 年。
（10）长屏公司拥有中国人民解放军总参谋部 2012 年 3 月 22 日颁发的《国
防通信网设备器材进网许可证》，批准文号为[2006]参通字第 90 号，许可证号
为 SZ0712，确认 LEO-P-Z180 良欧电磁屏蔽桌产品准予进入国防通信网使用，
有效期 2 年。
（11）长屏公司拥有中国人民解放军总参谋部 2012 年 3 月 22 日颁发的《国
防通信网设备器材进网许可证》，批准文号为[2006]参通字第 90 号，许可证号
为 SZ0711，确认 LEO-WN 电磁脉冲防护接口窗产品准予进入国防通信网使用，
有效期 2 年。
（12）长屏公司拥有中国人民解放军总参谋部 2012 年 3 月 22 日颁发的《国
防通信网设备器材进网许可证》，批准文号为[2006]参通字第 90 号，许可证号
为 SZ0710，确认 LEO4C180 良欧屏蔽玻璃产品准予进入国防通信网使用，有
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效期 2 年。
（13）长屏公司持有中国人民解放军总装备部 2012 年 12 月颁发的《装备
承制单位注册证书》（证书编号：12DYSW1768），确认长屏公司符合电磁屏蔽
材料、电磁屏蔽体、电磁屏蔽（暗）室、电磁屏蔽防雷设施、电磁脉冲防护装
置等武器装备承制（研、修）资格要求，有效期至 2016 年 12 月。
（14）长屛公司拥有北京天一正认证中心 2013 年 5 月 8 日换发的《国军
标质量管理体系认证证书》，注册号为 02613J20013R1S，证书有效期至 2016
年 1 月 13 日。
长春安可：
（1）长春安可持有德惠市环保局 2013 年 7 月 17 日颁发的《排放污染物
许可证》（证书编号：C2013277），排放污染物种类为噪音、COD、SO2，有效
期 1 年。
根据欧地安出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
欧地安已经取得了开展生产经营活动必要的生产经营资质证件。
（六）目标公司的税务与财政补贴
1. 税务
根据瑞华出具的欧地安《审计报告》，欧地安报告期内税务情况如下：
（1）主要税种和税率
税（费）种 计税（费）依据 税（费）率
增值税 产品、原材料销售收入 17%、3%
营业税 应税营业收入 3%、5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
城建税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
①增值税：
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欧地安电工属于一般纳税人，增值税税率为 17%。
沃思华属于一般纳税人，增值税税率为 17%。
长屏公司 2011 年 1 至 5 月属于小规模纳税人，增值税税率为 3%；自 2011
年 6 月起认定成为一般纳税人，增值税税率为 17%。
长春安可属于一般纳税人，增值税税率为 17%。
②营业税
欧地安工程施工收入执行 3%营业税率，工程技术服务收入征收 5%营业
税率。
③企业所得税
欧地安执行 15%的企业所得税税率。
长屏公司执行 15%的企业所得税税率。
长春安可、欧地安电工、沃思华执行 25%企业所得税税率。
④城市维护建设税、教育费附加
欧地安城建税及教育费附加按工程项目属地原则，城建税执行税率 7%或
5%，教育费附加执行 3%，地方教育费附加执行 2%。
（2）税收优惠
2008 年 12 月 24 日，欧地安取得编号为 GR200811001104 的《高新技术
企 业 证书》，有效期 为三年。 2011 年 10 月 11 日， 欧地安取 得编号为
GF201111001000 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。欧地安按照高新技
术企业享受企业所得税税收优惠政策， 2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月执行
15%的企业所得税税率。
2011 年 11 月 21 日，长屏公司取得编号为 GR201111000420 的《高新技术
证书》，有效期为三年。长屏公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠
政策，2011 年、2012 年、2013 年 1-6 月执行 15%的企业所得税税率。
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经核查，欧地安及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求，享有的税收优惠均有相应的法律依据。
2. 财政补贴
根据瑞华出具的欧地安《审计报告》，欧地安及其子公司主要政府财政补
贴项目如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 批准机关
德惠市招商引 德惠市人民政
0.00 750,000.00 0.00
资补贴款 府
保增长奖励流贷 北京市经济和信
0.00 200,000.00 0.00
贴息款 息化委员会
企业改制上市资 中关村科技园区
0.00 0.00 0.00
助资金 管理委员会
海淀促进企业上 北京市海淀区人
0.00 0.00 0.00
市支持奖励 民政府
海淀区促进创业
北京市海淀区人
型企业创新能力 0.00 0.00 0.00
民政府
奖励
扶持企业基础设
施水电、工程补 0.00 0.00 0.00 米沙子镇政府
助
电磁脉冲防护接 北京市海淀区科
0.00 0.00 500,000.00
口窗补贴 学技术委员会
中关村科技园区
中关村科技园海
0.00 0.00 300,000.00 海淀园管理委
淀园管委会
员会
中关村企业信用 北京中关村企业
6,000.00 2,500.00 20,000.00
促进补贴 信用促进会
吉林省人力资源
补贴款 0.00 87,913.00 0.00
和社会保障厅
北京市财政局发
放老旧汽车补贴 0.00 0.00 4,500.00 北京市财政局
款
国家知识产权局
0.00 900.00 0.00 国家知识产权局
补贴款
合 计 6,000.00 1,041,313.00 824,500.00
根据欧地安出具的说明并经本所律师核查，欧地安已经确认收入的政府财
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政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。
3. 纳税情况
根据相关税务机关出具的证明、欧地安出具的说明并经本所律师核查，欧
地安能够依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
（七）目标公司的关联交易
根据瑞华出具的欧地安《审计报告》，欧地安报告期的关联交易如下：
单位：元
关联交易内
关联方 2012.12.31 本期借入 本期偿还 2013.6.30
容
佟建勋（自然 0.00 0.00
备用金借款 1,194,880.00 1,194,880.00
人）
牛封（自然 0.00 0.00
备用金借款 3,671,000.00 3,671,000.00
人）
佟建伟（自然 0.00 0.00
备用金借款 66,571.98 66,571.98
人）
李长春（自然 0.00 0.00
备用金借款 312,210.40 312,210.40
人）
合计 0.00 5,244,662.38 5,244,662.38 0.00
接上表
关联交易内
关联方 2011.12.31 本期借出 本期偿还 2012.12.31
容
佟建勋（自然
备用金借款 0.00 539,724.00 539,724.00 0.00
人）
牛封（自然
备用金借款 0.00 5,873,450.00 5,873,450.00 0.00
人）
佟建伟（自然
备用金借款 10,802.00 389,128.10 399,930.10 0.00
人）
李长春（自然
备用金借款 27,742.44 996,247.75 1,023,990.19 0.00
人）
合计 38,544.44 7,798,549.85 7,837,094.29 0.00
接上表
关联交易内
关联方 2010.12.31 本期借入 本期偿还 2011.12.31
容
佟建勋（自然
备用金借款 0.00 891,200.00 891,200.00 0.00
人）
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牛封（自然
备用金借款 0.00 2,234,700.00 2,234,700.00 0.00
人）
佟建伟（自然
备用金借款 21,873.31 719,316.59 730,387.90 10,802.00
人）
李长春（自然
备用金借款 0.00 85,804.53 58,062.09 27,742.44
人）
合计 21,873.31 3,931,021.12 3,914,349.99 38,544.44
（八）目标公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据欧地安及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，欧地安及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
七、 债权债务安排
本次交易完成后，欧地安将成为神州学人 100%持股的全资子公司，仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及欧
地安债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经核查，本次交易的交易对方与神州学人及其关联方不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
为规范将来可能产生的关联交易，2013 年 9 月 11 日交易对方全体成员、
新疆金谷分别签署了《减少和规范关联交易的承诺函》：
“ 本人\公司作为神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”）本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的
交易对方，本次交易完成后,本人\公司将成为神州学人股份的股东。在本人\公
司持有神州学人股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特声
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明和承诺如下：
1. 本次交易完成后，本人\公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及神州学人公司章程、关联交易制度
的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人\公司的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
2. 本次交易完成后，本人\公司与神州学人之间将尽可能减少和尽量避免
不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
和神州学人公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保
证不通过关联交易损害神州学人及其他股东的合法权益。”
（二）同业竞争
为避免将来可能出现的同业竞争，2013 年 9 月 11 日，佟建勋等 19 名欧
地安管理层股东分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“为避免本人所控制的其他企业因神州学人集团股份有限公司（以下简称
“神州学人”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）未来可能与神州学人之间产生同业竞争，维护神州学人及其中
小股东的合法权益，本人在神州学人及其子公司任职期间及离职后两年内，出
具如下承诺：
1. 本次交易完成后，本人所控制的其他企业（如有）在中国境内（包括
香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与神州学人的业务构成竞争的业
务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式
（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益
等）从事与神州学人有竞争或构成竞争的业务。
2. 如果神州学人在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人
所控制的企业（如有）对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有
的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意神州学人在同等商业条件下有优
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先收购权。
3. 除对神州学人的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资
或自营神州学人已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上
具有替代作用的产品）。
4. 本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺，
并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神州学人与交易对
方不存在同业竞争的情况。
九、 信息披露
根据神州学人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，神州学人就本次交易已经履行的信息披露情况如下：
（一）2013 年 8 月 29 日，神州学人发布《筹划重大事项停牌公告》，公
司股票自 2013 年 8 月 29 日起停牌。
（二）2013 年 9 月 4 日，公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过《关于公司发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划本
次发行股份购买资产事项并依法予以公告。
（三）2013 年 9 月 5 日，神州学人发布《关于发行股份购买资产停牌公
告》，公司股票继续停牌。
（四）2013 年 9 月 12 日、2013 年 9 月 23 日，神州学人分别发布《关于
发行股份购买资产进展公告》，公司股票继续停牌。
（五）2013 年 9 月 28 日，神州学人发布《关于发行股份购买资产延期复
牌公告》，公司股票将于 2013 年 9 月 30 日起继续停牌，公司预计于 2013 年
10 月 29 日前公告本次发行股份购买资产方案，公司股票恢复交易。
（六）2013 年 10 月 11 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议
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通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定条件的议案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》；《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》；《关于<神州学人
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其
摘要的议案》；《关于与 36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》；《关于与 36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产之
盈利承诺补偿协议>的议案》；《关于与新疆金谷融通股权投资有限公司签署附
条件生效的<股份认购合同>的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《公司
董事会关于交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》；《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议
案》；《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；《关于提议召开 2013 年第
二次临时股东大会的议案》，并依法予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神州学人已依法履行
了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披
露的协议、事项或安排。
十、 关于股票买卖情况的自查
2013 年 8 月 29 日，神州学人发布公告，公司正在筹划重大事项，鉴于该
事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露公平性，避免引起
公司股价异常波动，公司股票自 2013 年 8 月 29 日起停牌。截至本法律意见书
出具之日，公司股票仍在停牌中。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组申请文件》等有关规定，自神州学人董事会就本次交易首次作出
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决议前 6 个月至本法律意见书出具之日（以下简称“自查期间”），本次交易涉
及的相关各方（包括神州学人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
股东及其他知情人；欧地安现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介
机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；前述自然人控制的法人）就公司股票停牌之日
前 6 个月内买卖神州学人股票的情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》，以及本次交易涉及的相关各方出具的《自查报告》，
在自查期间，除公司的监事曹阳存在卖出神州学人股票的情形外，其他自查主
体在自查期间均不存在买卖神州学人股票的情形。曹阳在自查期间内买卖神州
学人股票的情况如下：
交易日期 交易类型 成交数量（股） 结余股数（股）
2013-5-10 卖出 675 2025
曹阳的股票卖出行为事前均向公司监事会提交了问询函，监事会也进行了
书面确认，其股票卖出行为属于监事解除限售股的正常减持，且均发生于本次
交易开始筹划之前，与本次交易事项不存在关联。
经核查，本所律师认为，曹阳上述卖出公司股票行为不属于内幕交易，不
构成本次交易的重大法律障碍。
十一、 证券服务机构的资格
根据参与本次交易的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质
情况如下：
中介机构 中介机构名称 资质证书
《经营证券业务许可证》（编号：
独立财务顾问 东方花旗证券有限公司
Z40631000）
《律师事务所执业许可证》（编号：
法律顾问 北京德恒律师事务所
010001100492）
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上市公司审计机 福建华兴会计师事务所有限公 《会计师事务所证券、期货相关业务许
构 司 可证》（编号：000068）
《资产评估资格证书》（编号：
北京天健兴业资产评估有限公
资产评估机构 11020141）、《证券、期货相关业务评估
司
资格证书》（编号：0100014005）
目标公司审计机 瑞华会计师事务所（特殊普通 《会计师事务所证券、期货相关业务许
构 合伙） 可证》（编号：000126）
本所律师经核查认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供
服务的资格。
十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及神州学人公司章程
的规定。
（二）神州学人依法设立并有效存续，交易对方中的自然人具有完全民事
行为能力，交易对方中的企业法人依法设立并有效存续，具有本次交易的主体
资格。
（三）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺
补偿协议》、《股份认购合同》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约
定的相关条件全部成就时生效。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
广厦网络股东大会、神州学人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
（五）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规、规
范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次交易购买的标的资产欧地安 100%股份权属清晰，未设有其他
质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，欧地安 100%股
份注入神州学人不存在实质性法律障碍。
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（七）本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律、行政法规的规定。
（八）本次交易不构成关联交易，本次交易的交易对方与神州学人之间目
前不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，交易对方与神州学人及欧地安的
主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
（九）截至本法律意见书出具之日，神州学人不存在未按照《重组管理办
法》履行信息披露义务的情形。
（十）本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成公司本次交易的重大
法律障碍。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见书正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
徐 建 军
经办律师：_________________
杨 继 红
2013 年 10 月 11 日
