闽福发Ａ：2013年第二次临时股东大会的法律意见2013-11-11
北京德恒律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2013 年第二次临时股东大会的法律意见
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2013 年第二次临时股东大会的法律意见
德恒 D20130922999820136BJ-02 号
致：神州学人集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公
司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2013 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出
具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法
律、法规、规范性文件以及《神州学人集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《神州学人集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定而出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
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大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2013 年 10 月 11 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于提议召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。2013 年 10 月 26 日，公
司分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站
上刊载了《神州学人集团股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会的召
集人、召开时间、现场会议召开地点、召开方式、出席对象、审议事项、现场会
议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为
2013 年 11 月 6 日。
3．本次股东大会的现场会议于 2013 年 11 月 11 日（星期一）下午 14：00
在福州市五一南路 17 号工行五一支行大楼四层会议室召开。
4．本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统
进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2013 年 11 月 11 日上午
9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过互联网投票系统投票时间为 2013 年 11 月
10 日 15：00 至 2013 年 11 月 11 日 15：00 期间的任意时间。
2013 年 11 月 11 日 14：00，本次股东大会现场会议在福州市五一南路 17
号工行五一支行大楼四层会议室召开。现场会议召开的实际时间、地点及其他事
项与股东大会通知所披露的一致。
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本所律师认为，公司发出本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、方
式以及本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东授权代表
共计 176 人，代表股份 281,422,931 股，占公司股份总数的 33.7083%。出席现场
会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在
规定时间内办理了登记手续；通过深圳证券交易所网络投票系统或互联网投票系
统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
2．公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及
本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。
三、本次股东大会议案
经审核，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致。
本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容
均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1．本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了
逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
2．本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次
网络投票的投票总数的统计数，并对其真实性负责。
3．本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
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4. 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本
次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定条件的议案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1 本次交易方案概述
2.2 发行股份的种类和面值
2.3 发行方式及发行对象
2.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.5 发行数量
2.6 上市地点
2.7 本次发行股份锁定期
2.8 配套募集资金用途
2.9 期间损益
2.10 标的公司滚存未分配利润的安排
2.11 公司滚存未分配利润的安排
2.12 本次交易决议有效期
3.《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
4.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易
的议案》；
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5.关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书>及其摘要的议案》；
6.《关于与 36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》；
7.《关于与 36 名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺
补偿协议>的议案》；
8.《关于与新疆金谷融通股权投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合
同>的议案》；
9.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性的议案》；
10.《<公司董事会关于交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明>的议案》；
11.《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核
报告的议案》；
12.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
上述第 2 项议案需以特别决议通过；关联股东新疆金谷融通股权投资有限
公司对上述第 2 项、第 8 项议案回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
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2013 年第二次临时股东大会的法律意见
大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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2013 年第二次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
见证律师：
杨继红
陈 浩
二○一三年十一月十一日
