万联证券有限责任公司
                                    关于
神州学人集团股份有限公司委托理财到期后继续投资的核查
                                    报告

    神州学人集团股份有限公司（以下简称“发行人、公司、神州学人”）于 2013
年 11 月 18 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司委托理财
到期后继续投资的议案》。本保荐机构对上述事项进行核查，具体如下：
    一、 本次委托理财到期后继续投资具体情况
    目前，发行人总证券投资额度为 76,000 万元，其中以自有资金进行委托理财
额度为 40,000 万元。（详见发行人于 2011 年 12 月 10 日和 2012 年 11 月 23 日披
露的《神州学人集团股份有限公司关于以自有资金进行委托理财的公告》、2013 年
7 月 11 日披露的《神州学人集团股份有限公司关于调整证券投资额度的公告》）
    鉴于上述委托理财将于近期到期，发行人为继续充分利用自有资金，提高其
资金使用效率，增加现金资产收益，降低财务成本，在保证正常生产经营不受影
响和风险可控的前提下，发行人董事会同意公司根据经营发展计划和资金状况，
继续使用合计不超过人民币 40,000 万元自有资金进行委托理财。委托理财的期限
自董事会决议通过之日起两年内。
    二、委托理财的期限
    委托理财的期限自董事会决议通过之日起两年内。
    三、资金来源
    发行人进行委托理财所使用的资金为发行人的自有资金，资金来源合法合规。
    四、履行的审批程序
    1、本次委托理财事宜经发行人第七届董事会第十七会议审议通过，无需提交
股东大会审议。
    2、发行人投资部提出委托理财议案经董事会审议通过后，由发行人投资部等
相关部门具体负责操作，经发行人分管领导审核签字，报发行人总经理及董事长
审批，由发行人财务负责人审核后拨出款项到相应的账户。
    3、发行人财务部负责委托理财资金的运作和管理，投资部负责委托理财的具


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体操作。发行人审计部每季度负责对委托理财事宜进行审计和检查，充分评估投
资风险并确保资金安全。
    五、委托理财对公司的影响
    发行人对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求已进行了充分的
预估与测算，相应资金的使用不会影响其的日常经营运作与主营业务的发展，并
有利于提高其自有资金的使用效率，为发行人股东谋取更多的投资回报。
    六、风险控制
    发行人制定了《公司证券投资管理办法》，对委托理财的权限、审核流程、报
告程序、责任部门等方面均做了详细规定，能有效防范投资风险。同时，发行人
还通过市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
    七、本保荐机构意见
    发行人已按照相关要求建立了《公司证券投资管理办法》，详细规定了公司证
券投资的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。发行人本
次委托理财到期后继续投资是根据发行人投资决策需要进行的，不会影响发行人
主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。本事项已获得发行
人董事会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《信息披露业
务备忘录第 25 号-证券投资》、《公司章程》等相关规定。本保荐机构同意发行人
委托理财到期后继续使用不超过 40,000 万元自有资金进行委托理财。




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    （本页无正文，本页为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限
公司委托理财到期后继续投资的核查报告》的签字盖章页）




保荐代表人：


                    项骏                               卢宇林




保荐业务负责人：


                    白树锋




保荐机构：     万联证券有限责任公司




                                                       2013 年 11 月 18 日




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