证券代码：000547          证券简称：闽福发 A             公告编号：2014-008

                    神州学人集团股份有限公司
  关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                               方案的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

     2014 年 3 月 6 日，神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神
州学人”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案（以下简称“本次交易方案”）进行调整，取
消募集配套资金安排。
     根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案
调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，本次交易方案的调整不构
成对原资产重组方案的重大调整。
     根据公司于 2013 年 11 月 11 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本次
方案调整属于上述授权范围内的相关事项，无需提交股东大会审议。
     一、调整前的本次交易方案
     经公司第七届董事会第十五次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通
过，本次交易方案的主要内容如下：
     公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买北京欧地安科技股份有
限公司（以下简称“欧地安”）100%股权，并募集配套资金，其中：
     1、神州学人拟以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李
树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建
伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股权，对价为
37,236.67 万元；拟以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三
花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、
张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安 38.95%股权，
对价为 21,044.14 万元，其中股份对价 6,313.24 万元，现金对价 14,730.90 万
元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安 100%股权。
       2、拟向新疆金谷融通股权投资有限公司发行股份募集配套资金 16,000 万
元。
       二、本次交易方案调整情况
       经公司第七届董事会第十九次会议批准，公司对本次交易方案进行了调整，
取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：
       神州学人拟以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树
甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、
宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股权，对价为
37,236.67 万元；拟以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三
花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、
张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安 38.95%股权，
对价为 21,044.14 万元，其中股份对价 6,313.24 万元，现金对价 14,730.90 万
元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安 100%股权。
       三、独立董事意见
       独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
       1、根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金
方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的
调整不构成对原资产重组方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易
方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定
的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全
体股东的利益。
       2、本次交易方案调整事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
公司此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
       四、中介机构意见
       1、独立财务顾问意见
       神州学人取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的
募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整。
       2、法律顾问意见
       神州学人本次交易取消募集配套资金安排不构成对本次交易方案的重大调
整， 且已经神州学人第七届董事会第十九次会议审议通过，合法有效。
    五、备查文件
    1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
    2、《神州学人集团股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》；
    3、《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》；
    4、《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司调整发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的法律意见》。


    特此公告。




                                             神州学人集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2014 年 3 月 6 日