北京德恒律师事务所

       关于神州学人集团股份有限公司

调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   方案的法律意见




         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所                                         关于神州学人集团股份有限公司
                             调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的法律意见


                           北京德恒律师事务所

                     关于神州学人集团股份有限公司

    调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

                                  法律意见


                                                    D20130922999820136BJ-04 号




致：神州学人集团股份有限公司

       根据神州学人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受神州学人股份有限
公司（以下简称 “神州学人”）委托，就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，担任神州学人的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调
整是否构成原重组方案的重大调整》解答等法律法规、规范性文件的有关规定，
本所律师就神州学人对本次交易方案的调整事项出具本法律意见。

       本所律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律
意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

       本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如
下：
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       一、 本次交易方案调整的内容

       （一）调整前本次交易方案

       经本所律师查验，神州学人 2013 年 10 月 11 日召开的第七届董事会第十五
次会议和 2013 年 11 月 11 日召开的 2013 年第二次临时股东大会已逐项审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

       根据本次交易的方案，神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式
购买北京欧地安科技股份有限公司（以下简称“欧地安”）100%股权，并募集配
套资金，其中：

       1、神州学人拟以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李
树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建
伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股权，对价为
37,236.67 万元；拟以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三
花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、
张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安 38.95%股权，
对价为 21,044.14 万元，其中股份对价 6,313.24 万元，现金对价 14,730.90 万元。
本次交易完成后，神州学人将持有欧地安 100%股权。

       2、拟向新疆金谷融通股权投资有限公司发行股份募集配套资金 16,000 万
元。

       （二）调整后本次交易方案

       2014 年 3 月 6 日，神州学人第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。根据该议
案，神州学人对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后方
案为：神州学人拟以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树
甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、
宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股权，对价为 37,236.67

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万元；拟以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦
怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李
兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安 38.95%股权，对价为 21,044.14
万元，其中股份对价 6,313.24 万元，现金对价 14,730.90 万元。本次交易完成后，
神州学人将持有欧地安 100%股权。




     二、本次交易方案调整的授权和批准

     神州学人 2013 年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关
事项，因此本次交易方案中取消募集配套资金安排的调整由董事会审议决定，不
需要神州学人召开股东大会审议。




     三、 结论性意见

     根据《重大资产重组管理办法》及中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配
套募集资金调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的有关规定，调减或取消
配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，本所律师认为，神州学人本次交易
取消募集配套资金安排不构成对本次交易方案的重大调整，且已经神州学人第七
届董事会第十九次会议审议通过，合法有效。



     本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司调整发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的法律意见）




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                                                经办律师：_________________

                                                                   徐 建 军




                                                经办律师：_________________

                                                                    杨 继 红




                                                              年      月         日