东方花旗证券有限公司
                关于神州学人集团股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整
                    之独立财务顾问核查意见


    东方花旗证券有限公司作为神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学
人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对神州学人发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案调整事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
    一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整情况
    （一）经神州学人第七届董事会第十五次会议和2013年第二次临时股东大会
审议通过，神州学人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：
神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买北京欧地安科技股份有
限公司（以下简称“欧地安”）100%股权，并募集配套资金，其中：
    1、神州学人拟以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李
树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建
伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为
37,236.67万元；拟以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花
控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张
阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对价
为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交
易完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。
    2、拟向新疆金谷融通股权投资有限公司发行股份募集配套资金16,000万元。
    （二）经神州学人第七届董事会第十九次会议批准，神州学人对前述发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安
排，调整后的方案为：



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    神州学人拟以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、
杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋
礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67
万元；拟以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦
怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李
兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对价为21,044.14
万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易完成后，
神州学人将持有欧地安100%股权。
    二、本次方案调整履行的决策程序
    神州学人于2014年3月6日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套
资金安排，独立董事发表了同意意见。
    根据神州学人第七届董事会第十五次会议和2013年第二次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，
本次方案调整属于上述授权范围内的相关事项，无需提交股东大会审议。
    三、本次方案调整不构成对本次资产重组方案的重大调整
    根据证监会2013年2月5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案
的重大调整》解答中的说明，在上市公司资产重组方案中调减和取消配套融资不
构成资产重组方案的重大调整。
    因此，神州学人取消本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整。




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   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意
见》之签章页）




   项目主办人：
                     孙树军                     张忠义




   项目协办人：
                     程子建                     郑雷钢




   法定代表人（或授权代表人）：
                                      马   骥




                                                东方花旗证券有限公司


                                                     2014 年 3 月 6 日




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