神州学人集团股份有限公司独立董事
 关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                        金方案的独立意见


    神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会

议于 2014 年 3 月 6 日以传真通迅方式召开。作为公司的独立董事，我们参加了

会议，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，基于个

人独立判断的立场，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的调整事项发表如下独立意见：

    1、根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金

方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的

调整不构成对原资产重组方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易

方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定

的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全

体股东的利益。

    2、本次交易方案调整事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

公司此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。




                                              神州学人集团股份有限公司
                                                独立董事：任真
                                                          陈玲
                                                          张梅
                                                  2014 年 3 月 6 日