神州学人集团股份有限公司
             独立董事关于对公司有关事项的独立意见

     神州学人集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于 2014 年 4 月 16 日
在公司召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断
的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
    一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的要
求，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会向我们提交的有关资料、
听取公司就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员、事务所进行问
询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司对外担保情况发表如下
专项说明和独立意见：
    经审核，公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》、《公司对外担保管理制
度》等制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风
险。2013 年度，公司未发生对外担保事项。
    二、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    经过我们认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联
方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法违
规事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金行为。截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金情况。
    三、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
    经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司本年度实际可供股东分配的利
润 200,061,716.91 元。公司以截止 2013 年 12 月 31 日总股本 834,878,240 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元。
公司本次利润分配预案综合考虑回报公司全体股东及公司长远发展资金需求情


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况，我们同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
    四、关于证券投资情况的独立意见
    为充分利用公司自有资金，增加现金资产收益，经董事会审议通过，公司在
保证正常生产经营不受影响和风险可控的前提下，根据公司经营发展计划和资金
状况，公司利用自有资金和部分闲置募集资金进行证券投资及委托理财。报告期
内，公司的证券投资严格遵循《公司章程》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司证券投资管理办法》的相关规定，
未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
    五、关于聘请公司 2014 年度审计机构的独立意见
    关于聘请公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案，我们事前
已听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报并查看有关资料，同意将该议案
提交公司董事会审议。基于独立判断，发表独立意见如下：
    公司董事会关于拟续聘有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构，是根据
《公司章程》及有关法律法规，在考虑该所 2013 年审计工作情况的前提下做出的。
该所认真负责，严格执行审计工作，通过实地调查全面深入了解公司情况，对公
司持续性经营能力等问题提出了中肯的意见，帮助公司在加强防范风险能力、提
升管理水平等方面发挥了积极作用，出具的审计报告真实、客观、公正。我们同
意将上述议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
    六、关于公司内部控制自我评价的独立意见
    我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。《公司 2013 年度内部控制评价报
告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要
缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制度
及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。
    七、关于调整公司委托理财投资额度的独立意见
    公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《公司证券投
资管理办法》，能够有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司进行委托理财的
资金用于银行理财产品、债券等风险可控的产品品种，不投资于股票及其衍生产

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品、证券投资基金及其他与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。公司本
次调整委托理财投资额度是根据公司资金状况及投资决策的需要进行调整，有利
于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发
展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次调整委托理
财投资额度。
     八、关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    本次公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》，对最高额度不超过 2.7 亿元的部分闲置募集资金适时进行
现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影
响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项获得公司董事会审议通
过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。 因此，我们一致同
意公司对最高额度不超过 2.7 亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。
    九、关于控股子公司 2014 年度日常关联交易预计事项的独立意见
    经过审慎核查后，我们认为：公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司与
重庆机电控股集团机电工程技术有限公司之间的交易，符合公司的战略规划，遵
守了市场公允定价原则，不构成对上市公司独立性的影响，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定，本次交易遵循了公开、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，
没有损害公司股东的利益。 因此，我们一致同意该关联交易。



                                            神州学人集团股份有限公司

                                               独立董事：任真

                                                           陈玲

                                                           张梅

                                                   2014 年 4 月 16 日



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