证券代码：000547            证券简称：闽福发 A                  公告编号：2014-021

                      神州学人集团股份有限公司
                 2014 年度日常关联交易预计公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




    一、日常关联交易的基本情况
    （一）关联交易概述
     为进一步开拓民品市场，公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司（以
下简称“重庆金美”）向重庆机电控股集团机电工程技术有限公司（以下简称“机
电工程”）销售重庆轨道交通六号线二期AFC设备及六号线支线AFC设备，预计关
联交易金额合计2,940万元。本次交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通
过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，无需董
事回避表决，亦无需提交公司股东大会审议。
    （二）预计关联交易类别和金额
                                                                     上年实际发生
                                                    预计金额
关联交易                                                          发生金额   占同类业
             关联人               项   目           （含税）
  类别                                                            （含税）   务比例
                                                    （万元）
                                                                  （万元）   （％）
           重庆机    电
向关联人
           控股集    团     重庆轨道交通六号线
销售产品
           机电工    程   二期 AFC 设备、支线 AFC       2,940      734.27     37.20
（商品、软
           技术有    限            设备
件、劳务）
           公司

     （三）2014 年年初至披露日，重庆金美与机电工程累计已发生的各类关联
交易金额为 0 万元（含税）。
    二、关联人介绍和关联关系
    （一）基本情况
     关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司
     法定代表人：杨明全
     注册资本：叁亿元整
     住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼
     经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环
                                            1
保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、
承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑
色金属（不含稀贵金属）。
    （二）与上市公司的关联关系
     机电工程系公司控股子公司重庆金美的第二大股东重庆机电控股（集团）
公司的控股子公司。重庆机电控股（集团）公司持有重庆金美25%股权，持有机
电工程95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定
的实质重于形式的原则，构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    重庆机电控股（集团）公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，
其下属的机电工程经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在向本公司支
付的款项形成坏账的可能性。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    重庆金美与机电工程就轨道交通、门禁系统等领域采取合作，由重庆金美向
其销售重庆轨道交通六号线二期 AFC 设备及六号线支线 AFC 设备，预计关联交易
金额合计 2,940 万元。
    重庆金美与机电工程间的关联交易，以双方的互惠互利为原则，充分发挥各
自的技术和商务优势，在公平、公正、公开的原则下进行，关联交易的定价以市
场化为原则，双方根据市场情况协商定价。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司将根据经营中具体的购销业务与关联方签署单项合同。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，按照平等竞争、
互惠互利、公平公允的原则进行与关联方长期进行此类日常关联交易。双方遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进
行的，交易定价公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。
    2、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公
司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。
    五、独立董事意见

                                   2
    经过审慎核查后，我们认为：公司控股子公司重庆金美通信有限责任公司与
重庆机电控股集团机电工程技术有限公司之间的交易，符合公司的战略规划，遵
守了市场公允定价原则，不构成对上市公司独立性的影响，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定，本次投资遵循了公开、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，
没有损害公司股东的利益。 因此，公司独立董事一致同意该关联交易。
    六、保荐机构核查意见
    通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务
相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：
    1、公司 2014 年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常
业务往来，符合公司的战略规划，遵守了市场公允定价原则，不构成对上市公司
独立性的影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立
意见，并经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件
的要求及《公司章程》的规定。
    七、备查文件
    1、《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》；

    2、《独立董事关于对公司有关事项的独立意见》；

    3、《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司 2014 年度预计

发生日常关联交易的核查意见》


    特此公告。




                                               神州学人集团股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                  2014 年 4 月 16 日



                                   3