闽福发Ａ：2013年度内部控制评价报告2014-04-18
证券代码：000547 证券简称：闽福发 A
神州学人集团股份有限公司
CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.
2013 年度内部控制评价报告
二 〇一 四 年 四 月 十 六 日
2013 年度内部控制评价报告
目 录
一、重要声明 ..................................... 2
二、内部控制评价结论 ............................. 2
三、内部控制评价工作情况 ......................... 3
（一）内部控制评价范围 ........................... 3
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 . 7
（三）内部控制缺陷认定及整改情况 ................. 9
四、其他内部控制相关重大事项说明 ................. 9
1
2013 年度内部控制评价报告
神州学人集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），神州学人集团股份有限公司（下
称“公司”或“本公司”） 结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会
建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制
存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内
部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
2
2013 年度内部控制评价报告
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围涵盖了公司总部及重要控股子公司。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法
律法规，公司进一步完善法人治理结构和议事规则，并对股东大会、董事会、监
事会、高级管理层和企业内部各层级机构的设置、职责权限、工作程序和相关要
求进行了明确的制度安排，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间
权利制衡关系。公司通过定期梳理和评估机制，确保了公司治理机构、内部结构
设置和运行机制符合现代企业制度要求。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。公司制定了《战略委员会实施细则》，明确了战略规划的职
责、决策和议事工作程序。
公司在对宏观经济走向及国内外行业发展趋势跟踪研究基础上，综合分析、
判断，制定战略目标和战略规划，立足行业实际，以经济效益为中心，优化产业
布局，打造核心竞争力。同时通过定期对各项经营活动的综合分析，为经营决策
提供可靠依据，及时发现、防范风险，保障资产保值、增值，促进战略目标的实
现。
3、社会责任
加强社会责任管理是公司适应经济发展趋势，提升企业竞争力和影响力的重
要举措。公司结合实际情况，按照国家相关法律法规的规定，在安全管理、质量
管理、环境保护与资源节约、员工权益保护等方面建立了完善的管理制度。公司
加大投入进行节能降耗产品开发，提高资源利用效率，降低运营成本和能源消耗。
公司积极推进环境与职业健康安全管理，保障公司财产和员工人身安全，有效履
行各项社会责任。
3
2013 年度内部控制评价报告
4、人力资源
公司根据总体发展战略，制定和实施有利于企业可持续发展、员工素质全
面提高的人力资源政策，将职业素质和专业技能作为选拔和聘用员工的重要标
准，通过加强员工培训和继续教育，不断提升员工综合素质，提高员工的知识水
平和专业技能。公司每年制定培训计划，通过开展针对性的具体培训活动，提高
员工工作技能，为公司持续、健康发展打下人才基础。
公司结合年内工作重点和实际情况进行对包括培训、考核、薪酬等制度在
内的人力资源政策进行优化，使之有效地支持公司战略的实施、提高经营管理效
率。
5、企业文化
公司采取有效措施，积极培育具有公司核心价值观的企业文化，积极开展
企业文化活动，引导和规范员工行为，营造积极向上、团结进取的企业文化氛围，
不断增强员工对企业的归属感与认同感。
公司积极促进企业文化在内部各层级的有效沟通，通过多种形式加强企业
文化的宣传，将企业文化建设与发展战略有机结合，推动企业文化建设，增强员
工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在公司发展中得到充
分体现
6、资金活动
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《公
司募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募
集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保
证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，强调控制
投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《公司总经理工作细则》中明
确股东大会、董事会、董事长、总经理对重大投资的审批权限及相应的审批程序。
董事会战略委员会和投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展的情况。此外，
公司还制定了《公司证券投资管理办法》，规范了公司的证券投资行为及相关信
息披露工作，使公司证券投资决策及流程更加规范化、制度化。
7、采购业务
4
2013 年度内部控制评价报告
公司制定并严格执行采购业务的各项管理制度，统筹安排采购计划；明确
请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规
定的审批权限和程序办理采购业务；建立价格、服务信息比较，择优选择供应商
的机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，随时掌握市场行情，采取有效
控制措施，确保物资采购满足公司经营需要。
8、资产管理
公司制定了资产管理等相关制度，对资产的购置、日常管理、使用、处置
等工作进行规范，明确工作流程和操作细则，并纳入公司管理系统。资产实物管
理部门会同财务部门定期进行资产盘点，以保证账实相符，对需报废的资产按照
有关制度和流程进行处理，确保公司资产安全。
9、销售业务
公司建立销售管理制度，根据发展战略和年度生产经营计划，结合公司实
际情况，制定销售计划，并按规定的权限和程序审批后下达执行；定期对各产品
的销售计划、合同履行、客户反映等情况等进行跟踪分析；建立和完善客户服务
制度，包括客户服务 内容、标准、方式等，设专人进行客户服务和跟踪。
10、研究与开发
公司建立了完善的立项、审批制度，研发部根据结合公司发展战略、市场及
技术现状，制定研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行
性研究报告。研究项目按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经
总经理办公会或董事会集体审议决策。
为加强研究成果的开发，公司形成了科研、生产、市场一体化的自主创新机
制；对于通过验收的研究成果，进行知识产权评审，及时取得权属，通过申请专
利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理，建立研究成果保护制度。
11、工程项目
公司按照规定的权限和程序对工程项目进行决策，重大工程项目，报总经理
办公会或董事会集体审议批准，并加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预
算管理，建立完善的工程价款结算制度，明确工作流程和职责权限划分，并切实
遵照执行。公司加强了对工程项目的内部控制，防范工程项目管理中差错与舞弊，
提高资金使用效益，规范工程项目的建设行为。
12、对外担保
5
2013 年度内部控制评价报告
公司严格控制对外担保风险，按照中国证监会、深圳证券交易所关于对外
担保的有关规定，在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》明确规定股东大会、
董事会审议对外担保事项的审批权限，对被担保人情况调查、董事会审议程序、
担保资料存档保管等都做了明确的规定。
13、财务报告
公司在建立和实施财务报表编制及信息披露管理控制制度中，重点强化关键
环节的风险控制，加强对财务报表编制及信息披露的真实性和准确性的核实，避
免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，防范公司不当编制行为可能对财务报告产
生的重大影响，以保护投资者合法权益。同时，为加大对年报信息披露责任人的
问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了《年报信息披露重大
差错责任追究制度》，以增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
14、全面预算
公司按照不相容职务相互分离的原则细化各部门、各岗位在预算管理体系中
的职责，明确预算编制、执行、分析、调整、考核各环节的授权批准制度。财务
部制定公司全面预算管理制度，包括预算管理的政策、措施、办法、要求。根据
公司战略规划、年度经营计划和目标作为制定预算目标的首要依据，明确预算编
制责任，使各个业务活动均纳入预算管理。
15、合同管理
公司建立并严格执行公司合同审核办法，合同文本由业务部门起草、法律顾
问审核，各部门在授权范围内履行审批权限。公司按照规定的权限和程序与对方
当事人签署合同后，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，全面适当
执行相应义务，敦促对方积极执行合同，确保合同全面有效执行。
16、对控股子公司的管理
为加强对控股子公司的管理，公司制定了《公司控股子公司管理办法》，
在治理结构、经营及投资决策管理、财务管理、重大事项报告、监督审计等几大
方面加强对控股子公司的管理，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责
任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运营质量。
公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制，
控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，重大事项
控股子公司必须报公司董事会、股东大会审批。当控股子公司发生重大事项符合
6
2013 年度内部控制评价报告
《公司信息披露管理制度》规定情况的，视同公司行为，并由公司董事会按规定
予以披露。公司对控股子公司实行内部审计制度，定期或不定期对控股子公司进
行内部审计。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。公司
通过各控股子公司董事会对其经营班子进行年度和中期绩效考核。
17、信息披露
为保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，公司根据深圳证券交
易所相关规定，制订了《公司信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的内容、
审批程序、信息披露工作的责任与处罚、保密措施等方面作详细规定。公司董事
长是信息披露的第一责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具
体事宜，负有直接责任；公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，
由董事会秘书直接领导。此外，为进一步做好信息的事前咨询、内部报告和保密
工作，公司还制定了《内幕信息及信息知情人管理制度》、《媒体信息排查制度》、
《重大事项事前咨询制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息保密制度》
等，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕
交易，保护广大投资者的合法权益。
公司重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、资产管理、对外担保、
合同管理、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会
根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合
公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和
非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或
导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
7
2013 年度内部控制评价报告
缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果
超过营业收入的1%但小于1.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1.5%，则认
定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总
额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺
陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺
陷”：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
（3）发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能够发
现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
出现以下情形，应认定为财务报告内部控制“重要缺陷”：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的真实性、准确性和完整性。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控
制缺陷的认定标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制
目标的情形。结合公司实体风险评价的结果，仅高风险领域的关键控制点的内部
控制缺陷才可能产生重大缺陷。
8
2013 年度内部控制评价报告
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的情形。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，
可能导致原有控制活动不适用或出现偏差。为此，2014 年公司将按照内部控制
建设目标，补充、完善内部控制制度，持续优化内部控制体系，提高内部控制有
效性及执行力，保障公司运营的健康和可持续发展。
神州学人集团股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 16 日
9
