万联证券有限责任公司

   关于神州学人集团股份有限公司证券投资情况的核查意见

                              （2013 年度）



    万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为神州学

人集团股份有限公司 （以下简称“神州学人”、“公司”）持续督导保荐机构，根

据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所关于做好上市公司 2012 年年

度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对神州学人 2013

年度证券投资情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、万联证券的核查工作

    万联证券保荐代表人通过以下措施对神州学人证券投资的合规性、合理性进
行了全面、认真的核查：

    1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司《公司证券投资管
理办法》等相关管理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等，以核查公司相关
资金审批流程；

    2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部有关人员进行沟
通，并实地察看企业具体投资情况；

    3、审阅公司出具的《神州学人集团股份有限公司关于 2013 年度证券投资情
况的专项说明》。

    二、神州学人证券投资的基本情况

    （一）额度及董事会审议情况

     1、证券投资额度及董事会审议情况
     神州学人经 2013 年 7 月 10 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，
公司利用 2 亿元自有资金进行证券投资，主要投资于国内证券市场。投资期限为
自第七届董事会第十二次会议审议批准后，至本届董事会任期届满之日，或董事
会确定不再投资之日止。

     2、委托理财投资额度及董事会审议情况

     截至 2013 年 12 月 31 日，神州学人可进行委托理财的资金额度为 5.6 亿元，
其中募集资金 1.6 亿元，自有资金 4 亿元，分别经两次董事会审议通过。

    （1）经 2013 年 3 月 1 日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，公

司对最高额度不超过 1.6 亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理。投资品种

为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品。决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

    （2）经 2013 年 11 月 18 日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过，

使用合计不超过 4 亿元的自有资金进行委托理财，投资范围包括购买银行发行的

理财产品，信托产品，银行间及交易所市场发行的债券的买卖、回购及其他固定

收益产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。

公司委托理财的期限自董事会决议通过之日起两年内。

    （二）审批程序及风险控制

    1、日常审批流程

    神州学人董事会审议通过证券投资决议后，由投资部等相关部门提出投资报

告，经公司分管领导审核签字，报公司总经理及董事长审批，由财务负责人审核

后拨出款项到相应的专门账户。公司财务部负责证券投资资金的运作和管理，投

资部负责证券投资的具体操作。

    2、风险控制

    神州学人制定了《公司证券投资管理办法》，对证券投资的权限、审核流程、
报告程序、责任部门等方面均做了详细规定，能有效防范投资风险。同时，公司
还将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
        （三）2013 年度神州学人进行证券投资的情况

        截至报告期末，公司的证券投资损益为 2,176.00 万元，公司购买银行理财产

 品及国债逆回购获得收益 1,191.62 万元。期末持有的证券投资情况如下：
                                                                                    单位： 元
 证券    证券               最初投资成本 期初持股 期末持股         期末账面值        报告期损益
                 证券简称
 品种    代码                   （元）   数量（股）数量（股）        （元）            （元）
股票    600036 招商银行      45,510,604.01             4,135,918    45,040,147.02      -470,456.99
股票    601169 北京银行      45,395,760.39             5,744,779    43,143,290.29    -2,252,470.10
股票    600000 浦发银行      40,571,874.81             4,072,880    38,407,258.40    -2,164,616.41
股票    002370 亚太药业       1,746,895.00              100,000      1,650,000.00       -96,895.00
股票    000587 金叶珠宝        636,526.50                50,000       626,000.00        -10,526.50
债券    124081 12 长先导     21,719,000.00 2,000,000    217,190     21,356,509.89     1,092,682.89
债券    124020 12 辽城经     19,008,000.00   500,000    190,080     19,291,599.36     1,593,250.56
债券    124297 13 桐乡投     42,251,000.00              422,510     42,591,965.57      340,965.57
          合    计          216,839,660.71 2,500,000     --        212,106,770.53    -1,968,065.98




        三、万联证券对神州学人关于证券投资情况的核查意见

        通过对神州学人证券投资相关制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认
 为：公司严格按照《公司证券投资管理办法》规定的进行账户和资金管理，按照
 资金权限履行审批程序，并在定期报告中进行了披露，符合公司自身财务状况，
 不影响主营业务正常开展。
   （此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司
证券投资情况的核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人签字：




                         卢宇林                    邹元元




                                  保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）




                                                        2014 年 4 月 16 日