万联证券有限责任公司
                                  关于
                     神州学人集团股份有限公司
               调整委托理财投资额度的核查报告


    神州学人集团股份有限公司（以下简称“发行人、公司、神州学人”） 于
2014 年 4 月 16 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司
委托理财投资额度的议案》。本保荐机构对上述事项进行核查，具体如下：
    一、本次调整委托理财投资额度具体情况
    本次调整前，发行人总证券投资额度为 7.6 亿元，其中：以自有资金投资于
国内证券市场额度为 2 亿元；以自有资金进行委托理财额度为 4 亿元；以闲置募
集资金投资保本型银行理财产品或国债产品额度为 1.6 亿元。（详见发行人于
2013 年 7 月 11 日披露的《公司关于调整证券投资额度的公告》、2013 年 11 月
19 日披露的《公司关于委托理财到期后继续投资的公告》、2013 年 3 月 2 日披露
的《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）
    根据发行人资金状况及投资决策需要，发行人决定将总证券投资额度由 7.6
亿元增加至 8 亿元，其中：以自有资金投资于国内证券市场额度为 2 亿元不变；
以自有资金进行委托理财额度由 4 亿元减少为 3.3 亿元；以闲置募集资金投资保
本型银行理财产品或国债产品额度由 1.6 亿元增加至 2.7 亿元（详见发行人同日
披露的《公司关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》）。
    二、委托理财概述
    1、目的
    在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收
益相对固定的委托理财，有利于提高发行人的资金使用效率，为公司与股东创造
更大的收益。
     2、投资金额
    本次调整后，发行人以自有闲置资金进行委托理财额度为 3.3 亿元，上述资
金额度可滚动使用。
    3、投资方式
    本次委托理财的投资范围包括购买银行等金融机构发行的理财产品，信托产
品，银行间及交易所市场发行的债券的买卖、回购及其他固定收益产品。不投资
于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
    4、委托理财的期限
    发行人委托理财的期限自董事会决议通过之日起两年内。发行人董事会授权
公司管理层实施委托理财相关事宜，授权期限为董事会决议通过之日起两年内。
       三、委托理财的资金来源
    发行人进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合
规。
       四、履行的审批程序
    依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录
第 25 号-证券投资》的相关规定，本次委托理财事项需经发行人董事会审议通
过，不需提交股东大会审议。
       五、委托理财对公司的影响
    发行人在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的
状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司日常经营资金需求
为前提条件。
    发行人对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预
估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并
有利于提高公司自有资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
       六、风险控制
    发行人制定了《公司证券投资管理办法》，对委托理财的权限、审核流程、
报告程序、责任部门等方面均做了详细规定，能有效防范投资风险。同时，发行
人还将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
       七、保荐机构核查意见
    发行人已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《公司证券
投资管理办法》，能够有效控制投资风险，保障公司资金安全。发行人进行委托
理财的资金用于银行理财产品、债券等风险可控的产品品种，不投资于股票及其
衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。
发行人本次调整委托理财投资额度是根据公司资金状况及投资决策的需要进行
调整，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主
营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。本事项已获得发行人董事
会审议通过，内容及程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘
录第 25 号-证券投资》、《公司章程》等相关规定。因此，本保荐机构同意发行人
本次调整委托理财投资额度。
    （本页无正文，本页为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有
限公司调整委托理财投资额度的核查报告》的签字盖章页）




保荐代表人：



               卢宇林            邹元元



保荐业务负责人：



                    白树锋




保荐机构：万联证券有限责任公司




                                                       2014 年 4 月 16 日