证券代码：000547         证券简称：闽福发 A              公告编号：2014-028

                     神州学人集团股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产报告书修订说明公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    本公司 2013 年 10 月 26 日公告了《神州学人集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现
根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
     一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的
决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险
提示。
    二、本公司对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行了调整，取消了配
套融资。在报告书的“公司声明”、“重大事项提示”、“第一章 本次交易概
述 四、本次交易的基本情况”、“第五章 发行股份情况”、“第七章 本次交
易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”、“第九章 本
次交易对上市公司的影响”等处进行了相应的修订。在报告书的“第一章 本次
交易概述 三、本次交易的决策过程”、“第十五章 独立董事及中介机构关于本
次交易的意见”等处增加了本次调整配套募集资金安排导致的本次重大资产重
组方案调整的审议程序、独立董事意见和中介机构意见。
    三、根据瑞华会计师事务所出具的 2013 年标的公司审计报告更新相关财务
数据。
    四、神州学人董事会通过了利润分配预案，尚未获得股东会批准，利润分配
方案对本次收购的影响在重大事项提示之三做了提示。
    神州学人已对外披露 2013 年度报告，在重大事项提示之七及备查资料做了
提示。
    五、“第四章 交易标的基本情况 二、欧地安历史沿革”补充披露标的资产
欧地安股权转让及增资背景资料。
    六、“第四章 交易标的基本情况 五、欧地安的主要资产、负债状况、抵押
情况、对外担保及关联方资金占用情况”补充披露标的资产欧地安及其子公司办
公场所到期后的续租情况。

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    七、“第四章 交易标的基本情况 五、欧地安的主要资产、负债状况、抵押
情况、对外担保及关联方资金占用情况”补充披露标的资产欧地安及其子公司的
软件著作权情况。
    八、“第四章 交易标的基本情况 六、欧地安取得的业务资质”补充披露标
的资产欧地安及其子公司的业务资质的展期情况。
    九、“第四章 交易标的基本情况 七、欧地安主营业务发展情况”补充披露
标的资产欧地安取得环保部门守法证明的情况。
    十、“第四章 交易标的基本情况 八、欧地安的估值情况”补充披露将标的
资产欧地安的扩产计划纳入评估范围的情况,补充披露预测期内欧地安的产能、
产量、产能利用率、毛利率及净利率等情况。
    十一、“第九章 本次交易对上市公司的影响 三、本次募集配套资金的必要
性和合理性分析”取消对本次募集配套资金的必要性和合理性的分析。
    十二、“第十章 财务会计信息 三、标的公司盈利预测”补充披露标的公司
2013 年盈利预测完成情况。
    十三、“第十三章   风险因素 二、本次交易完成后，标的公司欧地安面临
的业务和经营风险”补充披露标的公司产品认证证书续展的风险。


    特此公告。




                                           神州学人集团股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               2014 年 5 月 7 日




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