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公司公告

闽福发A:发行股份及支付现金购买资产报告书2014-05-08  

						                         神州学人集团股份有限公司发行股份

                                  及支付现金购买资产报告书




           上市公司:                               神州学人集团股份有限公司

           上市地点:                                    深圳证券交易所

           股票简称:                                          闽福发 A

           股票代码:                                            000547




交易对方             住所              通讯地址      交易对方                      住所                   通讯地址
                                                                   陕西咸阳市秦都区彩虹一路*号内*号楼*
 佟建勋      长春市朝阳区富锦路*号                    杨骁峰
                                                                               单元*层*号
 牛封       哈尔滨市南岗区繁荣街*号                   李长春           吉林省九台市团结街向德委*组
            黑龙江省哈尔滨市南岗区
 高扬                                                 赵民焱        哈尔滨市南岗区七政街*号*单元*楼*号
              曲线街*号*栋*单元*室
            内蒙古包头市青山区幸福                                 黑龙江省牡丹江市爱民区黄花办事处韶
 王伟                                                  马梅
                路*号街坊*栋*号                                                  山*委*组
                                      北京市海淀                                                         北京市海淀
 蔡鹏飞     哈尔滨市南岗区繁荣街*号                   佟建伟             长春市朝阳区富锦路*号           区北四环中
                                      区北四环中
                                                                   吉林省长春市朝阳区南湖新村东街*栋*    路 229 号海
 李树甲     北京市西城区月坛北街*号   路 229 号海     宋礼明
                                                                                   门*号                 泰大厦 908
                                      泰大厦 908
             辽宁省大连市甘井子区新                                黑龙江省哈尔滨市香坊区香通街*号*单        室
 杨成枝                                   室          王雪飞
                     街*号*                                                      元*楼*门
             黑龙江省延寿县延寿镇团                                哈尔滨市南岗区和兴路*号*栋*单元*层*
 曹勇波                                               郑达明
                   结街综合组                                                        号
             吉林省长春市宽城区西三
 王彬                                                  何山          黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街*号
                     条街*号
             哈尔滨市动力区绝缘头道                  17 名非管
 孙世彬                                                                             -                         -
                 街*栋*单元*室                       理层股东




                                               独立财务顾问



                                      签署日期:二〇一四年五月
神州学人集团股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产报告书



                             公司声明

     本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整,对
本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
     本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方欧地安全体股东已出具承诺
函,保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息具备真实性、
准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
     本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的
批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意
见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
     本次发行股份及支付现金购买资产完成后,本公司经营与收益的变化由本公
司自行负责;因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自
行负责。
     投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。




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                           重大事项提示

     特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:


     一、本次交易方案
     上市公司本次收购的标的公司欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、
生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防
解决方案提供商。本次交易符合上市公司的发展战略目标,有利于增强上市公司
的可持续发展能力。本次交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和
支付现金相结合的方式购买欧地安合计100%股权,其中:
     参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商,本次交易的总对价确
定为58,280.81万元。在此基础上,考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、
未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同,交易对方内部协商后同意:以发行
股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨
成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼
明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权,对价为37,236.67
万元;以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股东李丹、汇金立
方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、
许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%
股权,对价为21,044.14万元,其中股份对价6,313.24万元,现金对价14,730.90万
元。本次交易完成后,神州学人将持有欧地安100%股权。


     二、标的资产的估值
     本次交易标的采用收益法和资产基础法评估,评估机构采用收益法评估结果
作为欧地安100%的股东权益价值的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日,
欧地安100%股权的评估值为58,400万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》,经交易双方友好协商,欧地安100%股权作价58,280.81万元。
     标的资产评估值对折现率、税率及收入增长率的敏感性分析如下:

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                                           对折现率的敏感性分析
   评估报告折现率                 0.1092
 评估报告评估值(元)           584,000,000
   折现率变动情况         绝对值减少 0.002        绝对值减少 0.001    绝对值增加 0.001    绝对值增加 0.002
     折现率取值                   0.1072                 0.1082            0.1102              0.1112
     评估值(元)               596,997,900         590,443,300          577,700,300         571,505,200
 评估值变动额(元)             12,997,900           6,443,300           -6,299,700          -12,494,800
     评估值变动率                 2.23%                  1.10%             -1.08%              -2.14%
                                             对税率的敏感性分析
评估报告所得税率(%)               16
 评估报告评估值(元)           584,000,000
  所得税率变动情况          绝对值下降 2           绝对值下降 1         绝对值上升 1        绝对值上升 2
     所得税率取值                   14                    15                 17                  18
     评估值(元)               599,263,300         591,644,200          576,366,300         568,707,500
     评估值变动额               15,263,300           7,644,200           -7,633,700          -15,292,500
     评估值变动率                 2.61%                  1.31%             -1.31%              -2.62%
                                         对收入增长率的敏感性分析
 评估报告评估值(元)           584,000,000
 收入增长率变动情况              下降 2%              下降 1%             上升 1%             上升 2%
     评估值(元)               575,091,300         579,541,500          588,502,400         593,013,200
     评估值变动额               -8,908,700           -4,458,500           4,502,400           9,013,200
     评估值变动率                 -1.53%                 -0.76%            0.77%               1.54%
                                           对毛利率的敏感性分析
评估报告评估值(万元)          58,400.00
预测期及永续年度
                                 普降 2%              普降 1%             普升 1%             普升 2%
    毛利变动情况
   评估值(万元)               53,335.85            55,868.52            60,933.86          63,466.53
     评估值变动额               -5,064.15            -2,531.48             2,533.86          5,066.53
     评估值变动率                -8.67%               -4.33%                4.34%             8.68%



          三、本次发行股份的价格和数量

          本次交易为发行股份及支付现金购买资产,定价基准日均为神州学人第七届
     董事会第十五次会议决议公告日。上市公司本次向佟建勋等36名交易对方发行股
     份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即
     3.88元/股。上市公司向佟建勋等36名交易对方以发行股份方式支付本次收购对价
     43,549.91万元,发行股份数量合计为112,242,041股。
          本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后,上市公司总股本将增加至


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947,120,281股。

     神州学人于 2014 年 4 月 16 日召开第七届董事会第二十次会议,审议通过了
《公司 2013 年度利润分配预案》,该预案尚需获得公司股东会的批准后才能实
施。该预案以公司截止 2013 年 12 月 31 日总股本 834,878,240 股为基数,向全体
股东每 10 股派 0.5 元(含税),共派发现金股利 41,743,912.00 元。剩余未分配利
润转至以后使用。

     由于在本次发行股份购买资产的定价基准日后公司将进行派息,根据相关
法律法规和本次交易方案约定,公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至
发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按
照深交所的相关规则对发行价格和数量作相应调整。本次派息预案获得公司股
东会的批准并实施后,本次发行股份价格将由 3.88 元/股调整为 3.83 元/股,拟发
行股份数量也随之调整为 113,707,343 股。具体如下:
序                股份对价     原所获股份    原定价基    每股除息金    新定价基准   新所获股份
      交易对方
号                 (元)      数量(股)    准(元/股) 额(元/股)   (元/股)    数量(股)
 1     佟建勋    245,146,298    63,182,036        3.88          0.05         3.83    64,006,866
 2     牛   封    82,231,834    21,193,772        3.88          0.05         3.83    21,470,453
 3     高   扬     9,103,431     2,346,245        3.88          0.05         3.83     2,376,875
 4     王   伟     9,103,431     2,346,245        3.88          0.05         3.83     2,376,875
 5     蔡鹏飞      5,689,644     1,466,403        3.88          0.05         3.83     1,485,547
 6     李树甲      5,161,139     1,330,191        3.88          0.05         3.83     1,347,556
 7     杨成枝      4,551,715     1,173,123        3.88          0.05         3.83     1,188,437
 8     曹勇波      2,275,858       586,561        3.88          0.05         3.83      594,219
 9     王   彬     2,275,858       586,561        3.88          0.05         3.83      594,219
10     孙世彬      2,275,833       586,555        3.88          0.05         3.83      594,212
11     杨骁峰        910,333       234,622        3.88          0.05         3.83      237,685
12     李长春        455,167       117,311        3.88          0.05         3.83      118,843
13     赵民焱        455,167       117,311        3.88          0.05         3.83      118,843
14     马   梅       455,167       117,311        3.88          0.05         3.83      118,843
15     佟建伟        455,167       117,311        3.88          0.05         3.83      118,843
16     宋礼明        455,167       117,311        3.88          0.05         3.83      118,843
17     王雪飞        455,167       117,311        3.88          0.05         3.83      118,843
18     郑达明        455,167       117,311        3.88          0.05         3.83      118,843
19     何   山       455,167       117,311        3.88          0.05         3.83      118,843
20     李   丹    12,121,992     3,124,225        3.88          0.05         3.83     3,165,011
21    汇金立方     8,312,925     2,142,506        3.88          0.05         3.83     2,170,477



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22    三花控股     7,917,075     2,040,483       3.88     0.05         3.83     2,067,121
23     秦怡玲      6,060,996     1,562,112       3.88     0.05         3.83     1,582,505
24     许灵芝      4,669,997     1,203,608       3.88     0.05         3.83     1,219,320
25     曹   彦     3,869,339      997,252        3.88     0.05         3.83     1,010,271
26     威士曼      3,569,321      919,928        3.88     0.05         3.83      931,938
27    广厦网络     3,569,321      919,928        3.88     0.05         3.83      931,938
28     马汝平      3,030,498      781,056        3.88     0.05         3.83      791,253
29     任冬艳      2,228,022      574,232        3.88     0.05         3.83      581,729
30     许   慧     1,592,225      410,367        3.88     0.05         3.83      415,725
31     张阿英      1,427,971      368,034        3.88     0.05         3.83      372,838
32     李兴华      1,427,971      368,034        3.88     0.05         3.83      372,838
33     李   佳     1,379,482      355,537        3.88     0.05         3.83      360,178
34     文   波     1,212,199      312,422        3.88     0.05         3.83      316,501
35     张   颖       530,942      136,841        3.88     0.05         3.83      138,627
36     田   鑫       212,136       54,674        3.88     0.05         3.83       55,388
     合计        435,499,124   112,242,041       3.88     0.05         3.83   113,707,343




     四、股份锁定期
     本次交易对方承诺:自股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的
上市公司股份。同时,为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性,上市公司在指
定媒体披露2016年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报
告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿(如有)后,交易对方因本次交易获得
的上市公司股份方可解禁。
     本次发行结束后,发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。


     五、业绩承诺及补偿

     本次交易对方承诺欧地安2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的
净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低
于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实际净利润低于上述承诺
净利润,则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。具体
补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/六 业绩承诺及补
偿”。


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     欧地安的业绩承诺是根据资产评估报告和盈利预测报告中承诺期内的预测
净利润数作出的,与资产评估报告和盈利预测报告中的盈利预测金额基本一致。


     六、对交易对方的奖励对价

     为充分考虑到交易完成后欧地安实际经营业绩可能超出评估报告中收益法
各年预测净利润、目前对欧地安的估值结果低于其实际价值的可能;同时也为避
免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务,本次交易方案中
包括了对交易对方的奖励对价安排:
     交易各方约定如果欧地安在承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净
利润总额高于承诺净利润总额,则超出部分的30%应作为奖励对价由上市公司向
截至2016年12月31日仍在欧地安留任的管理层股东一次性支付现金奖励。


     七、神州学人2013年年度报告

     神州学人集团股份有限公司2013年年度报告已于2014年4月18日对外披露,
全文请见巨潮咨询网http://cninfo.com.cn。


     八、本次交易案已获中国证监会核准通过

     根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份
购买资产的批复》(证监许可〔2014〕446号),本次交易方案获中国证监会核准
通过。


     九、独立财务顾问的保荐机构资格

     本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问,东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。


     十、主要风险因素

     除涉及行政审批不确定性外,本次交易还存在如下重大风险:



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     1、标的资产的估值风险

     本次交易标的采用收益法和资产基础法评估,评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字(2013)第661号
《资产评估报告》,截至评估基准日2013年6月30日,欧地安100%股权的评估净
值为58,400万元,评估增值率为185.60%。经交易各方协商,欧地安的最终交易
作价为58,280.81万元。
     本次标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于欧地安近年来业务
发展快速增长、经营效益稳定上升,未来存在较为理想的发展前景;同时,欧地
安的品牌影响力和美誉度、数十项电磁安防技术专利及相关软件著作权、全面的
电磁安防技术和丰富的方案设计经验、高标准的行业资质和产品认证体系、高端
行业客户资源、以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。
     虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的
职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,使未来盈利达不到资产评估时
的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司
股东利益造成不利影响。
     本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力
进而影响标的资产估值的风险。为保护上市公司股东的利益,本次交易对方在《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》中承诺欧地安2013
年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元,该利润承诺数高于《资
产评估报告》收益法评估确定的欧地安各年度净利润预测值。


     2、本次交易形成的商誉减值风险

     本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商
誉约为2.93亿元。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处
理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果欧地安未来经营状况恶化,则
上市公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响,提请投资者
注意。


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     本次交易完成后,本公司将利用上市公司和欧地安在业务、客户方面的互补
性进行资源整合,积极发挥欧地安的优势,保持欧地安的持续竞争力,将因本次
交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。


     3、收购整合风险

     本次交易完成后欧地安将成为本公司的全资子公司。在本次交易完成后,为
了防范整合风险,上市公司拟采取以下措施对欧地安进行整合:
     (1)上市公司将选派相关人员担任欧地安董事会成员,以把握和指导欧地
安的经营计划和业务方向。
     (2)保持欧地安管理团队的稳定,维持欧地安目前的业务模式、机构设置、
激励制度,避免其业务因本次交易受到影响。
     (3)对欧地安进行客户资源的整合,以实现上市公司和欧地安的客户资源
共享,共同进行客户开发和交叉销售,促进双方业务量的提升。
     (4)将欧地安的财务管理纳入公司统一财务管理体系,防范欧地安的运营、
财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施,遵守上
市公司的内部控制制度,同时上市公司将对欧地安进行定期内审。
     本次交易完成后神州学人能否通过整合既保证上市公司对欧地安的控制力
又保持欧地安原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,整
合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应,从而对上市公司和股东造成
不利影响。


     4、人员流失风险

     专业的技术团队及管理团队是欧地安的核心竞争力之一,也是欧地安在行业
内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此,保持核心技术人员和管
理人员稳定是欧地安未来持续发展的重要因素。欧地安的技术团队及核心管理人
员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素,人员流失将对欧地安未来的经
营和业务的稳定性造成不利影响。
     欧地安的核心技术人员和核心管理人员目前均与欧地安签署了有效的劳动
合同。在本次交易前,上述人员均为欧地安的股东,通过本次交易将成为上市公
司股东,有利于保持其与上市公司利益的一致性,从而促进提高其工作的主动性、

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积极性;同时在《发行股份及支付现金购买资产协议》中,相关人员承诺:自股
份上市之日起3年内确保在欧地安持续任职。上述安排均有利于降低欧地安核心
技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。


     5、应收账款发生坏账的风险

     欧地安属于电磁安防行业,行业及公司业务特点决定了其收入确认具有较为
明显的季节性特征,每年第三、四季度确认收入的金额明显高于第一、二季度。
由于项目总体周期较长,欧地安给予客户的信用期通常为12-18个月,导致收款
流程较长,呈现较为明显的“跨年度”支付特征,使得应收账款余额较大。
     截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日,欧地安应收账款
账面净额分别为13,412.52万元、10,421.52万元和8,499.95万元,占欧地安同期流
动资产的比例分别为55.06%、44.03%和47.78%,占总资产的比例分别为44.19%、
35.34%和35.65%,绝对金额及占比均较大。
     截至2013年12月31日,欧地安账龄在一年以内的应收账款余额为9,791.72万
元,占比为67.88%;账龄在一至二年的应收账款余额为3,069.95万元,占比为
21.28%,两者占比合计为89.16%,主要为信用期内的应收账款(含质保金)。
     金额较大的应收账款将影响欧地安的资金周转速度和经营活动的现金流量,
给欧地安的营运资金带来一定压力。尽管欧地安主要客户具有良好的信用和较强
的实力,应收账款回收风险较低,未出现应收账款未能收回的情况,但如果出现
应收账款不能按期收回而发生坏账的情况,将可能对欧地安业绩和经营产生不利
影响。


     6、下游行业集中度较高及行业波动的风险

     欧地安定位于为高端行业客户提供高技术含量、高品质的电磁安防核心产品
和面对复杂问题的工程技术服务,重点服务于军工航天、能源化工、轨道交通、
风力发电、教育等高端行业市场,欧地安发展策略决定了公司的行业客户集中度
较高。2013年度、2012年度和2011年度,欧地安来自上述五个行业的销售收入占
同期主营业务收入的比例分别为93.27 %、93.84%和90.81%。
     虽然欧地安客户需求稳定,但如果未来上述行业市场发生不可预测的不利变
化或者对公司的需求减少,将对欧地安的盈利能力产生不利影响。电磁安防行业

                                   10
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受国家产业政策及下游行业固定资产投资规模影响较大,如果下游行业受到国家
政策或其他明显的经济波动性因素影响,将会对欧地安造成一定程度的经营风
险。


     7、季节性波动的风险

     由于所属行业特性,欧地安营业收入呈现较为明显的季节性特征,一般情况
下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小,下半年特别是第四季度欧地
安实现的营业收入较多。这主要是因为:由于年初制订预算计划、春节长假等因
素,欧地安的军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等行业客户的项
目招投标事项自第二季度起才陆续开始。受此制约,欧地安每年从第二季度开始
才陆续进入项目实施阶段,第三、四季度是欧地安项目实施的集中期。与此相适
应,欧地安的营业收入呈现季节性特征。此外,欧地安从事的一些工程项目施工
特点也影响着营业收入的均衡性。每年第一季度,由于北方地区温度较低,冻土
层较厚,欧地安无法开展接地工程项目,对这类工程项目即使在第一季度中标,
其施工也会在第二季度开始,进而影响了营业收入的确认时点。因此欧地安下半
年的经营业绩一般好于上半年,欧地安营业收入存在季节性波动的风险。


     8、所得税优惠政策变化的风险

     2008年12月24日,欧地安取得了编号为GR200811001104的高新技术企业证
书,有效期为3年。2011年10月11日,欧地安又取得了编号为GF201111001000的
高新技术企业证书,有效期为3年。2011年11月21日,长屏公司取得了编号为
GR201111000420的高新技术企业证书,有效期为3年。欧地安和长屏公司按照高
新技术企业享受企业所得税税收优惠政策,有效期内执行的企业所得税税率为
15%。
     2013年、2012年和2011年,欧地安享受的所得税优惠占当期净利润的比例分
别为12.36%、12.33%和12.08%,税收优惠未构成欧地安净利润的主要来源。如
果国家相关税收政策发生变化,致使欧地安不能享受有关税收优惠政策,将对欧
地安经营业绩产生一定的影响。
     如果国家有关高新技术企业的认定和税收优惠的法律法规发生变化,或其他
原因导致北京欧地安科技股份有限公司和长屏(北京)电磁防护技术有限公司在

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2014 年不能获得高新技术企业认定,即企业所得税缴纳不再适用 15%税率而适
用 25%税率,将对 2014 年以后的现金流有一定的影响。若上述假设成立,在收
入、成本和费用等其他各项指标不变的情况下,经估算,北京欧地安科技股份有
限公司股东全部权益应为 51,884.57 万元,较天兴评报字(2013)第 661 号《神
州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资
产评估报告》结论 58,400.00 万元低 6,515.43 万元。


     9、业务资质受限的风险

     目前欧地安及其子公司拥有的主要业务资质如下:
            资质项目                       认定单位                 有效期满日期
 防雷工程专业设计资质证-甲级           中国气象局                2015 年 12 月 29 日
 防雷工程专业施工资质证-甲级           中国气象局                2015 年 12 月 29 日
   安防工程企业资质证书-壹级    中国安全防范产品行业协会         2014 年 10 月 23 日
                                国防武器装备科研生产单位保
     二级保密资格单位证书                                         2015 年 4 月 20 日
                                  密资格审查认证委员会
 国防通信网设备器材进网许可证    中国人民解放军总参谋部          2015 年 12 月 18 日
     装备承制单位注册证书        中国人民解放军总装备部             2016 年 12 月
                                中国人民解放军信息安全测评
   军用信息安全产品认证证书                                          2016 年 1 月
                                        认证中心

     电磁安防行业在我国仍属于新兴行业,国家对该领域的管理还处在逐步完
善、逐步规范的过程中,政府部门管理机制尚需不断完善。尽管在报告期内欧地
安经营相关业务资质均顺利通过验收并取得换发新证,但不排除未来国家政策变
化或其他因素可能会导致欧地安相关业务资质无法取得的情况,对欧地安正常生
产经营带来不利影响。
     除上述风险外,本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险,提
醒投资者认真阅读,注意投资风险。




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                                                               目录

公司声明............................................................................................................................ 2
重大事项提示.................................................................................................................... 3
      一、本次交易方案 ....................................................................................................................... 3

      二、标的资产的估值 ................................................................................................................... 3

      三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................................... 4

      四、股份锁定期........................................................................................................................... 6

      五、业绩承诺及补偿 ................................................................................................................... 6

      六、对交易对方的奖励对价 ....................................................................................................... 7

      七、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................... 7

      八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 7

      九、主要风险因素 ....................................................................................................................... 7

目录.................................................................................................................................. 13
释 义.............................................................................................................................. 18
第一章 本次交易概述.................................................................................................. 22
      一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 22

      二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 25

      三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 27

      四、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 28

      五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 29

      六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 ................................................................. 29

      七、本次交易未导致本公司控制权变化 ................................................................................. 29

      八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................................. 30

第二章 上市公司基本情况.......................................................................................... 31
      一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 31

      二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................................................................... 31

      三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 36



                                                                    13
神州学人集团股份有限公司                                                                 发行股份及支付现金购买资产报告书


     四、公司控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 36

     五、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 37

     六、公司主要财务数据 ............................................................................................................. 38

     七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 39

第三章 交易对方基本情况.......................................................................................... 40
     一、本次交易对方基本情况 ..................................................................................................... 40

     二、本次交易对方详细情况 ..................................................................................................... 41

     三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 79

第四章 交易标的基本情况.......................................................................................... 80
     一、欧地安基本情况 ................................................................................................................. 80

     二、欧地安历史沿革 ................................................................................................................. 80

     三、欧地安下属公司情况 ....................................................................................................... 100

     四、欧地安最近三年的财务数据及财务指标 ....................................................................... 103

     五、欧地安的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况 ....... 106

     六、欧地安取得的业务资质 ................................................................................................... 121

     七、欧地安主营业务发展情况 ............................................................................................... 127

     八、欧地安的估值情况 ........................................................................................................... 171

     九、欧地安涉及的未决诉讼情况 ........................................................................................... 195

     十、欧地安最近三年资产评估情况 ....................................................................................... 195

     十一、欧地安出资及合法存续情况 ....................................................................................... 195

第五章 发行股份情况................................................................................................ 197
     一、本次交易方案 ................................................................................................................... 197

     二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 198

     三、本次现金支付具体情况 ................................................................................................... 202

     四、本次发行股份前后主要财务数据比较 ........................................................................... 202

     五、本次发行股份前后公司股本结构变化 ........................................................................... 203

     六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 204

第六章 本次交易合同的主要内容............................................................................ 205
     一、合同主体、签订时间 ....................................................................................................... 205

     二、交易价格及定价依据 ....................................................................................................... 205

                                                                  14
神州学人集团股份有限公司                                                                    发行股份及支付现金购买资产报告书


     三、交易对价的支付方式 ....................................................................................................... 205

     四、标的资产的交割 ............................................................................................................... 207

     五、期间损益的归属 ............................................................................................................... 208

     六、盈利承诺及补偿 ............................................................................................................... 208

     七、奖励对价........................................................................................................................... 211

     八、本次交易完成后的整合 ................................................................................................... 211

     九、任职期限承诺及竞业禁止承诺 ....................................................................................... 213

     十、违约责任条款 ................................................................................................................... 214

     十一、协议的生效、解除与终止 ........................................................................................... 214

第七章 本次交易的合规性分析................................................................................ 215
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................................................... 215

     二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................... 219

     三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情

            形的说明........................................................................................................................... 221

第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................ 223
     一、本次交易标的的定价依据 ............................................................................................... 223

     二、本次发行股份定价合理性分析 ....................................................................................... 223

     三、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................................... 224

     四、董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................................... 226

     五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 227

第九章 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 229
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................................... 229

     二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 233

     三、本次交易完成后,上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 257

     五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................................... 263

     六、本次交易完成后上市公司对欧地安的整合 ................................................................... 263

     七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................................................... 264

第十章 财务会计信息................................................................................................ 267
     一、标的公司财务报告 ........................................................................................................... 267

     二、上市公司最近一年及一期的备考简要合并财务报表 ................................................... 268

                                                                    15
神州学人集团股份有限公司                                                                  发行股份及支付现金购买资产报告书


     三、标的公司盈利预测 ........................................................................................................... 269

     四、上市公司备考盈利预测主要数据 ................................................................................... 271

第十一章 同业竞争和关联交易................................................................................ 272
     一、本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ....................... 272

     二、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ........... 273

     三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ........... 274

第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 280
     一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................... 280

     二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 282

第十三章 风险因素.................................................................................................... 285
     一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 285

     二、本次交易完成后,标的公司欧地安面临的业务和经营风险 ....................................... 287

     三、股市波动风险 ................................................................................................................... 292

第十四章 其他重要事项............................................................................................ 293
     一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占

            用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 293

     二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................................... 293

     三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 293

     四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................... 294

     五、对股东权益保护的安排 ................................................................................................... 294

第十五章 独立董事及中介机构对本次交易的意见................................................ 296
     一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................... 296

     二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 297

     三、律师意见........................................................................................................................... 298

第十六章 专业机构信息............................................................................................ 300
     一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 300

     二、律师事务所....................................................................................................................... 300

     三、上市公司审计机构 ........................................................................................................... 300

     四、标的公司审计机构 ........................................................................................................... 300

     五、资产评估机构 ................................................................................................................... 301

                                                                   16
神州学人集团股份有限公司                                                                  发行股份及支付现金购买资产报告书



第十七章 董事及有关中介机构声明........................................................................ 302
第十八章 备查文件.................................................................................................... 308
     一、备查文件........................................................................................................................... 308

     二、备查地点........................................................................................................................... 309




                                                                   17
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                                      释        义

     在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
闽福发 A、神州学人、
本公司、上市公司、公       指   神州学人集团股份有限公司
司
                                北京欧地安科技股份有限公司,原名为北京欧地安科技有限
欧地安、标的公司           指
                                公司
标的资产、标的股权         指   神州学人拟收购的欧地安全部股东所持欧地安 100%的股权
                                本次神州学人拟收购的标的公司的全部股东,分别为佟建
                                勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、
交易对方、欧地安全部            王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、
                           指
股东、补偿义务人                宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、三花控
                                股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、
                                任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫
                                本次交易的标的公司股权的转让方欧地安全部股东,以及收
交易各方                   指
                                购方神州学人
交易价格、交易对价、            神州学人本次通过向欧地安全部股东以发行股份及支付现
                           指
收购对价                        金相结合的方式收购标的公司 100%股权的价格
                                北京欧地安科技股份有限公司前身北京欧地安科技有限公
欧地安有限                 指
                                司
新华同创                   指   新华同创(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

汇金立方                   指   汇金立方资本管理有限公司,欧地安的法人股股东

三花控股                   指   三花控股集团有限公司,欧地安的法人股股东

威士曼                     指   北京威士曼投资咨询有限公司,欧地安的法人股股东
                                北京广厦网络技术有限公司,2012 年 3 月更名为北京广厦
广厦网络                   指
                                网络技术股份公司,欧地安的法人股股东
                                长春安可精密电子工业有限公司,原长春欧地安电磁安防产
长春安可                   指
                                业有限公司,欧地安的全资子公司
长屏公司                   指   长屏(北京)电磁防护技术有限公司,欧地安的全资子公司

欧地安电工                 指   北京欧地安电子工业科技有限公司,欧地安的全资子公司

沃思华                     指   北京沃思华电气科技有限公司,欧地安的全资子公司
                                思蒙特(北京)科技有限公司,原沃思华控股子公司,现已
思蒙特                     指
                                注销
重庆金美                   指   重庆市金美通信有限责任公司,本公司控股子公司

福发发电                   指   福州福发发电设备有限公司,本公司控股子公司



                                           18
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国家发改委                 指   中华人民共和国国家发展和改革委员会

工业和信息化部             指   中华人民共和国工业和信息化部
                                铁路产品认证中心的英文简称,是铁道部惟一授权的铁路产
CRCC                       指
                                品检验机构
GB                         指   国家标准/国标

GJB                        指   国家军用标准/军标

IEC                        指   国际电工委员会
                                保险商试验所(Underwriter LaboratoriesInc.)。UL 安全试验
                                所是美国权威的、也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的
UL                         指
                                民间机构。进入美国、加拿大等国家的产品,通常须通过
                                UL 认证
                                欧洲共同体(Communate Europpene)的法语缩写,CE 标
                                志是欧盟法律对欧盟市场上的产品提出的一种强制性要求。
CE                         指
                                通过加贴 CE 标志,表明产品符合欧盟《技术协调与标准化
                                新方法》指令的基本要求
                                是欧盟立法制定的一项强制性标准,全称为《关于在电子电
RoHS                       指
                                器设备中限制使用某些有害成分的指令》
                                Integrated Product Development 的缩写,是一套产品开发的
IPD                        指
                                模式、理念与方法
                                为防止各种电磁场对通信和电子设备的攻击、干扰及对电磁
电磁环境安全防护           指
                                信息安全和人体健康的影响,而采取的抑制和防护措施
直击雷                     指   直接击在建筑物或防雷装置上的闪电
                                雷电在雷云之间或雷云对地的放电时,在附近的户外传输信
感应雷                     指
                                号线路、埋地电力线、设备间连接线产生的电磁感应
                                将导体连接到“地”,使之具有近似大地(或代替大地的导电
接地                       指
                                体)的电位
                                将不同的电气装置、导电物体等,用接地导体或浪涌保护器
等电位连接                 指   以某种方式连接起来,以减少雷电流在它们之间产生的电位
                                差
电涌                       指   沿线路传送电流、电压或功率的存在时间特别短的瞬态波

过电压                     指   在特定条件下所出现的超过工作电压的异常电压升高现象
                                包括避雷针、避雷带(线)、避雷网以及用作接闪的金属屋
接闪器                     指
                                面和金属构件等
                                Surge Protective Device 的缩写,也称作浪涌保护器或过电压
电涌保护器(SPD)          指   保护器,是一种用来限制瞬态过电压及泄放相应的瞬态过电
                                流的装置
                                让雷电流迅速导入大地以防止雷电灾害的接地线和接地体
接地装置                   指
                                的总和
                                指两个或两个以上的电路元件或电网络的输入与输出之间
耦合                       指
                                存在紧密配合与相互影响,并通过相互作用从一侧向另一侧



                                           19
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                                传输能量的现象

残压                       指   当冲击电流通过 SPD 时,在 SPD 端子间呈现的电压峰值

插损                       指   指发射机与接收机之间,插入电缆或元件产生的信号损耗

快装式避雷针               指   要求多次反复使用环境下,快速安装、拆卸的避雷针

土壤电阻率                 指   以边长为 1cm 的正方体土壤电阻来表示的,单位为 Ωcm
                                电流由接地装置流入大地再经大地流向另一接地体或向远
接地电阻                   指
                                处扩散所遇到的电阻
                                对结构复杂土壤,测得多个不同位置和深度土壤电阻率,然
视在土壤电阻率             指   后用非线性规划的单纯形优化方法,将二维转换为三维地质
                                结构图,求出不同厚度分层的土壤电阻率
                                是一种瞬变电磁现象,能在极短时间内,以电磁波的形式,
高能电磁脉冲               指
                                将强大能量由雷击点或爆点传至远处
雷电电磁脉冲(LEMP) 指         作为干扰源的雷电流及雷电电磁场产生的电磁场效应
                                核爆炸时,把电子从空气的分子中电离出来产生高强度的电
核电磁脉冲(NEMP)         指
                                磁干扰
高空核电磁脉冲             指   当核爆炸高度在 30 公里以上时产生的电磁脉冲

高能电磁脉冲(HEMP) 指         由电磁脉冲武器爆炸时所产生的强力电磁脉冲

电磁脉冲防护接口窗         指   针对固定或移动设施的高能电磁脉冲防护装置
                                对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除的电
滤波器                     指
                                路
                                计算机或其外部设备在工作时通过电磁波将有用信息泄漏
电磁泄漏                   指
                                出去的过程
                                对两个空间区域之间进行隔离,以控制电场、磁场和电磁波
电磁屏蔽                   指
                                由一个区域对另一个区域的感应和辐射
                                Printed Circuit Board 的缩写,中文名称为印制电路板,又称
PCB                        指
                                印刷电路板、印刷线路板
                                中文为分贝,是一个纯技术单位,本意是表示两个量的比值
dB                         指
                                大小
FAS                        指   火灾自动报警系统

PIS                        指   乘客信息系统

BAS                        指   环境与设备监控系统
                                在同一激励电平下,有屏蔽材料与无屏蔽材料时所接收到的
屏蔽效能                   指
                                功率或电压之比,并以对数表示
离子液体                   指   全部由离子组成的液体

倒角                       指   用设备把棒体的末端切成一定角度的小斜面从而去除毛刺
                                以超声加速的固体颗粒的动能在撞击到基体表面时转变为
常温熔射                   指
                                热能,从而完成冶金焊接的喷涂方法




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                                标的公司的股权变更登记至神州学人名下的相关工商变更
标的资产交割日             指
                                登记手续完成之当日
                                本公司和佟建勋等 36 名欧地安股东就本次交易签署的《神
《发行股份及支付现金            州学人集团股份有限公司(作为资产收购方)与佟建勋等
                           指
购买资产协议》                  36 名欧地安股东(作为资产出售方)之发行股份及支付现
                                金购买资产协议》
                                本公司和佟建勋等 36 名欧地安股东就本次交易涉及的盈利
                                预测补偿事项签署的《神州学人集团股份有限公司与佟建勋
《盈利承诺补偿协议》       指
                                等 36 名欧地安股东发行股份及支付现金购买资产之盈利承
                                诺补偿协议》
                                《神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份
《评估报告》               指
                                有限公司全部股权项目资产评估报告书》
报告期                     指   2011 年、2012 年及 2013 年
东方花旗、独立财务顾
                           指   东方花旗证券有限公司
问
德恒律师、德恒律所、
                           指   北京德恒律师事务所
德恒
瑞华会计师、瑞华           指   瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
福建华兴会计师、福建            原名福建华兴会计师事务所有限公司,现更名为福建华兴会
                           指
华兴                            计师事务所(特殊普通合伙)
天健兴业评估、天健兴
                           指   北京天健兴业资产评估有限公司
业
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

深交所                     指   深圳证券交易所

中登公司深圳分公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)

《发行管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》               指   《神州学人集团股份有限公司章程》
本报告书、本重组报告            《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                           指
书                              产报告书》
元                         指   人民币元

     本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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                           第一章   本次交易概述

     一、本次交易的背景

     (一)欧地安的业务概况

     欧地安从事直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电磁脉冲防护产品以及
电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和销售。具体产品系列
包括良欧系列避雷针产品、良欧系列接地产品、良欧系列信号防雷器、良欧系列
天馈防雷器、良欧系列电源防雷器、高能电磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防
护产品。欧地安针对高端行业客户的需求特点,为其量身定制电磁安防系统应用
解决方案,提供从方案设计、产品定制到工程勘察、设计、施工、售后服务为一
体的“一站式服务”。
     欧地安电磁安防业务主要客户为军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、
教育等行业客户。近年来,随着我国国防建设的持续加大与民用基础建设的迅猛
发展,带动上述行业与企业的投资规模与业务规模均得以快速增长。军工航天单
位由于所处领域的特殊性,对产品质量及个性化需求的满足具有很高的要求,越
来越多的应用单位选择高科技含量的定制化产品。能源化工、轨道交通、风力发
电、教育行业等建设单位处于生产与运营安全性的要求,也更倾向于选择性能指
标优异、使用寿命长的产品,对工程标准也有较高的要求,上述单位对于安全的
敏感性高于价格敏感性。以欧地安为代表的国内优质企业,在技术、产品质量、
个性化需求满足程度、性价比、快速服务响应能力等方面具有明显优势,因此得
到众多用户的青睐。


     (二)神州学人的业务概况

     神州学人的主要业务可以划分为两大部分:通信及相关设备制造业务与柴油
发电机组制造业务。


     1、通信及相关设备制造业务


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     通信及相关设备制造业务是本公司主营业务收入与利润的主要来源。该业务
主要在本公司控股子公司重庆金美体系内开展,涵盖战术通讯系统类军工产品的
开发、生产、销售和工程服务,产品主要涉及交换机系列、传输系列与系统集成
系列三大类。
     公司通信网络产品主要销往军工领域。由于我国近几十年来对国防投入的力
度不足,国防装备提升的速度落后于其它国家,信息化的进程还在初期阶段。为
了满足军队信息化建设的需要,大规模的装备升级在未来几年内会陆续展开。在
军品市场中,战术通讯系统作为国防体系建设的一部分,其发展在任何历史时期
均具有重要的战略意义。军队系统信息化建设是我国国防建设发展的重点内容之
一,战术通讯系统的建设与完善作为军队系统信息化的关键环节未来将受到大力
扶持。


     2、柴油发电机组制造业务

     柴油发电机组制造业务是在本公司控股子公司福发发电体系内开展,自本公
司1993年上市以来一直从事该业务,其主要产品为柴油发电机组、方舱电站和拖
车,具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军工市场,自2007
年以来,本公司加强了产品结构的调整力度,着力于开拓民用发电机组市场,报
告期内,本公司在优先满足军品市场的前提下,民用发电机组业务取得了较好的
业绩。
     随着国民经济建设和国防事业的发展需要、能源结构的调整以及内燃发电机
组技术的发展,为发电机组的应用开辟了新的领域。柴油发电机组作为移动、应
急备用及常用电源,多年来已广泛应用在国防建设、军队武器装备、邮电通信、
交通、野外工程施工、电厂、医疗系统、高层建筑,成为各行各业必备的重要配
套设备之一。但是随着我国国民经济的发展,市场对发电机组智能化、可靠性等
要求越来越高,移动式和防音系列的柴油机组如汽车、挂车、方舱电站、自动化、
远程监控、低噪声机组等市场的需求量正在逐年递增。


     (三)国家对本次重组的产业政策

     1、欧地安所从事的电磁安防属国家鼓励的产业


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     (1)专业综合雷电防护领域

     国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中将第三十九
类公共安全与应急产品中第 15 项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列为鼓
励类产业。
     《中国气象事业发展战略研究》明确指出:气象为国家安全服务的领域主要
包括气象防灾减灾、国防安全、食物安全、能源安全、环境外交、雷电防御、
空间安全等方面。建立雷电防御保障体系成为实现国家安全气象保障目标需要
采取的 8 项战略举措之一。
     雷电防护属于《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》中
所列明的“重点领域”——公共安全领域所属的优先主题——重大自然灾害监
测与防御。
     《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第二十一章
“积极应对全球气候变化”的第二节“增强适应气候变化能力”中指出“加强
对极端天气和气候事件的监测、预警和预防,提高防御和减轻自然灾害的能
力”。

     (2)特种行业电磁防护领域

     针对国内电磁环境威胁,近年来国家先后发布多个政策法规促进特种电磁
防护领域的发展。

     《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》第六项发展目标
是国防科技基本满足现代武器装备自主研制和信息化建设的需要,为维护国家
安全提供保障。高能电磁脉冲防护属于《纲要》中所列明的“重点领域”——公
共安全领域,其中明确指出加快公共安全装备现代化。开发保障生产安全、食
品安全、生物安全及社会安全等公共安全重大装备和系列防护产品,促进相关
产业快速发展。
     《2010 年中国的国防白皮书》将“维护国家在太空、电磁、网络空间的安
全利益”列入新时期中国国防的目标和任务。




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     国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》将电网、信息
系统电磁辐射控制技术开发与应用列为鼓励类产业,基于电磁泄漏的信息安全
产品属于上述电磁辐射控制技术范畴。
     《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要加快
推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广,加强信息网络监测、管控能力
建设,确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建
设,构建信息安全保密防护体系;建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备
科研生产体系、军队人才培养体系和军队保障体系。建设先进的国防科技工
业,优化结构,增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力,加
快突破制约科研生产的基础瓶颈,推动武器装备自主化发展。
     《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》提出未来
5 到 15 年 15 个领域发展的重点技术就包括屏蔽材料技术,并在重大项目之网络
和信息安全中指出要重点突破电磁辐射泄漏防护。


     2、国家支持电子信息行业重组

     神州学人与欧地安的主营业务都与信息行业密切相关,国家大力扶持电子信
息行业的重组。
     2013 年工信部、发改委、国资委等十二部委联合发布《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》,加快推进九大行业并购重组,九大行业包括钢
铁、水泥、汽车、机械制造、电子信息、造船、稀土、电解铝和农业,要求坚持
市场化运作,发挥企业主体作用,并提出主要目标和重点任务。
     2012 年发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出,推动企业兼并
重组,优化电子信息产业组织结构的必要性,提出鼓励龙头骨干企业开展海外兼
并重组和技术收购。
     2011 年公布的《十二五规划纲要》中将电子信息等加入引导企业兼并重组
的重点行业序列。提出要推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组,提高产业集
中度。



     二、本次交易的目的


                                   25
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     (一)支持我国电磁安防行业的发展
     欧地安是国内电磁安防领域处于领先地位的企业之一,具有多项技术专利和
较强的研发能力,具有自主品牌的产品。欧地安公司的业务在军工航天行业、能
源化工行业、轨道交通行业、风力发电行业、教育行业等具有明显竞争优势,特
别是在军工航天行业,欧地安的优势尤为突出。
     电磁安防是国家鼓励发展的行业。电磁安防的应用在民用领域包括雷电与强
电的防护、电磁辐射的防护等,在军用领域包括电磁脉冲攻击防护、电磁信息安
全防护等。电磁安防对国计民生具有重要意义。
     我国电磁安防行业起步较晚,行业内企业急需获得资本市场的支持以加快该
行业的发展。将欧地安纳入上市公司后,神州学人将利用上市公司的优势资源,
支持欧地安的业务,并促进我国电磁安防行业的发展。


     (二)本次交易践行了公司的发展战略
     神州学人的发展战略包括延伸产业链、扩大板块业务规模,进一步巩固军品
业务的同时大力拓展民品市场,增强公司持续盈利能力。神州学人长期以来一直
坚持以客户为核心的经营理念,扩大可能的业务连接广度,增强对公司的客户服
务能力。
     电磁安防行业的主要防护对象为电子信息技术设备及设备的工作环境,欧地
安的业务是神州学人现有业务板块军队系统信息化建设业务的延伸,对欧地安的
收购符合神州学人的发展战略。欧地安第一大行业客户是军工航天,与神州学人
的现有主要行业客户相同,亦符合神州学人对核心客户服务的发展战略。


     (三)本次交易有助于公司整合资源为客户提供更好的服务
     公司目前的主要业务是通信及相关设备制造业务,公司的通信网络产品主要
销往军工领域。欧地安第一大行业客户是军工航天行业,与神州学人的现有主要
客户的行业相同。重组完成后,神州学人与欧地安的主要业务将产生协同效应,
利于神州学人增强对核心客户的服务能力。


     (四)通过本次交易为上市公司增加新的利润增长点

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     欧地安承诺经审计的税后净利润 2013 年度不低于 3,800 万元、2014 年度不
低于 4,800 万元、2015 年度不低于 6,000 万元、2016 年度不低于 6,500 万元。若
本次交易完成后盈利承诺顺利实现,则上市公司的盈利能力将得到提升,竞争实
力增强,从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
     本次交易完成后,上市公司的盈利能力预期将显著增强,同时随着业务协同
效应的体现和产业链整合效应的凸显,未来上市公司的发展前景良好。



     三、本次交易的决策过程
     2013 年 9 月 4 日,本公司召开第七届董事会第十四次(临时)会议,审议
通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》,董事会同意公司筹划发行
股份购买资产事项。
     2013 年 9 月 10 日,欧地安召开董事会,董事会同意向神州学人转让欧地安
合计 100%股权,并提请股东大会审议。
     2013 年 9 月 26 日,欧地安召开股东大会,全体股东一致同意向神州学人转
让欧地安合计 100%股权。
     2013 年 10 月 11 日,本公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了
本次《关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
     2013 年 11 月 11 日,本公司召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了
本次《关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
     2014 年 3 月 6 日,本公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,同意公
司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整,取消募集
配套资金安排。
     2014 年 4 月 30 日,根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司
向佟建勋等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2014〕446 号),本次交易
方案获中国证监会核审核通过。




                                    27
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     四、本次交易的基本情况

     (一)本次交易方案概述
     参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商,本次交易的总对价确
定为 58,280.81 万元。在此基础上,考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形
式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同,交易对方内部协商后同意:以
发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、
杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋
礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股权,对价为 37,236.67
万元;以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股东李丹、汇金立
方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、
许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安 38.95%
股权,对价为 21,044.14 万元,其中股份对价 6,313.24 万元,现金对价 14,730.90
万元。本次交易完成后,神州学人将持有欧地安 100%股权。
     本次交易完成后,神州学人将持有欧地安 100%股权。


     (二)本次交易价格及溢价情况
     本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对欧地安股东全部权益进行
评估,并采用收益法评估结果作为欧地安股东全部权益价值的定价依据。根据天
健兴业出具的天兴评报字(2013)第 661 号《评估报告》,以 2013 年 6 月 30
日为基准日,在持续经营前提下,欧地安经审计的归属于母公司股东的账面净资
产为 20,448.24 万元,采用收益法评估后的净资产价值为 58,400.00 万元,评估增
值 37,951.76 万元,增值率 185.60%。
     上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况/八、欧地安的
估值情况”及欧地安的《评估报告》。
     经交易各方确认,本次交易标的欧地安 100%股权的交易价格为 58,280.81
万元。


     (三)本次交易中上市公司对价支付情况


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     本次交易以发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、
蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、
马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股
权,对价为 37,236.67 万元;以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管
理层股东李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网
络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其
持有的欧地安 38.95%股权,对价为 21,044.14 万元,其中股份对价 6,313.24 万元,
现金对价 14,730.90 万元。



     五、本次交易不构成关联交易
     本次交易对方佟建勋等在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关
联关系,本次交易不构成关联交易。



     六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明
     本次交易,神州学人拟收购欧地安 100%股权,根据神州学人、欧地安经审
计的 2012 年度合并财务报表以及交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下:
                                                                             单位:万元
    项目              神州学人          欧地安            交易价格             占比

  资产总额                 258,501.87        29,491.10       58,280.81           22.55%

  资产净额                 176,154.76        20,720.35       58,280.81           33.09%

  营业收入                  42,355.70        17,085.99               --          40.34%

    注:上述财务指标均取自其 2012 年度经审计合并财务报表,欧地安的资产总额、资产
净额数据根据《重组管理办法》规定,以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰
高为准。

     根据《重组管理办法》的规定,本次交易未构成重大资产重组。由于本次交
易涉及上市公司发行股份购买资产,按要求需要提交中国证监会并购重组委员会
审核。



     七、本次交易未导致本公司控制权变化


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     本次交易前,公司股本为 834,878,240 股,控股股东为福建国力民生科技投
资有限公司,直接持有本公司 21.64%的股权,实际控制人为章高路。
     本次发行后,公司股本为 947,120,281 股,福建国力民生科技投资有限公司
其持股比例将变更为 19.07%,仍为本公司的第一大股东和控股股东。因此,本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。



     八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
     本次交易完成后,上市公司的总股本为 947,120,281 股,其中社会公众股为
766,459,462 股,占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%,本次交易完成后,
公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。




                                   30
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                      第二章         上市公司基本情况

     一、公司基本情况简介
   公司法定中文名称        神州学人集团股份有限公司
      公司英文名称         CHINASCHOLARS GROUP CO,.LTD.
        注册资本           83,487.8240 万元
        注册地址           福州市台江区五一南路 67 号
        办公地址           福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层
       法定代表人          王勇
        成立时间           1993 年 11 月 20 日
         上市地            深圳证券交易所
        上市时间           1993 年 11 月 30 日
        股票代码           000547
企业法人营业执照注册号 350000100019539
                           一般经营项目:电子、电子计算机、通讯、网络信息、环境保护
                           的技术服务及咨询服务;环保产品,机电产品,电子产品,机械
        经营范围           设备,仪器仪表,电气机械及器材,发酵罐,建筑材料,日用百
                           货的批发、零售;对外贸易;房屋租赁和物业管理(以上经营范
                           围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)



     二、公司设立及历次股权变动情况

     (一)改制及设立情况

     本公司于1993年3月12日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034号
文批准,由原全民所有制的福州发电设备厂改组并以公开募集方式设立;1993
年9月28日,经证监会证监发审字[1993]71号文核准,公司向社会公众首次公开
发行人民币普通股(A股)股票2,200万股(包括职工股200万股),每股发行价
为2.38元,其公开发行中的2,000万股根据深交所深证市字[1993]第59号《上市通
知书》的通知,在深交所挂牌交易公司股票,股份简称“闽福发A”,股票编码
000547。
     公司总股本为5,322.00万股,其中福州市财政局持有3,122.00万股非流通股,
占比58.66%,为公司的第一大股东,个人股2,200.00万股,占总股本的41.34%。



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募集资金已经福州会计师事务所(93)榕会股字第019号《验资报告》确认到位。
公司设立时,其股本结构如下:
      股份类别               股东名称            股份数量(万股)       股权比例(%)
                            福州市财政局             3,122.00                 58.66
      非流通股
                                小计                 3,122.00                 58.66
                   流通股                            2,200.00                 41.34
                    合计                             5,322.00                  100


     (二)设立后历次股本变动情况

     1994年6月26日,除公司高级管理人员持有的公司6.01万股暂未获准上市之
外,公司首次公开发行的200万职工股中的193.99万股获准在深交所上市交易。
     1994年11月15日,经公司第一届第三次临时股东大会审议通过,并经中国证
监会证监发审字[1994]32号文和福建省国有资产管理局闽国资[1994]199号文批
复,公司以总股本5,322.00万股为基数,按照10:3的比例、3.50元/股的价格向全
体 股 东 配 股 , 共 计 配 售 1,596.60 万 股 。 根 据 福 建 省 国 有 资 产 管 理 局 闽 国 资
[1994]199号文批复同意,福州市财政局将其所享有的全部配股权按0.10元/股的
价格转让给其他股东。募集资金已经福州会计师事务所(95)榕会股字第007号
《验资报告》确认到位。本次配股后,公司的股本总额由5,322.00万股增加至
6,918.60万股,其中国家股3,122.00万股,国家股转配股936.60万股,社会公众股
2,860.00万股。
     1995年8月2日,经公司1995年临时股东大会审议通过1994年度利润分配方
案,公司以总股本6,918.60万股为基数,向全体股东每10股送红股2股,共送红股
1,013.1929万股。其中,国家股根据福州市财政局[95]榕财国资字第429号文,实
际送红股253.8729万股。已经福州会计师事务所(95)榕会股字第021号《验资
报告》验证。本次送股后公司总股本为7,931.7929万股,其中国家股3,375.8729
万股,国家股转配股1,123.92万股,社会公众股3432.00万股。
     经公司1996年3月28日第一届第五次股东大会决议通过,并经中国证监会证
监配审字[1996]18号文批准和国家国有资产管理局国资企发[1996]31号,公司于
1996年7月4日刊登配股说明书,按每股3.5元的配股价格,以总股本7,931.7929万
股为基数,计划向全体股东每10股配售2股,共计划配售1,586.3585万股,扣除福


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州市国资局(96)榕国资第184号文批复同意放弃国家股应配股份未认购部分
345.1745万股,本次实际配售1,241.184万股,募集资金已经福州会计师事务所
(96)榕会师股字025号《验资报告》确认到位。本次配股完成后公司的股本总
额由7,931.7929万股增加至9,172.9769万股,其中国家股3,565.8729万股,国家股
转配股1,488.704万股,社会公众股4,118.40万股。
     经公司1997年5月28日第七次股东大会决议通过,并经福建省人民政府文件
闽政体股[1997]31号文批准,公司于1997年7月实施1996年度利润分配方案:以
总股本9,172.9769万股为基数,向全体股东按每10股送红股0.7股并派发现金红利
1.30元(含税),共送红股642.1083万股,已经福州会计师事务所(97)榕会师
股字第026号《验资报告》验证。本次送股后,公司的总股本由9,172.9769万股增
加至9,815.0852万股。其中国家股3,815.484万股,国家股转配股1,592.9132万股,
社会公众股4,406.688万股。
     经公司1997年8月6日第八次(临时)股东大会决议通过,并经中国证监会证
监上字[1997]107号文批准,公司以总股本9,815.0852万股为基数,按照10:2.803
的比例、5.00元/股的价格向全体股东配股,计划配售2,427.2329万股,实际配售
普通股2,427.2323万股,募集资金已经福州会计师事务所[98]榕会师股字第002号
《验资报告》确认到位。本次配股完成后,公司的股本总额由9,815.0852万元增
加至12,242.3174万元,其中国家股4,884.9641万股,国家股转配股1,715.4714万股,
社会公众股5,641.8819万股。
     2000年4月,经财政部财管字[2000]6号文批准,福州市财政局将其所持有的
国家股3,660.4529万股转让给福州牛津-剑桥科技发展有限公司。2000年4月18
日,根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》的规定,
经深交所批准,公司国家股转配股1,715.4714万股全部上市流通。经上述变更后,
公司的股本总额12,242.3174万元,其中法人股3,660.4529万股,国家股1,224.5112
万股,社会公众股7,357.3533万股。
     经2001年9月7日召开的公司2001年度第一次临时股东大会决议、2001年10
月10日核发的《企业集团登记证》及2001年10月10日福建省工商局核发的《企业
法人营业执照》,公司名称由“福建省福发股份有限公司”变更登记为“福建省
福发集团股份有限公司”。



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     经2002年5月24日召开的公司2001年度股东大会决议、福建省工商局2002年3
月11日核发的《企业名称变更核准通知书》及2002年6月6日核发的《企业法人营
业执照》,公司名称由“福建省福发集团股份有限公司”变更登记为“神州学人
集团股份有限公司”。
     2002年11月29日,福州牛津-剑桥集团有限公司(由原福州牛津-剑桥科技
发展有限公司更名而来)将其持有的公司1,830.00万股股权转让给福建国力民生
科技投资有限公司。
     2003年7月23日,经国家财政部财企[2003]36号文批准,福州市财政局将其
所持有的全部国家股1,224.5112万股全部转让给国力民生。本次股权转让后,国
力民生共持有公司3,054.5112万股,成为公司第一大股东。本次转让后,公司的
股本总额12,242.3174万元,其中法人股4,884.9641万股,社会公众股7,357.3533
万股。
     2004年2月,福建东方恒基科贸有限公司通过司法拍卖方式,取得福州牛津-
剑桥集团有限公司持有的1,830.00万股公司股份。
     2006年5月31日,公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过了《关于以资本公积向全体股东转增股份并进行股权分置改革
的议案》,具体方案为公司以2005年末股本总数12,242.3174万股为基数,以资本
公积金向全体股东每10股转增2.5股,非流通股股东向流通股股东转送其所得到
的全部转增股份,相当于流通股股东每10股共得到4.159892股,作为非流通股股
东所持非流通股股份获取流通权的对价。资本公积金转增股本情况业经福建华兴
有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)验字C—001号《验资报告》验证。资
本公积金转增股本的股权分置改革方案实施完成后,公司总股本增至15,302.8967
万股,其中,有限售条件流通股4,886.5575万股,无限售条件流通股10,416.3392
万股。
     2006年6月23日,公司召开2005年度股东大会审议通过《关于以资本公积金
转增方式,公司以总股本15,302.8967万股为基数,以资本公积金向全体股东每10
股转增6股。资本公积金转增股本情况业经福建华兴有限责任会计师事务所闽华
兴所(2006)验字C-001号《验资报告》验证。资本公积金转增股本完成后,公
司总股本增至24,484.6347万股,其中,有限售条件流通股7,818.2654万股,无限



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售条件流通股16,666.3693万股。
     经公司2009年11月27日第一次临时股东大会及2010年第一次临时股东大会
决议通过,并经中国证券监督管理委员会2010年12月7日证监许可[2010]1774号
《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于
2011年4月22日以8.7元/股向不超过10名的特定对象非公开发行不超过8,000万股
A股股票,公司实际发行股票数量为6,436.7816万股,每股发行价格为人民币8.70
元。此次非公开发行资金已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2011)
验字C-002号《验资报告》确认到位。发行完成后公司总股本为30,921.4163万股,
其中有限售条件流通股11,325.1995万股,无限售条件流通股19,596.2168万股。国
力民生持有公司8,387.2179万股,占公司总股本的27.12%,仍为公司第一大股东。
     2011年7月19日,公司大股东国力民生通过深交所大宗交易平台减持800.00
万股,本次减持后国力民生持有公司7,587.2179万股,占公司总股本的24.54%,
仍为公司第一大股东。
     2011年9月15日,公司经第一次临时股东大会审议通过《公司2011年半年度
利润分配预案》,以截至2011年6月30日总股本30,921.4163万股为基数,向全体
股东每10股派0.23元(含税),同时向全体股东每10股送红股2股,以资本公积
金每10股转增8股。分红派息完成后,公司的总股本由 30,921.4163万股增至
61,842.8326万股,其中有限售条件股12,875.9632万股,无限售条件股48,966.8694
万股。
     2012年6月12日,神州学人2011年度股东大会审议通过了《公司利润分配预
案》,以截止2011年12月31日总股本618,428,326股为基数向全体股东每10股送红
股1股,以资本公积金每10股转增2.5股,共计转增股本216,449,914股。本次转增
完成后,神州学人股本总额为834,878,240股,公司注册资本和实收资本均增至
834,878,240元。上述股本变动情况已于2012年8月13日经福建华兴会计师事务所
有限公司闽华兴所(2012)验字C-001号《验资报告》验证。本次送股和资本公
积转增股本后,神州学人股权结构如下:
          股份类别              股份数量(股)         占总股本比例(%)
 一、有限售条件股份合计           173,825,503                  20.82
      境内自然人持股              17,765,503                    2.13
       境内法人持股               156,060,000                  18.69



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          股份类别                  股份数量(股)                  占总股本比例(%)
 二、无限售条件股份合计                661,052,737                          79.18
       人民币普通股                    661,052,737                          79.18
            合计                       834,878,240                             100

     2013年11月11日、12日、13日,公司大股东国力民生通过深交所集中竞价交
易合计减持4,245,310股,本次减持后国力民生持有公司180,660,819股,占公司总
股本的21.64%,仍为公司第一大股东。


     三、上市公司最近三年控股权变动情况

     自2003年以来,国力民生受让福州财政局所持有的股权成为上市公司的控股
股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。


     四、公司控股股东和实际控制人

     截至本报告书签署日,公司控股股东为福建国力民生科技投资有限公司,国
力民生持有上市公司180,660,819股,占公司总股本21.64%。
     公司的实际控制人为自然人章高路先生。章高路先生持有上市公司控股股东
国力民生32.93%的股权,系国力民生第一大股东,也是上市公司的实际控制人。


     (一)股权控制关系

     截至本报告书签署日,公司与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:


         章高路               戴玉寒                 陆秋文                孙钢

      32.93%               25.95%                 25.15%              15.97%




                           福建国力民生科技投资有限公司

                                    21.64%


                            神州学人集团股份有限公司



     (二)控股股东和实际控制人基本情况


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       1、控股股东:福建国力民生科技投资有限公司

     国力民生持有公司股份180,660,819股,占上市公司股本总额的21.64%,系神

州学人控股股东,其基本情况如下:
     国力民生在福建省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
(企)350000100025141,注册资本25,050万元;住所为福州市台江区广达路349
号A座2层;法定代表人为章高路。经营范围为:网络技术、生物技术、环保工
程技术及产品的研究与开发;对科学技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务
业的投资;投资咨询服务(不含证券、期货、金融及许可项目)。


       2、实际控制人:章高路

     章高路先生,大学本科。中国国籍,无境外居留权。曾任江苏省常州市北环
物业公司副总经理,神州学人董事长兼董事会秘书;现任上市公司董事、国力民
生副董事长。
     除持有国力民生32.93%的股权外,章高路先生没有其他任何对外投资的情
形。


     五、公司主营业务情况

     根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于“C39计算机、
通信和其他电子设备制造业”。公司的经营范围为:电子、电子计算机、通讯、
网络信息、环境保护的技术服务及咨询服务;环保产品,机电产品,电子产品,
机械设备,仪器仪表,电气机械及器材,发酵罐,建筑材料,日用百货的批发、
零售;对外贸易;房屋租赁和物业管理(以上经营范围涉及许可经营项目的,应
在取得有关部门的许可后方可经营)。
     目前公司的主营业务为通信及相关设备的制造与柴油发电机组的制造。
     通信及相关设备制造业务在公司控股子公司重庆金美体系内开展,是公司营
业务收入与利润的主要来源,该业务主要涵盖战术通讯系统类军工产品的开发、
生产、销售和工程服务,产品主要涉及交换机系列、传输设备系列与系统集成系
列三大类。


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       柴油发电机组制造业务在公司控股子公司福发发电体系内开展,公司自1993
年上市以来一直从事该业务,其主要产品为固定式机组、移动式电站和发电机组
配套控制器,具有较高的市场信誉与生产技术经验。该类产品主要面向军工市场,
自2007年以来,神州学人加强了产品结构的调整力度,着力于开拓民用发电机组
市场,近年来,公司在优先满足军品市场的前提下,民用发电机组业务也取得了
较好的业绩。
       公司的主要产品及用途如下:
            种类                              产品                             主要用途
                                交换机系列
通信相关设备                    传输设备系列                         组建专用通信网络、网络管理
                                系统集成系列
                                固定式机组
                                                                     应急备用、常用电源
柴油发电机组及配套设施          移动式电站
                                控制器                               发电机组配套

       最近两年及一期公司主营业务按行业类别构成分类如下:
                   2013 年 1-6 月                   2012 年                         2011 年
   种类           金额       占比            金额             占比           金额             占比
                (万元)    (%)         (万元)        (%)            (万元)       (%)
通信产业        10,020.09     80.42%        35,721.94          85.45%       35,450.81          87.74%
轨道交通           653.05      5.24%         1,735.56           4.15%         182.05            0.45%
发电机组           722.47      5.80%         3,041.44           7.28%        4,079.08          10.10%
其他             1,063.86      8.54%         1,304.85           3.12%         692.85            1.71%
合计            12,459.47      100%         41,803.79           100%        40,404.79           100%



       六、公司主要财务数据

       (一)最近两年及一期主要财务数据
                                                                                          单位:元
           项    目                 2013 年 6 月 30 日   2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额                              2,781,083,486.06        2,585,018,672.98      2,180,263,572.77
负债总额                              1,057,297,203.88          823,471,109.74        532,149,187.72
归属于上市公司股东的所有
                                      1,584,844,928.59        1,624,010,285.81      1,524,768,156.75
者权益
           项    目                  2013 年 1-6 月              2012 年                2011 年


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营业收入                          126,651,036.54          423,557,014.45     408,753,586.70
利润总额                           77,832,424.57          160,283,033.94     144,490,948.03
归属于上市公司股东的净利润         73,113,807.01          120,370,764.05     107,137,035.02


     (二)最近两年及一期主要财务指标

           项   目            2013 年 1-6 月              2012 年             2011 年
基本每股收益(元/股)                        0.09                    0.14               0.14
稀释每股收益(元/股)                        0.09                    0.14               0.14
扣除非经常性损益后的基本
                                             -0.02                   0.04               0.03
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                4.56%                      7.64%            7.29%
扣除非经常性损益后加权平
                                         -1.13%                     2.18%            1.78%
均净资产收益率
           项   目           2013 年 6 月 30 日      2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股
                                              1.90                   1.95               2.47
净资产(元/股)
资产负债率(%)                          38.02%                  31.86%             24.41%



     七、最近三年重大资产重组情况

     本公司最近三年未进行过重大资产重组。




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                      第三章   交易对方基本情况

       一、本次交易对方基本情况
       本次交易对方为欧地安的全体股东,包括佟建勋、牛封、高扬等 32 名自然
人股东及汇金立方、三花控股、威士曼、广厦网络 4 名法人股东。截至本报告书
签署日,各股东持有欧地安的股权比例如下:
                                                持有欧地安股权
 序号          交易对方
                                 持股数量(股)              持股比例(%)
   1             佟建勋            20,112,948                      40.23
   2             牛   封            6,746,684                      13.49
   3             李   丹            3,734,440                      7.47
   4           汇金立方             2,560,975                      5.12
   5           三花控股             2,439,025                      4.88
   6             秦怡玲             1,867,220                      3.73
   7             许灵芝             1,438,693                      2.88
   8             曹   彦            1,192,033                      2.38
   9             威士曼             1,099,606                      2.20
  10           广厦网络             1,099,606                      2.20
  11             马汝平             933,610                        1.87
  12             高   扬            746,888                        1.49
  13             王   伟            746,888                        1.49
  14             任冬艳             686,390                        1.37
  15             许   慧            490,519                        0.98
  16             蔡鹏飞             466,805                        0.93
  17             张阿英             439,917                        0.88
  18             李兴华             439,917                        0.88
  19             李   佳            424,979                        0.85
  20             李树甲             423,444                        0.85
  21             文   波            373,444                        0.75
  22             杨成枝             373,444                        0.75
  23             曹勇波             186,722                        0.37
  24             王   彬            186,722                        0.37



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  25             孙世彬                    186,720                         0.37
  26             张   颖                   163,568                         0.33
  27             杨骁峰                     74,688                         0.15
  28             田   鑫                    65,353                         0.13
  29             李长春                     37,344                         0.07
  30             赵民焱                     37,344                         0.07
  31             马   梅                    37,344                         0.07
  32             佟建伟                     37,344                         0.07
  33             宋礼明                     37,344                         0.07
  34             王雪飞                     37,344                         0.07
  35             郑达明                     37,344                         0.07
  36             何   山                    37,344                         0.07
             合计                         50,000,000                      100.00



       二、本次交易对方详细情况

       (一)佟建勋

       1、佟建勋基本情况

姓名                                                    佟建勋
性别                                                      男
国籍                                                     中国
身份证号                                          22010319720705****
住所                                             长春市朝阳区富锦路*号
通讯地址                           北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家
                                                          否
或者地区的居留权

       佟建勋先生,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于哈尔滨
工业大学金属材料及工艺系,获得工学学士学位。曾任吉林省正龙电子技术有限
公司总经理。2003 年 1 月至今担任欧地安执行董事、董事长,2008 年 5 月至今
兼 任 欧 地 安 总 经 理 。 曾 任 军 标 《 军 用 地 面 电 子 设 施 防 雷 通 用 要 求 》( GJB
6784-2009)编委会委员、军标《地地导弹武器系统雷电防护通用要求》编委会
委员、国家标准《电气装置安装工程接地装置施工及验收规范》(GB50169-2006)


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      编委会委员、国家标准《风力发电机组雷电防护》(GB/Z25247-2010)编委会委
      员。现任中国气象学会雷电委员会委员、《中国防雷》及《防雷工程》杂志编委
      会委员。曾被授予“2010 中关村创业之星”等荣誉称号。


             2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

      任职单位                   起止时间                 职务             是否与任职单位存在产权关系
       欧地安               2003 年 1 月至今      执行董事、董事长           持有该公司 40.23%的股份
      长春安可             2009 年 10 月至今            执行董事           欧地安持有该公司 100%股份
     欧地安电工             2005 年 5 月至今              董事             欧地安持有该公司 100%股份
       沃思华               2008 年 5 月至今              监事             欧地安持有该公司 100%股份
  《中国防雷》期刊          2010 年 3 月至今              编委                           否
  《防雷工程》期刊          2009 年 9 月至今              编委                           否
中国气象学会雷电委员会      2011 年 4 月至今              委员                           否


             3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

             截至本报告书签署日,除持有欧地安 40.23%股权,佟建勋先生未持有其他
      公司股权或控制其他公司。


             (二)牛封

             1、牛封基本情况

      姓名                                                         牛封
      性别                                                         男
      国籍                                                         中国
      身份证号                                           23010319720428****
      住所                                             哈尔滨市南岗区繁荣街*号
      通讯地址                              北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
      是否取得其他国家或者
                                                                   否
      地区的居留权

             牛封,1972 年 4 月 28 日出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历。
      曾担任军标《地地导弹武器系统雷电防护通用要求》、国家标准《电磁兼容高空
      电磁脉冲(HEMP)和其他辐射干扰保护设备的测试方法》、《高空电磁脉冲
      (HEMP)传导干扰保护设备的测试方法》、《车载通信平台的电磁兼容性要求和


                                                  42
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  测量方法》编委会委员、《防雷世界商情》编委会委员;在《中国防雷》等专业
  期刊上发表《城市轨道交通系统的防雷保护》等专业论文;作为主要项目人员参
  与长效离子接地单元产品以及高能电磁脉冲防护产品等项目。2003 年 1 月至 2008
  年 5 月担任欧地安总经理,2008 年 5 月至 2008 年 12 月担任欧地安监事,2008
  年 12 月至今担任欧地安董事,其中 2009 年 9 月至今兼任欧地安副总经理。


         2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

      任职单位                   起止时间                职务            是否与任职单位存在产权关系
         欧地安              2008 年 12 月至今           董事             持有该公司 13.49%的股份
         欧地安              2009 年 9 月至今          副总经理           持有该公司 13.49%的股份
     欧地安电工              2005 年 5 月至今            董事          欧地安持有该公司 100%的股份
      长屏公司               2009 年 5 月至今            监事          欧地安持有该公司 100%的股份
《防雷世界商情》期刊         2010 年 5 月至今            编委                        否


         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

         截至本报告书签署日,除持有欧地安 13.49%股权,牛封先生未持有其他公
  司股权或控制其他公司。


         (三)李丹

         1、李丹基本情况

  姓名                                                            李丹
  性别                                                            女
  国籍                                                            中国
  身份证号                                              23080319780406****
  住所                                                广州市海珠区翠馨街*号*房
  通讯地址                                            广州市海珠区翠馨街*号*房
  是否取得其他国家或者
                                                                  否
  地区的居留权

         李丹,1978 年 4 月 6 日出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位。2001
  年 7 月至今任广东女子职业技术学院讲师。




                                                 43
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     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

       任职单位                  起止时间         职务    是否与任职单位存在产权关系

广东女子职业技术学院        2001 年 7 月至今      讲师                  否


     3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

     截至本报告书签署日,除持有欧地安 7.47%股权,李丹女士未持有其他公司
股权或控制其他公司。


     (四)汇金立方

     1、汇金立方基本情况

公司名称                   汇金立方资本管理有限公司
企业性质                   有限责任公司
公司住址                   北京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中心 17 层 1 号楼 2008
办公场所                   北京市海淀区中关村南大街 12 号天作国际中心 17 层 1 号楼 2008
法定代表人                 唐富文
营业执照注册号             110000011298000
税务登记证号               110108678753946
组织机构代码               67875394-6
经营范围                   投资、投资管理;投资顾问;企业形象策划
成立日期                   2008 年 08 月 29 日


     2、历史沿革及股本变动情况

     汇金立方系由北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)出资设立,于 2008
年 8 月 29 日经北京市工商行政管理总局批准在北京市海淀区中关村南大街 12 号
天作国际中心 17 层 1 号楼 2008 注册成立。汇金立方成立时注册资本为 5,000 万
元,由北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)全部出资,占注册资本 100%。
上述出资已经由北京天同信会计师事务所有限公司验证,并出具了天同信验字
【2008】第 2036 号验资报告。


     3、股权结构及控制关系


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       (1)汇金立方的股权及控制关系结构图

   唐富文              张海流              邓百成               梁家冲              孙二明              曹迎萍              谌慧宇

0.0%                0.0%                10.0%               10.0%                10.0%               10.0%               10.0%

                   王玲            孙玉芝              董明樹               林丽娜              夏华江              张昆仑
            0.0%                10.0%               10.0%                10.0%               10.0%               10.0%




                                                汇金立方投资管理中心(有限合伙)

                                                               100%


                                                     汇金立方资本管理有限公司


    注:唐富文、王玲、张海流分别出资 1 万元、2 万元、2 万元,因四舍五入原因占比为
0.0%,其余 10 名合伙人均出资 832.68 万元,因四舍五入原因占比为 10.0%。
       (2)汇金立方股东的简要情况介绍
       北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)成立于 2008 年 4 月 23 日,注册地
址为北京市朝阳区广渠门外大街 31 号 263 栋 4 层,认缴及实缴出资额为 8331.8
万元,执行事务合伙人唐富文,经营范围:投资、投资管理;投资顾问;企业形
象策划。


       4、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,汇金立方未控制其他核心企业和关联企业。


       5、主营业务发展状况

       汇金立方的主营业务为对外投资。


       6、最近一年主要财务数据

       截至 2012 年 12 月 31 日未经审计的主要财务数据为:资产总额 18,101.29 万
元,负债总额 13,101.29 万元,所有者权益 5,000.00 万元,投资收益为 13,273.30
万元,净利润为 9,178.18 万元。


       (五)三花控股

       1、三花控股基本情况



                                                                    45
神州学人集团股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产报告书


公司名称                   三花控股集团有限公司
企业性质                   有限责任公司
公司住址                   浙江省新昌县七星街道下礼泉村
办公场所                   浙江省新昌县七星街道下礼泉村
法定代表人                 张道才
营业执照注册号             330624000028532
税务登记证号               浙联 330624720002522 号
组织机构代码               72000252-2
经营范围                   实业投资。生产销售:制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品;
                           经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。
                           经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料,机械
                           设备,仪器仪表,零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的
                           进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务;财务咨询及
                           投资咨询。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
                           可经营的项目。)
成立日期                   2000 年 7 月 11 日


     2、历史沿革及股本变动情况

     三花控股前身为成立于 1984 年的新昌县制冷配件厂,经济性质为集体企
业。1985 年 2 月,新昌县制冷配件厂更名为浙江省新昌制冷配件总厂。
     1994 年 5 月根据浙江省委文件《关于乡村集体企业推行股份合作制的试行
意见》(省委办[93]6 号)精神,经新昌县城关镇人民政府新城政字(93)第 69 号
《关于同意新昌制冷配件总厂实施股份合作制的批复》和新昌县乡镇企业局新乡
企[1993]89 号《关于同意实行股份合作制的批复》批准变更为股份合作制企业。
     1994 年 6 月经浙江计划经济委员会及浙江省经济体制改革委员会浙计经企
[1994]411 号《关于建立浙江三花集团的批复》批准,以浙江省新昌制冷配件总
厂为核心企业,组建了浙江三花集团公司。
     1998 年 3 月根据浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸出[1998]80 号《关于
同意浙江向阳磁钢有限公司等 18 家生产企业经营进出口业务的批复》变更企业
经营范围,取得进出口业务经营权。
     2000 年 7 月,浙江三花集团公司改制为浙江三花集团有限公司,注册资本
15,000 万元,由张道才等 45 位自然人以原浙江三花集团公司的净资产评估值
266,800,849.85 元全额投入设立而成(其中实收资本 15,000 万元,资本公积


                                             46
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116,800,849.85 元)。2000 年 6 月 28 日信安达联合会计师事务所出具《验资报
告》[信会所验字(2000)第 152 号]验证了上述出资到位情况。依据浙江省人民
政府办公厅制发的《关于确认三花控股集团有限公司产权界定有关问题的函》,
三花控股由集体所有制转为股份合作制、后又变更为有限责任公司的改制全过程
及相关产权界定经由浙江省人民政府审定,符合股份合作制企业产权改革的相关
政策。
     2002 年 1 月,根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定,浙江
三花集团有限公司增加注册资本 21,000 万元,由资本公积转增,注册资本变更
为 36,000 万元。2002 年 1 月 21 日,信安达联合会计师事务所出具《验资报告》
[信会所验字(2002)第 29 号]验证了上述增资情况。
     2003 年 8 月,浙江三花集团有限公司更名为“三花控股集团有限公司”。
     2012 年 3 月,三花控股增加注册资本 3,000 万元,注册资本变更为 39,000
万元。截至 2012 年 3 月末,三花控股的注册资本为 39,000 万元,股权结构如
下:张道才持有 22.49%股份,浙江华腾投资有限公司持有 15.39%股份,张亚波
持有 14.10%股份和张少波各自持有 12.82%股份,其他自然人股东合计持有
35.20%股份。其中浙江华腾投资有限公司为三花控股中高层管理人员合作成立的
投资公司。


       3、三花控股股权结构及控股股东的基本情况

     (1)三花控股的股权及控制关系结构图

          张道才           华腾投资          张亚波             张少波         其他自然人

       22.49%         15.39%              14.10%             12.82%           35.20%



                                          100%



                                      三花控股集团有限公司


     (2)三花控股股东的简要情况介绍
     张道才,男,身份证号 33062419500405****,住所为新昌县城关镇沿江中
路。
     张亚波,男,身份证号 33062419740226****,住所为新昌县城关镇新昌大


                                                   47
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道西路。
     张少波,男,身份证号 33062419790117****,住所为新昌县城关镇沿江中
路。
     浙江华腾投资有限公司成立于 2010 年 4 月 19 日,注册地址为新昌县七星街
道下礼泉村,注册资本为 6000 万元,法人代表人王大勇。经营范围:实业投资。


        4、控制的核心企业和关联企业的基本情况

     截至2013年12月31日,三花控股主要控股子公司情况如下:

             公司名称               注册资本           出资比例           公司级别
        浙江三花股份有限公司     59,473.733 万元        54.79%           一级子公司
浙江三花钱江汽车部件集团有限公
                                  15,000 万元            100%            一级子公司
              司
 杭州三花微通道换热器有限公司     13,000 万元            100%            一级子公司
                                                   三花控股 34%,杭
       上海境逸房地产有限公司      7,000 万元                            一级子公司
                                                     州富翔 66%
        浙江三花置业有限公司       5,000 万元            100%            一级子公司
    杭州富翔物业管理有限公司       2,000 万元            100%            一级子公司
                                                   三花股份 74%,三
    浙江三花制冷集团有限公司      25,000 万元                            二级子公司
                                                   花国际(美国)26%
  浙江三花企业零部件有限公司      16,000 万元       三花钱江 100%        二级子公司

     浙江三花股份有限公司成立于1994 年9 月10 日,注册地为浙江省新昌县七
星街道下礼泉,法定代表人张道才。三花控股持股比例为54.79%,主要生产经营
截止阀、单向阀、电子膨胀阀、电磁阀、排水泵、球阀、方体阀等七大类家用和
商用制冷空调系列配件产品。
     浙江三花钱江汽车部件集团有限公司成立于2001年9月30日,注册地为杭州
经济技术开发区21号大街60号,法定代表人任金土。三花控股持股比例为100%,
主要从事汽车零部件销售、实业投资、咨询管理等业务。
     杭州三花微通道换热器有限公司成立于2006年8月4日,注册地为杭州经济技
术开发区21号大街60号,法定代表人张亚波,该公司是国内第一家专业研发和生
产家用商用空调、机房空调用微通道换热器的厂家,主营开发、制造微通道换热
器产品及其组件,并进行上述产品的技术开发和售后服务。
     上海境逸房地产有限公司成立于2002年10月23日,注册地为上海宝山区殷高

                                      48
神州学人集团股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产报告书



路151 号,法定代表人张少波。三花控股实际持有该公司100%的股权,主要从
事房地产开发和销售业务。
     浙江三花置业有限公司成立于1993年5月12日,注册地为浙江新昌县城关镇
人民西路11 号,法定代表人张少波。三花控股持股比例为100%,主要从事房地
产开发和销售业务。
     杭州富翔物业管理有限公司成立于2003年1月2日,注册地为浙江杭州西湖区
杭大路3 号世纪广场写字楼C 区,法定代表人张少波。三花控股持股比例60%,
主要从事房产租赁及物业管理业务。
     浙江三花制冷集团有限公司成立于2004年12月17日,注册地为浙江省新昌县
七星街道下礼泉村,法定代表人张道才。浙江三花股份持股比例为74%,三花国
际(美国)持有26%。主营制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家
用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器制造与销售。
     浙江三花汽车零部件有限公司成立于2004年10月12日,注册地为杭州经济技
术开发区21号大街60号,法定代表人王大勇。三花控股通过控股子公司三花钱江
持有该公司100%股权,主营汽车零部件的生产、销售及技术开发。


     5、主营业务发展状况

     三花控股主营业务分为制冷控制元器件、汽车零部件、房地产业务三大产业
板块。制冷控制元器件板块主要产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀、铁分离
器、空调用电磁阀、冰箱用电磁阀、球阀、微通道换热器等多种产品系列和上千
个型号规格。汽车零部件板块主要经营汽车空调膨胀阀及储液器等汽车零部件的
技术开发、制造和销售。


     6、最近一年主要财务数据

     截至 2012 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据为:资产总额 1,233,822.07
万元,负债总额 636,715.53 万元,所有者权益 597,106.54 万元,营业收入为
734,944.93 万元,营业成本为 529,760.29 万元,净利润为 79,753.38 万元。


     (六)秦怡玲



                                    49
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       1、秦怡玲基本情况

姓名                                               秦怡玲
性别                                                 女
国籍                                                中国
身份证号                                     51020219460101****
住所                                    重庆市渝中区人民支路*号*单元*
通讯地址                                重庆市渝中区人民支路*号*单元*
是否取得其他国家或者
                                                     否
地区的居留权

       秦怡玲,1946 年 1 月 1 日出生,中国国籍,无境外居留权,学士学位。1980
年至 2001 年任重庆医科大学附属医院主治医生,现已退休。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

   任职单位          起止时间    职务           是否与任职单位存在产权关系
       退休                无     无                          否


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 3.73%股权,秦怡玲女士未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (七)许灵芝

       1、许灵芝基本情况

姓名                                               许灵芝
性别                                                 女
国籍                                                中国
身份证号                                     11010119560925****
住所                                北京市东城区工体北里*号楼*单元*号
通讯地址                            北京市东城区工体北里*号楼*单元*号
是否取得其他国家或者
                                                     否
地区的居留权

       许灵芝,1956 年 9 月 25 日出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生。


                                        50
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现任世界银行职员。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

    任职单位               起止时间          职务         是否与任职单位存在产权关系
    世界银行         2010 年 1 月至今        职员                        否


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 2.88%股权,许灵芝女士未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (八)曹彦

       1、曹彦基本情况

姓名                                                       曹彦
性别                                                       女
国籍                                                       中国
身份证号                                            22020219600723****

住所                                  北京市昌平区北七家镇北亚花园*号楼*单元*号

通讯地址                                    北京市海淀区花园路 13 号 69 幢
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权

       曹彦,1960 年 7 月 23 日出生,毕业于东北林业大学机械专业。曾任沈阳铁
路局吉林建工集团工程师,现任北京星罗棋布商务有限公司商务总监。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

    任职单位               起止时间          职务         是否与任职单位存在产权关系
星罗棋布商务有
                     2005 年 1 月至今      商务总监                      否
    限公司


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 2.38%股权,曹彦女士未持有其他公司
股权或控制其他公司。


                                            51
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     (九)威士曼

     1、威士曼基本情况

公司名称                   北京威士曼投资咨询有限公司
企业性质                   有限责任公司
公司住址                   西城区真武庙四里甲 4 号楼
办公场所                   西城区真武庙四里甲 4 号楼
法定代表人                 景兴宇
营业执照注册号             110102010786623
税务登记证号               京税证字 11010267239222X 号
组织机构代码               67239222-X
经营范围                   许可经营项目:无;
                           一般经营项目:投资咨询,财务咨询,信息咨询(不含中介服务),
                           企业管理咨询,企业形象策划,会议服务,技术服务,技术咨询;
                           市场调查;计算机系统服务
成立日期                   2008 年 1 月 31 日


     2、历史沿革及股本变动情况

     威士曼于 2008 年 1 月 31 日经北京市西城区工商局批准注册成立,注册资本
金为 30 万元,由景兴宇、任美玲共同出资,其中景兴宇投入 28.5 万元,占注册
资本的 95%;任美玲投入 1.5 万元,占注册资本的 5%。上述出资已经北京润鹏
冀能会计师事务所有限责任公司验证,并出具了京润(验)字[2008]-20863 号验
资报告。
     2009 年 6 月,根据股东会决议,同意增资 500 万元,将注册资本金增加为
530 万元;同意增加新股东景蕊平、阎淼、朱东明、郑春艳、赵鑫,原股东任美
玲退出并将其持有 5%股权转让给原股东景兴宇。增资后景蕊平投入货币资金 100
万元,占注册资本的 18.87%;阎淼投入 100 万元,占注册资本的 18.87%;朱东
明投入 100 万元,占注册资本的 18.87%;郑春艳投入 100 万元,占注册资本的
18.87%;赵鑫投入 100 万元,占注册资本的 18.87%,景兴宇共投入 30 万元,占
注册资本的 5.65%。上述注册资本变动已经北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)
验证,并出具了北华澳诚验字[2009]第 09A01244 号验资报告,威士曼已于 2009
年 6 月 9 日取得北京市西城区工商局变更批准。


                                                52
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     3、股权结构及控制关系

     (1)威士曼的股权及控制关系结构图

    景蕊平          阎淼         朱东明               郑春艳             赵鑫          景兴宇

        18.87%         18.87%        18.87%              18.87%            18.87%          5.65%




                                               100%



                                北京威士曼投资咨询有限公司


     (2)威士曼股东的简要情况介绍
     景蕊平,女,身份证号 11010219640403****,住所为北京市东城区新中街*
号*楼台*号。
     阎淼,男,身份证号 61010319540813****,住所为广东省中山市东区竹苑
新村金竹街*号*房。
     朱东明,男,身份证号 23020319621110****,住所为广东省中山市石岐区
富安街*号*房。
     郑春艳,男,身份证号 65010419640520****,住所为广东省中山市石岐区
悦来新村*幢*房。
     赵鑫,男,身份证号 11010719681005****,住所为北京市西城区德胜里一
区*楼*门*号。
     景兴宇,男,身份证号 23010319740417****,住所为北京市海淀区学院南
路*号。


     4、控制的核心企业和关联企业的基本情况

     截本报告书签署日,除持有欧地安 2.2%股权外,威士曼无控制的其他核心
企业和关联企业。


     5、主营业务发展状况

     威士曼的主营业务为对外投资。


     6、最近一年主要财务数据


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     截至 2012 年 12 月 31 日未经审计的主要财务数据为:资产总额 5,156,543.88
元,负债总额 310.00 元,所有者权益 5,156,233.88 元,营业收入为 0.00 元,营
业成本为 0.00 元,净利润为-656.36 元。


     (十)广厦网络

     1、广厦网络基本情况

公司名称                   北京广厦网络技术股份公司
企业性质                   股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
公司住址                   北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 10 号楼 301 室
办公场所                   北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 10 号楼 301 室
法定代表人                 田野
营业执照注册号             110108001451219
税务登记证号               京税证字 110108723581654 号
组织机构代码               72358165-4
经营范围                   许可经营项目:无;
                           一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
                           术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务、
                           应用软件服务;专业承包;经济贸易咨询;销售电子产品、通讯
                           设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产
                           品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);货物进出口、代理进
                           出口、技术进出口。(未取得行政许可的项目除外)
成立日期                   2000 年 07 月 14 日


     2、历史沿革及股本变动情况

     广厦网络系由孟一凡、刘志硕、熊焰、吕向东共同出资组建,于 2000 年 7
月 14 日经北京市工商行政管理局批准在北京市东城区安定门外大街 183 号京宝
大厦 313 室注册成立。广厦网络成立时注册资本为 10 万元,其中刘志硕投入 7.4
万元,占注册资本的 74%,熊焰投入 1 万元,占注册资本的 10%,孟一凡投入
0.6 万元,占注册资本的 6%,吕向东投入 1 万元,占注册资本的 10%。上述出
资已经北京德慧会计师事务所有限责任公司验证,并出具了德慧验字第 A004 号
验资报告。
     2000 年 12 月,根据股东会决议,广厦网络增资 90 万元,增资后刘志硕投



                                             54
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入货币资金共 74 万元,占注册资本的 74%;熊焰共投入 10 万元,占注册资本的
10%;孟一凡共投入 6 万元,占注册资本的 6%;吕向东共投入 10 万元,占注
册资本的 10%。上述注册资本变动已经北京德慧会计师事务所有限责任公司验
证,并出具了德慧验字(2000)第 A12-013 号验资报告。
     2001 年 6 月,股东熊焰与股东孟一凡签订股权转让协议,将其所持有的 10%
的股权转让给股东孟一凡,熊焰退出股东会。上述股权转让已经广厦网络股东会
决议通过。
     2002 年 12 月,根据股东会决议,广厦网络增资 100 万元,由新股东北京福
来门科技发展有限公司投入。增资后刘志硕共投入 74 万元,占注册资本的 37%;
孟一凡共投入 16 万元,占注册资本的 8%;吕向东共投入 10 万元,占注册资本
的 5%;北京福来门科技发展有限公司共投入 100 万元,占注册资本的 50%。上
述注册资本变动已经北京合义会计师事务所有限责任公司验证,并出具了合义
(2002)验字第 2032 号验资报告。
     2003 年 11 月,根据广厦网络股东会决议,刘志硕以评估价值 300 万元的非
专利技术—区域人力资源动态信息系统增资。上述非专利技术已经中京林资产评
估有限责任公司评估,并出具了【中京林】评报字(2002)第 109 号评估报告。
本次增资后北京福来门科技发展有限公司共投入 100 万元,占注册资本的 20%;
刘志硕共投入 374 万元,占注册资本的 74.8%;孟一凡共投入 16 万元,占注册
资本的 3.2%;吕向东共投入 10 万元,占注册资本的 2%。上述注册资本变动已
经北京驰创会计师事务所有限责任公司验证,并出具了京创会字【2003】第
2-Y2981 号验资报告。
     2005 年 10 月,北京福来门科技发展有限公司更名为北京申易通投资咨询有
限公司,刘志硕与吕向东拥有的全部股权转让给与孟一凡。此次变更后,北京申
易通投资咨询有限公司共投入 100 万元,占注册资本的 20%;孟一凡共投入 400
万元,占注册资本的 80%。
     2008 年 4 月,根据广厦网络股东会议决议,北京申易通投资有限公司与王
一玮达成股权转让协议,孟一凡与刘志硕、丁敬美达成股权转让协议。本次变更
后,刘志硕共投入 350 万元,占注册资本的 70%,王一玮共投入 100 万元,占注
册资本的 20%,丁敬美共投入 50 万元,占注册资本的 10%。



                                   55
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     2011 年 11 月 7 日,根据股东会决议和修改后的章程,广厦网络增加注册资
本 266.8711 万元,由田野、北京聚英桥投资管理中心(有限合伙)投入。原股
东王一玮将其 69.3251 万元的出资转让给陈畅,30.6749 万元的出资转让给刘志
硕;丁敬美将其 34.6626 万元的出资转让给孟一凡,15.3374 万元的出资转让给
刘志硕。本次股权变更后,刘志硕的出资额为 396.0123 万元,占注册资本的
51.64%,陈畅出资额为 69.3251 万元,占注册资本的 9.04%,孟一凡的出资额为
34.6626 万元,占注册资本的 4.52%,田野的出资额为 27.6075 万元,占注册资本
的 3.60%,北京聚英桥投资管理中心(有限合伙)出资额为 239.2636 万元,占注
册资本的 31.20%。上述注册资本变动已经北京安审会计师事务所验证,并出具
了安审(2011)验字第 A011 号验资报告。
     2012 年 2 月 13 日广厦网络各股东签署《发起人协议书》,以 2011 年 12 月
31 日经审计后的净资产折算股本人民币 1500 万元,占公司注册资本的 100%,
未折合股本的部分,共计人民币 1,238.949708 万元计入资本公积,整体变更为北
京广厦网络技术股份公司。上述变更已经大信会计师事务有限公司审验并出具大
信验字【2012】第 1-0009 号验资报告。
     广厦网络整体变更为股份公司后,注册资本及股本总额人民币 1500 万元,
每股面值人民币 1 元,股份总数共计 1500 万股。


     3、股权结构及控制关系

     (1)广厦网络的股权及控制关系结构图

         刘志硕            陈畅            孟一凡            田野          聚英桥投资

      51.64%           9.04%            4.52%           3.60%             31.20%



                                        100%



                                  北京广厦网络技术股份公司

                                         100%


                               北京一诺世恒工程管理咨询有限公司


     (2)广厦网络股东的简要情况介绍
     田野,男,身份证号 13242619710419****,住所为北京市海淀区二里庄小


                                                56
神州学人集团股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产报告书



区。
     刘志硕,男,身份证号 23101119720618****,住所为北京市海淀区西二旗
中路 6 号。
     陈畅,女,身份证号 23010319560115****,住所为北京市海淀区双榆树白
塔庵金谷园。
     孟一凡,男,身份证号 11010119730108****,住所为北京市东城区青年湖
南街。
     北京聚英桥投资管理中心(有限合伙)成立于 2011 年 10 月 20 日,注册地
址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9748 房间,认缴及实
缴出资额为 631.80 万元,执行事务合伙人刘芳,经营范围:投资管理、资产管
理、企业管理;经济信息咨询;技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。


       4、控制的核心企业和关联企业的基本情况

     截本报告书签署日,除持有欧地安 2.2%股权和一诺世恒工程管理咨询有限
公司 100%股权外,广厦网络无控制的其他核心企业和关联企业。
     北京一诺世恒工程管理咨询有限公司成立于 2007 年 10 月 23 日,注册地址
为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1762 室,注册资本为 200
万元,法定代表人田野,经营范围:工程管理、咨询;投资咨询;工程招标代理。


       5、主营业务发展状况

     广厦网络的主营业务为从事提供通信网络选址规划、运行维护及系统集成等
服务。广厦网络主要客户为中国三大电信运营商即中国移动、中国联通和中国电
信。具体而言,通信网络规划业务的具体运作模式是接受运营商的委托,根据其
建设规划,在指定区域和范围,进行通信网络基站、机房的选址、建设;通信网
络系统集成业务的具体运作模式是根据电信运营商的整体网络设计方案,从事以
楼宇信号全覆盖为中心的信息网络方案设计、工程施工建设、设备安装、调试、
运行保障等工作;通信网络运行维护业务的具体运作模式是接受电信运营商的委
托,从事与通信网络基站、机房相关的运行维护服务。广厦网络依托自身在通信
网络建设规划方面的技术优势、管理优势和网络施工方面的成熟经验,为客户提
供从选址规划、方案设计、施工建设及后续维护等一条龙的完整产业链服务。

                                    57
神州学人集团股份有限公司                                发行股份及支付现金购买资产报告书



       6、最近一年主要财务数据

       截至 2012 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据为:资产总额 8,095.27 万元,
负债总额 4,238.56 万元,所有者权益 3,856.71 万元,营业收入为 9,795.73 万元,
营业成本为 6,462.82 万元,净利润为 1,117.76 万元。


       (十一)马汝平

       1、马汝平基本情况

姓名                                                   马汝平
性别                                                    男
国籍                                                    中国
身份证号                                        42010619661101****
住所                                      北京市海淀区清华大学西北*楼*号
通讯地址                                  北京市海淀区清华大学西北*楼*号
是否取得其他国家或者
                                                        否
地区的居留权

       马汝平,1966 出生,毕业于北京体育大学田径教学与训练专业。1987 年 8
月至今任清华大学教师。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                是否与任职单位存在产权
       任职单位            起止时间             职务
                                                                        关系
       清华大学        1987 年 8 月至今         教师                      否


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 1.87%股权,马汝平先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (十二)高扬

       1、高扬基本情况



                                          58
  神州学人集团股份有限公司                                      发行股份及支付现金购买资产报告书


  姓名                                                        高扬
  性别                                                          男
  国籍                                                        中国
  身份证号                                             23010319640128****

  住所                                    黑龙江省哈尔滨市南岗区曲线街*号*栋*单元*室
  通讯地址                                北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
  是否取得其他国家或者
                                                                否
  地区的居留权

         高扬,1964 年 1 月出生,毕业于哈尔滨工业大学精密仪器系工业自动化仪
  表专业。曾任哈工大电子仪器厂助理工程师、工程师。2008 年 1 月加入欧地安
  担任副总经理、长春安可总经理。


         2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

         任职单位              起止时间              职务            是否与任职单位存在产权关系
                             2008 年 1 月至
          欧地安                               董事、副总经理          持有该公司 1.49%的股份
                              2011 年 1 月
                             2011 年 8 月至
         长春安可                                    总经理          欧地安持有该公司 100%股份
                             2012 年 11 月


         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

         截至本报告书签署日,除持有欧地安 1.49%股权,高扬先生还持有其他核心
  企业和关联企业基本情况如下表所示:
   公司名称             注册资本                 主营业务                      持股比例
                                           金融卡及数字化校园、
                                           智能控水控电等卡应
哈尔滨新中新电子
                       5,000 万元          用、智能交通的开发、        持有该公司 3.5452%的股份
  股份有限公司
                                           生产、销售、技术服务
                                           及系统集成

         哈尔滨新中新电子股份有限公司与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联
  交易和同业竞争等情况。


         (十三)王伟

         1、王伟基本情况

  姓名                                                        王伟


                                                59
神州学人集团股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产报告书


性别                                                           男
国籍                                                           中国
身份证号                                              15022119740613****

住所                                      内蒙古包头市青山区幸福路*号街坊*栋*号
通讯地址                               北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                               否
地区的居留权

       王伟,现任欧地安营销中心事业部经理、沃思华总经理。1974 出生,1995
年毕业于内蒙古民族师范学院(现内蒙古民族大学)数学系计算机应用与维护专
业,2011 年 9 月至今天津大学 EMBA 在读。2005 年创办沃思华,担任执行董事
兼总经理,负责欧地安整体经营与日常事务。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                       是否与任职单位存在产权
       任职单位               起止时间               职务
                                                                               关系
                                                营销中心事业部
        欧地安             2008 年 7 月至今                             持有该公司 1.49%股份
                                                    经理
                                                                      欧地安持有该公司 100%股
        沃思华             2005 年 06 月至今         总经理
                                                                                份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 1.49%股权,王伟先生未持有其他公司
股权或控制其他公司。


       (十四)任冬艳

       1、任冬艳基本情况

姓名                                                          任冬艳
性别                                                           女
国籍                                                           中国
身份证号                                              11010819701112****
住所                                          北京市海淀区万柳阳春光华家园*楼*号
通讯地址                                      北京市海淀区万柳阳春光华家园*楼*号




                                                60
神州学人集团股份有限公司                                      发行股份及支付现金购买资产报告书


是否取得其他国家或者
                                                              否
地区的居留权

       任冬艳,1970 年 11 月 12 日出生,毕业于哈尔滨工业大学环境化工专业和
技术经济专业,历任中国建设银行国际部、机构业务部部门经理,现任中国建设
银行新加坡分行副经理。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                     是否与任职单位存在产权
        任职单位              起止时间               职务
                                                                             关系
                            2010 年 9 月至
       建设银行总行                                部门经理                    否
                             2011 年 12 月
中国建设银行新加坡分
                           2012 年 1 月至今         副经理                     否
        行


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 1.37%股权,任冬艳女士未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (十五)许慧

       1、许慧基本情况

姓名                                                          许慧
性别                                                          女
国籍                                                          中国
身份证号                                             51010219641202****
住所                                               上海市浦东新区张杨路*号
通讯地址                          上海浦东陆家嘴银城中路 168 号上海银行大厦 1005 室
是否取得其他国家或者
                                                              否
地区的居留权

       许慧,1964 年 12 月 02 日出生,中国国籍,无境外居留权,研究生、高级
工程师。曾任北京华盟投资公司副总,现任上海丰亿德投投管理有限公司执行董
事。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                              61
神州学人集团股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产报告书


        任职单位              起止时间            职务     是否与任职单位存在产权关系
上海丰亿德投资管理有       2010年1月至
                                             执行董事                     否
      限公司                   今


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.98%股权,许慧女士未持有其他公司
股权或控制其他公司。


       (十六)蔡鹏飞

       1、蔡鹏飞基本情况

姓名                                                     蔡鹏飞
性别                                                      男
国籍                                                      中国
身份证号                                           23010319710521****
住所                                            哈尔滨市南岗区繁荣街*号
通讯地址                            北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                          否
地区的居留权

       蔡鹏飞,1971 年 5 月 21 日出生,毕业于哈尔滨工业大学,焊接设备与工艺
专业学士。曾任北京万众空调公司部门经理、北京天拓世纪科技发展有限公司总
经理。曾担任军标《地地导弹武器系统雷电防护通用要求》编委,作为主要项目
人员参与军车防雷接口窗项目、新军标 B/C 级屏蔽玻璃的研发及测试等技术成果
项目。2009 年 9 月至今担任欧地安副总经理,2011 年 6 月至今担任欧地安董事。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

 任职单位          起止时间               职务            是否与任职单位存在产权关系
  欧地安        2009 年 9 月至今         副总经理              持有该公司 0.93%股份
  欧地安        2011 年 6 月至今           董事                持有该公司 0.93%股份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.93%股权,蔡鹏飞先生未持有其他公


                                           62
神州学人集团股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产报告书



司股权或控制其他公司。


       (十七)张阿英

       1、张阿英基本情况

姓名                                                张阿英
性别                                                  女
国籍                                                 中国
身份证号                                      43240119471002****
住所                                     上海市杨浦区周家嘴路*号*室
通讯地址                               上海市杨浦区开鲁 5 村 63 号 102 室
是否取得其他国家或者
                                                      否
地区的居留权

       张阿英,1947 年 10 月 2 日生,初中文化,1980 年至 1997 年曾在湖南常德
第二中医院工作,现已退休。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

   任职单位          起止时间    职务            是否与任职单位存在产权关系
       退休                无     无                           否


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.88%股权,张阿英女士未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (十八)李兴华

       1、李兴华基本情况

姓名                                                李兴华
性别                                                  男
国籍                                                 中国
身份证号                                      22010419670423****

住所                               北京市海淀区大柳树路富海中心*号楼*



                                        63
  神州学人集团股份有限公司                                发行股份及支付现金购买资产报告书


 通讯地址                               北京市海淀区大柳树路富海中心*号楼*
 是否取得其他国家或者
                                                          否
 地区的居留权

       李兴华,现任北京交通大学教师。1967 出生,毕业于浙江大学信息与电子
 工程专业。历任长春长兴视讯科技有限公司总经理、北京伊丽美科技有限公司董
 事长。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

         任职单位               起止时间        职务        是否与任职单位存在产权关系
       北京交通大学          2003 年 6 月至今    教师                     否
  长春国翰科技有限公司       2010 年 5 月至今   董事长             持有该公司 95%股份
北京长兴视讯科技有限公司     2003 年 6 月至今   总经理             持有该公司 30%股份
 北京伊丽美科技有限公司      2007 年 8 月至今   董事长             持有该公司 20%股份
长春爱康医疗器械有限公司     2007 年 5 月至今    董事              持有该公司 30%股份
天津华鸿医材科技有限公司     2005 年 8 月至今    董事              持有该公司 10%股份
  天津华鸿科技有限公司       2011 年 3 月至今    董事              持有该公司 10%股份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.88%股权,李兴华先生还持有其他核
 心企业和关联企业基本情况如下表所示:
        公司名称             注册资本                   主营业务                  持股比例
                                        计算机软件开发、技术咨询、技术服
                                        务、技术转让,计算机软硬件销售,一
  长春国翰科技有限公司       260 万元                                                95%
                                        类医疗器械、二类医疗器械(针灸针、
                                        梅花针、三棱针)批发零售
                                        互联网信息服务(除新闻、出版、教
                                        育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS
                                        以外的内容),经营本企业自产产品及
北京长兴视讯科技有限公司     200 万元                                                30%
                                        技术的出口业务和本企业所需的机械设
                                        备、零配件、原辅材料及技术的进口业
                                        务
                                        计算机技术开发、技术转让、技术咨
 北京伊丽美科技有限公司      200 万元                                                20%
                                        询、技术服务
                                        医疗器械生产、医疗器械的技术开发及
长春爱康医疗器械有限公司     360 万元                                                30%
                                        相关技术服务
                                        II 类 6841-4 血液化验设备和器具(采血
天津华鸿医材科技有限公司      500 万    针);6827-3 中医器具(针灸针)生产;        10%
                                        医疗器械的技术开发及相关技术服务




                                           64
神州学人集团股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产报告书


                                         I 类:6841 医用化验和基础设备器具-血
                                         液化验设备和器具;III 类:6815 注射穿
天津华鸿科技有限公司       2000 万                                                   10%
                                         刺器械,II 类:6841-4 血液化验器具;
                                         医疗器械的技术开发及相关服务

       以上所示企业与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同业竞争等
情况。


       (十九)李佳

       1、李佳基本情况

姓名                                                     李佳
性别                                                      女
国籍                                                     中国
身份证号                                         42058219711012****
住所                                      湖北省宜昌市伍家岗区夷陵大道*号
通讯地址                                    朝阳区建外大街永安东里甲 3 号
是否取得其他国家或者
                                                          否
地区的居留权

       李佳,1971 年 10 月 12 日出生,中国国籍,无境外居留权,硕士。2000 年
1 月至今担任北京市中盛律师事务所律师。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

         任职单位             起止时间           职务     是否与任职单位存在产权关系
 北京市中盛律师事务所      2000 年 1 月至今      律师      持有该事务所 11%出资份额


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.85%股权,李佳女士还持有其他核心
企业和关联企业基本情况如下表所示:
           公司名称             注册资本           主营业务             持股比例
  北京市中盛律师事务所               -             法律服务         11%(出资份额)

       北京市中盛律师事务所与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同
业竞争等情况。




                                            65
神州学人集团股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产报告书



       (二十)李树甲

       1、李树甲基本情况

姓名                                                李树甲
性别                                                  男
国籍                                                 中国
身份证号                                      51021419711009****

住所                                        北京市西城区月坛北街*号
通讯地址                        北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                      否
地区的居留权

       李树甲,1971 年 10 月 9 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,重庆工商
大学会计专业学士,曾任中国化工轻工总公司财务主管、中国华星汽车贸易集团
公司财务经理、河北湖大科技教育发展股份有限公司财务总监。2008 年 9 月至
今担任欧地安董事会秘书、财务总监。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

 任职单位        起止时间            职务             是否与任职单位存在产权关系
  欧地安      2008年9月至今   董事会秘书/财务总监            持有公司 0.85%股份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.85%股权,李树甲先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (二十一)文波

       1、文波基本情况

姓名                                                 文波
性别                                                  男
国籍                                                 中国
身份证号                                      51022819710926****




                                       66
 神州学人集团股份有限公司                                      发行股份及支付现金购买资产报告书


住所                                      北京市海淀区小南庄怡秀园*号楼*室
通讯地址                                  北京市海淀区小南庄怡秀园*号楼*室
是否取得其他国家或者
                                                               否
地区的居留权

       文波,1971 年出生,哈尔滨工业大学双学位(工学学士学位、文学学士学
位)、加拿大西安大略大学毅伟商学院工商管理硕士(MBA)。曾任中国精密机
械进出口总公司项目经理、重庆新鸥鹏集团常务副总经理、贝祥投资集团董事总
经理,2010 年 1 月至今担任北京众享石天投资顾问有限公司管理合伙人。2008
年 12 月至今担任欧地安监事会主席。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                      是否与任职单位存在产权
         任职单位                 起止时间              职务
                                                                              关系
           欧地安               2008年12月至今     监事会主席          持有该公司 0.75%股份
北京众享石天投资顾问有限
                                2010年1月至今      管理合伙人           持有该公司 43%股份
          公司


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.75%股权,文波先生还持有其他核心
企业和关联企业基本情况如下表所示:
    公司名称          注册资本               主营业务                      持股比例
                                    投资咨询;经济贸易咨
 北京众享石天投
                        400万       询;企业管理咨询;财                      43%
 资顾问有限公司
                                    务咨询
                                    代理销售保险产品;代
 河北圣源祥保险                     理收取保险费;代理相
                       5000万                                                 14%
   代理有限公司                     关保险业务的损失勘查
                                    和理赔

       以上所示企业与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易和同业竞争等
情况。


       (二十二)杨成枝

       1、杨成枝基本情况


                                              67
神州学人集团股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产报告书


姓名                                                     杨成枝
性别                                                      男
国籍                                                      中国
身份证号                                          22020319720623****
住所                                         辽宁省大连市甘井子区新街*号*
通讯地址                             北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                          否
地区的居留权

       杨成枝,1972 年 6 月 23 日出生,毕业于哈尔滨工业大学,焊接专业学士。
曾任中国人民解放军第 5706 工厂技术工程师、大连永嘉电磁设备制造有限公司
技术工程师。在《防雷世界商情》等专业期刊上发表《风电发电机组的防雷设计》
等专业论文;作为主要项目人员参与军标 B/C 级屏蔽室、良欧系列屏蔽涂料等技
术成果的研发。2008 年 12 月至今担任欧地安董事、研发中心经理。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                  是否与任职单位存在产权
       任职单位              起止时间             职务
                                                                          关系
                                             研发中心总经理/
        欧地安             2008年12月至今                          持有该公司 0.75%股份
                                                   董事


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.75%股权,杨成枝先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (二十三)曹勇波

       1、曹勇波基本情况

姓名                                                     曹勇波
性别                                                      男
国籍                                                      中国
身份证号                                          23012919770610****

住所                                        黑龙江省延寿县延寿镇团结街综合组
通讯地址                             北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室


                                             68
神州学人集团股份有限公司                                    发行股份及支付现金购买资产报告书


是否取得其他国家或者
                                                            否
地区的居留权

       曹勇波,1977 年出生,毕业于黑龙江财政高等专科学校国际会计专业。曾
任上海创信市场调查公司哈尔滨分公司业务代表、哈尔滨卓越电子有限公司业务
经理、吉林省拓普电脑科技有限公司销售经理、吉林省正龙电子技术有限公司销
售经理。2006 年至今担任欧地安营销中心事业部经理,2009 年 9 月至今担任欧
地安监事。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

       任职单位              起止时间              职务          是否与任职单位存在产权关系
        欧地安             2009年9月至今           监事             持有该公司 0.37%股份
       长屏公司            2009年5月至今           总经理        欧地安持有该公司 100%股份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.37%股权,曹勇波先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (二十四)王彬

       1、王彬基本情况

姓名                                                        王彬
性别                                                        女
国籍                                                        中国
身份证号                                             22010319730723****
住所                                          吉林省长春市宽城区西三条街*号
通讯地址                                北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                            否
地区的居留权

       王彬, 1973 年 7 月 23 日出生,毕业于吉林工业大学会计学专业。2003 年
3 月至今担任欧地安财务经理,负责整体财税规划及财务日常管理工作。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系


                                              69
神州学人集团股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产报告书


                                                                       是否与任职单位存在产权
        任职单位             起止时间               职务
                                                                               关系
         欧地安            2003年3月至今           财务经理             持有该公司 0.37%股份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.37%股权,王彬女士还持有其他核心
企业和关联企业基本情况如下表所示:
   公司名称          注册资本                       主营业务                       持股比例
北京聚沙货运代
                       50万                  国内快递、货运代理                      52%
  理有限公司

       北京聚沙货运代理有限公司与欧地安不存在业务往来、资金往来、关联交易
和同业竞争等情况。


       (二十五)孙世彬

       1、孙世彬基本情况

姓名                                                          孙世彬
性别                                                           男
国籍                                                           中国
身份证号                                             23010719720425****

住所                                       哈尔滨市动力区绝缘头道街*栋*单元*室
通讯地址                               北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                               否
地区的居留权

       孙世彬,1972 年 4 月 25 日出生,毕业于中国音乐学院。曾任哈尔滨新境界
广告有限公司总经理、大兴安岭北奇神保健品有限公司事业部经理、成都新中新
华捷系统集成有限公司总经理。2008 年 9 月至今担任欧地安营销中心事业部经
理,2009 年 9 月至今担任欧地安监事。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                            是否与任职单位存在
   任职单位                 起止时间                   职务
                                                                                产权关系
       欧地安          2008 年 9 月至今        营销中心事业部经理          持有该公司 0.37%股份



                                              70
神州学人集团股份有限公司                                   发行股份及支付现金购买资产报告书


       欧地安          2009 年 9 月至今             监事              持有该公司 0.37%股份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.37%股权,孙世彬先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (二十六)张颖

       1、张颖基本情况

姓名                                                       张颖
性别                                                       女
国籍                                                       中国
身份证号                                          31011019720909****
住所                                       上海市虹口区梧州路*弄*号*室
通讯地址                                   上海市虹口区梧州路*弄*号*室
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权

       张颖,1972 年 9 月 9 日出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科,曾任
花旗银行上海分行主管 5 年,现任以星航运公司业务经理。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                  是否与任职单位存在产权
        任职单位             起止时间            职务
                                                                          关系
   以星航运公司            2007年5月至今        业务经理                    否


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.33%股权,张颖女士未持有其他公司
股权或控制其他公司。


       (二十七)杨骁峰

       1、杨骁峰基本情况



                                           71
神州学人集团股份有限公司                                         发行股份及支付现金购买资产报告书


姓名                                                         杨骁峰
性别                                                            男
国籍                                                         中国
身份证号                                             61030319730408****
住所                             陕西省咸阳市秦都区彩虹一路*号内*号楼*单元*层*号
通讯地址                            北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                                否
地区的居留权

       杨骁峰,1973 年 4 月 8 日出生,1995 年毕业于华东理工大学煤化工专业,
现任欧地安销售经理。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                        是否与任职单位存在产权
       任职单位               起止时间                职务
                                                                                关系
        欧地安             2008 年 8 月至今          销售经理            持有该公司 0.15%股份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.15%股权,杨骁峰先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (二十八)田鑫

       1、田鑫基本情况

姓名                                                             田鑫
性别                                                             男
国籍                                                             中国
身份证号                                               12010419730625****

住所                                   北京市海淀区世纪城远大园六区*号楼*单元*号
通讯地址                                      北京市石景山区玉泉北里二区 15-1-502
是否取得其他国家或者
                                                                 否
地区的居留权

       田鑫先生,1973 年出生,毕业于南开大学,理学学士、工商管理专业硕士。
1995 年-2005 年在南开戈德集团工作,任董事会秘书;2005 年-2008 年在北京首


                                                72
神州学人集团股份有限公司                                     发行股份及支付现金购买资产报告书



望资产管理有限公司工作,任投资总监;2008 年 9 月-2010 年 6 月担任新华同创
投资基金执行合伙人;2010 年 6 月至今担任北京中富天地投资管理有限公司总
经理,2008 年 12 月至今担任欧地安董事。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                     是否与任职单位存在产权
       任职单位               起止时间             职务
                                                                             关系
        欧地安             2008年12月至今           董事              持有该公司 0.13%股份
北京中富天地投资管
                           2010 年 6 月至今        总经理                     否
    理有限公司


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.13%股权,田鑫先生未持有其他公司
股权或控制其他公司。


       (二十九)李长春

       1、李长春基本情况

姓名                                                        李长春
性别                                                         男
国籍                                                         中国
身份证号                                            22900519731012****

住所                                          吉林省九台市团结街向德委*组
通讯地址                              北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                             否
地区的居留权

       李长春,1973 年 10 月 12 日出生,毕业于哈尔滨工业大学成人教育学院计
算机专业。现任欧地安营销中心事业部经理。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                     是否与任职单位存在产权
       任职单位               起止时间             职务
                                                                             关系




                                              73
神州学人集团股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产报告书


                                             营销中心事业部
        欧地安             2003年7月至今                           持有该公司0.07%股份
                                                 经理


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.07%股权,李长春先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (三十)赵民焱

       1、赵民焱基本情况

姓名                                                     赵民焱
性别                                                      男
国籍                                                      中国
身份证号                                          52020319740622****

住所                                       哈尔滨市南岗区七政街*号*单元*楼*号
通讯地址                            北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                          否
地区的居留权

       赵民焱,1974 年 6 月 22 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,华东理工
大学煤化工专业学士。曾任北京斯达浩普信息系统工程有限公司副总经理。2005
年至今担任欧地安营销中心事业部经理。2009 年 9 月至今担任欧地安监事。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                  是否与任职单位存在产权
       任职单位              起止时间             职务
                                                                          关系
                                             营销中心事业部
        欧地安             2005年6月至今                           持有该公司0.07%股份
                                                 经理
        欧地安             2009年9月至今          监事             持有该公司0.07%股份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.07%股权,赵民焱先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。



                                             74
神州学人集团股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产报告书



       (三十一)马梅

       1、马梅基本情况

姓名                                                      马梅
性别                                                      女
国籍                                                      中国
身份证号                                         23100419711222****

住所                                黑龙江省牡丹江市爱民区黄花办事处韶山*委*组
通讯地址                            北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                          否
地区的居留权

       马梅, 1971 年 12 月 22 日出生,毕业于北京机械工业学院。2004 年 6 月至
今任欧地安营销中心事业部经理。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                    是否与任职单位存在
       任职单位              起止时间              职务
                                                                          产权关系
                                                                    持有该公司 0.07%股
        欧地安             2004年6月至今   营销中心事业部经理
                                                                            份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.07%股权,马梅女士未持有其他公司
股权或控制其他公司。


       (三十二)佟建伟

       1、佟建伟基本情况

姓名                                                   佟建伟
性别                                                      男
国籍                                                      中国
身份证号                                         22010419700204****

住所                                            长春市朝阳区富锦路*号




                                           75
神州学人集团股份有限公司                                   发行股份及支付现金购买资产报告书


通讯地址                              北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权

       佟建伟,1970 年 2 月 4 日出生,毕业于吉林省建筑工程学院工民建专业。
曾任欧地安工程中心经理、营销中心事业部经理。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                   是否与任职单位存在产权
       任职单位               起止时间             职务
                                                                           关系
                                              营销中心事业部
        欧地安             2010 年 1 月至今                         持有该公司 0.07%股份
                                                  经理


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.07%股权,佟建伟先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (三十三)宋礼明

       1、宋礼明基本情况

姓名                                                      宋礼明
性别                                                       男
国籍                                                       中国
身份证号                                           22010419560821****
住所                                     吉林省长春市朝阳区南湖新村东街*栋*门*号
通讯地址                              北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权

       宋礼明,1956 年 8 月 21 日出生,毕业于中共中央党校函授学院经济管理专
业。历任吉林省安装公司劳资处长、吉发物业公司经理、欧地安电工副厂长、欧
地安行政部长。2009 年 10 月至今担任长春安可副总经理,负责行政与日常事务
工作。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系


                                              76
神州学人集团股份有限公司                                         发行股份及支付现金购买资产报告书


                                                                      是否与任职单位存在产权
       任职单位               起止时间                职务
                                                                              关系
                                                                      欧地安持有该公司 100%股
       长春安可            2009 年 10 月至今         副总经理
                                                                                份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.07%股权,宋礼明先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (三十四)王雪飞

       1、王雪飞基本情况

姓名                                                         王雪飞
性别                                                            女
国籍                                                         中国
身份证号                                             23010619730217****
住所                                黑龙江省哈尔滨市香坊区香通街*号*单元*楼*门
通讯地址                            北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                                否
地区的居留权

       王雪飞, 1973 年出生,毕业于哈尔滨工业大学技术经济专业,2004 年 9 月
至 2007 年 9 月任北京同科林医疗器械有限公司人力资源部经理, 2009 年 7 月
至今任欧地安企业管理部部长,负责人事、行政、知识产权等管理工作。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                      是否与任职单位存在产权
       任职单位               起止时间                职务
                                                                              关系
        欧地安             2009 年 7 月至今         企管部部长         持有该公司 0.07%股份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.07%股权,王雪飞女士未持有其他公
司股权或控制其他公司。




                                               77
神州学人集团股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产报告书



       (三十五)郑达明

       1、郑达明基本情况

姓名                                                       郑达明
性别                                                          男
国籍                                                       中国
身份证号                                           23010719740827****
住所                                   哈尔滨市南岗区和兴路*号*栋*单元*层*号
通讯地址                            北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室
是否取得其他国家或者
                                                              否
地区的居留权

       郑达明,1974 年 8 月 24 日出生,毕业于东北林业大学会计学专业。2009 年
2 月至今任欧地安销售经理。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                    是否与任职单位存在产权
       任职单位               起止时间              职务
                                                                            关系
        欧地安             2009 年 2 月至今        销售经理          持有该公司 0.07%股份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书签署日,除持有欧地安 0.07%股权,郑达明先生未持有其他公
司股权或控制其他公司。


       (三十六)何山

       1、何山基本情况

姓名                                                       何山
性别                                                          男
国籍                                                       中国
身份证号                                           23020719820412****
住所                                      黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街*号
通讯地址                            北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室



                                              78
神州学人集团股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产报告书


是否取得其他国家或者
                                                              否
地区的居留权

     何山,1982 年 4 月 12 日出生,大专学历,2005 年至 2009 年任本公司销售
经理,2010 年 1 月至今任长屏公司销售经理。


       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

                                                                    是否与任职单位存在产权
       任职单位               起止时间              职务
                                                                            关系
                                                                   欧地安持有该公司 100%股
       长屏公司            2010 年 1 月至今        销售经理
                                                                             份


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

     截至本报告书签署日,除持有欧地安0.07%股权,何山先生未持有其他公司
股权或控制其他公司。


     三、其他事项说明

     (一)交易对方与上市公司的关联关系说明

     本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。


     (二)交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员

情况

     截至本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
员。


     (三)交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

     截至本报告书签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。


                                              79
神州学人集团股份有限公司                                 发行股份及支付现金购买资产报告书




                      第四章          交易标的基本情况

     一、欧地安基本情况
公司名称               北京欧地安科技股份有限公司

公司类型               股份有限公司

公司注册地             北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室

办公地址               北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908 室

法定代表人             佟建勋

注册资本               5,000 万元

实收资本               5,000 万元

营业执照注册号         110108005235972

税务登记证号           110108746115015

组织机构代码           74611501-5

                       许可经营项目:无
                      一般经营项目:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法
经营范围              律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工
                      商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定
                      未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动

成立日期               2003 年 01 月 09 日

营业期限               2003 年 01 月 09 日至不约定期限



     二、欧地安历史沿革

     (一)欧地安前身欧地安有限设立

     欧地安有限是由佟建勋、牛封、范治江三位自然人共同以货币出资设立的有
限责任公司。2003年1月9日,欧地安有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局
核发的注册号为1101082523597的《企业法人营业执照》,注册资本为50万元。
北京驰创会计师事务所有限责任公司对前述出资进行了验证,并于2003年1月7
日出具了京创会字〔2003〕第2-Y041号《验资报告》。



                                             80
神州学人集团股份有限公司                                     发行股份及支付现金购买资产报告书



       欧地安有限设立时的股权结构如下:
 序号          股东名称                  出资方式      出资额(万元)      持股比例(%)
   1            佟建勋                     货币             27.50               55.00
   2            牛    封                   货币             12.50               25.00
   3            范治江                     货币             10.00               20.00
                           合计                             50.00               100.00


       (二)欧地安有限第一次股权转让

       2004年6月4日,欧地安有限股东会通过决议,同意范治江将其持有的欧地安
有限全部出资额10万元转让给秦怡玲。同日,范治江与秦怡玲签署了《出资转让
协议书》,转让价格为10万元。2004年6月18日,欧地安有限就前述股权转让办
理了工商变更登记手续。
       欧地安有限设立之初,以小规模防雷接地产品代理销售业务为主。公司设立
时的三名股东中,佟建勋具有丰富的市场营销经验,主要负责公司的市场开拓;
牛封具有丰富的企业管理经验,主要负责公司的经营管理;范治江虽然具有丰富
的市场营销经验,但因为其主要精力在于从事欧地安有限以外的个人投资的其他
公司业务,并未在公司全职工作。
       2004年6月初,范治江有意集中精力从事公司以外的其他事业,从而提出转
让其持有的欧地安有限全部股权的意愿。秦怡玲在公司尚未赢利的情况下看好公
司的发展前景,并认可佟建勋、牛封、耿春明共同以非专利技术及货币对公司进
行增资,希望通过受让范治江的出资成为公司股东。范治江和秦怡玲经协商确定
本次股权转让价格为原出资额10万元。
       本次股权转让完成后,欧地安有限的股权结构如下:
 序号        股东名称             认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)    持股比例(%)
   1          佟建勋                    货币               27.50                55.00
   2          牛     封                 货币               12.50                25.00
   3          秦怡玲                    货币               10.00                20.00
                          合计                             50.00                100.00


       (三)欧地安有限第一次增资

       2004年6月4日,欧地安有限股东会通过决议,同意欧地安有限增加注册资本


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150万元,其中以非专利技术增资100万元、货币增资50万元,公司注册资本增加
至200万元。公司新增150万元注册资本中,佟建勋以非专利技术“良欧浪涌一体
化防护终端技术”出资35.60万元,以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出
资23.40万元,以货币出资25.50万元;耿春明以非专利技术“良欧浪涌一体化防护
终端技术”出资12.60万元,以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出资8.40
万元,以货币出资19.00万元;牛封以非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技
术”出资12.00万元,以非专利技术“良欧长效高导活性接地单元”出资8.00万
元,以货币出资5.50万元。北京方诚会计师事务所有限责任公司对前述用于增资
的非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”和“良欧长效高导活性接地单
元”进行了评估,并于2004年6月7日出具了北京方诚会评报〔2004〕字第037-1
号《资产评估报告》和北京方诚会评报〔2004〕字第037-2号《资产评估报告》,
对“良欧浪涌一体化防护终端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”的评估
值分别为60.38万元和40.13万元。
     2004年6月7日,佟建勋、牛封、耿春明签署了《技术资产权属声明》,声明
“良欧浪涌一体化防护终端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”非专利技术
所有权及使用权均属三人共同拥有,若因该技术产权归属认定引起诉讼纠纷,由
其承担全部法律责任。
     2004年6月7日,欧地安有限全体股东签署了《高新技术成果说明书及确认
书》,一致确认佟建勋、耿春明、牛封三人共同拥有的“良欧浪涌一体化防护终
端技术”和“良欧长效高导活性接地单元”为高新技术成果,同意佟建勋、耿春
明、牛封三人将上述两项非专利技术投入到公司,占公司注册资本的50%。2004
年6月9日,佟建勋、耿春明、牛封与欧地安有限签署了《财产转移协议书》,履
行了财产权转移手续。
     北京方诚会计师事务所有限责任公司对前述出资进行了验证,并于2004年6
月9日出具了方转审字〔2004〕第6-002号《审计报告》,确认佟建勋、耿春明、
牛封共同拥有的非专利技术“良欧浪涌一体化防护终端技术”经评估确认其价
值为60.38万元,佟建勋、耿春明、牛封以该非专利技术出资共计60.20万元,差
额部分记入资本公积;佟建勋、耿春明、牛封共同拥有的非专利技术“良欧长效
高导活性接地单元”经评估确认其价值为40.13万元,佟建勋、耿春明、牛封以该



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非专利技术出资共计39.80万元,差额部分记入资本公积。经验证,公司已于2004
年6月9日办理了上述非专利技术的财产权转移手续,将佟建勋拥有的非专利技术
59.30万元、耿春明拥有的非专利技术21.10万元、牛封拥有的非专利技术20.10万
元分别记入公司实收资本、资本公积账户内。
       2004年6月18日,欧地安有限就第一次股权转让和本次增资办理了工商变更
登记手续。
       本次增资完成后,欧地安有限的股权结构如下:
 序号          股东名称       出资方式      出资额(万元)     持股比例(%)
                                货币            53.00
   1            佟建勋                                              56.00
                             非专利技术         59.00
                                货币            19.00
   2            耿春明                                              20.00
                             非专利技术         21.00
                                货币            18.00
   3            牛   封                                             19.00
                             非专利技术         20.00
   4            秦怡玲          货币            10.00                5.00
                      合计                      200.00              100.00


       (四)欧地安有限第二次增资第一次出资

       2007年9月9日,欧地安有限股东会通过决议,同意佟建勋、牛封以其共同拥
有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”对欧地安有限
进行增资,其技术价值待评估后具体确定。
       2007年9月10日,佟建勋、牛封与欧地安有限签署了《技术投资协议》,约
定佟建勋、牛封以其共同拥有的“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”
非专利技术对欧地安有限进行增资,技术价值待评估后确定。
       2007年9月10日,佟建勋、牛封签署了《技术持有者声明》,声明“高能电
磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术是由两人共同研究开发完成,
所有权归两人所有,该技术不存在质押、担保、转让事宜,如未来发生权属及其
他法律纠纷,由两人承担相应责任。约定佟建勋占该技术产权的76%,牛封占该
技术产权的24%。北京紫恒星评估有限责任公司对前述用于增资的非专利技术
“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”进行了评估,并于2007年9月14
日出具了紫评报字〔2007〕第482号《“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技


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术”非专利技术资产评估报告书》,对“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技
术”的评估值为1,396.67万元。
       2007年9月14日,佟建勋、牛封签署了《非专利技术分割协议》,约定佟建
勋拥有“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”产权的76%,即1,061.47万
元,牛封拥有“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”产权的24%,即335.2
万元。
       2007年9月14日,欧地安有限股东会通过决议,同意佟建勋、牛封以其共同
拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”以评估值作
价1,396.67万元对公司进行增资,其中,1,300万元计入实收资本,差额96.67万元
计入资本公积。
       2007年9月19日,北京紫恒星会计师事务所有限公司出具了紫会验字〔2007〕
第065号《验资报告》,经验证,截至2007年9月17日,公司已收到股东佟建勋和
牛封缴纳的新增注册资本1,300万元,全部以知识产权(非专利技术)出资,公
司变更后的实收资本为1,500万元。
       2007年10月24日,欧地安有限股东会通过决议,同意欧地安有限增加注册资
本1,800万元,其中以非专利技术增资1,300万元、货币增资500万元,公司注册资
本增加至2,000万元。公司新增1,800万元注册资本中,佟建勋以非专利技术“高能
电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资988万元,以货币出资220万元;牛
封以非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资312万元,
以货币出资30万元;耿春明以货币出资160万元;秦怡玲以货币出资90万元。同
意本次增资分期缴纳,其中第一期出资由佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技
术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资1,300万元,其余未缴付
的货币出资500万元,分别于2008年9月18日前和2009年9月18日前分两期缴纳。
       2007年11月9日,欧地安有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
       本次增资完成后,欧地安有限的股权结构如下:
                                        认缴出资额      实缴出资额       持股比例
 序号      股东名称        出资方式
                                          (万元)        (万元)         (%)
                             货币            273.00        53.00
   1        佟建勋                                                         66.00
                           非专利技术    1,047.00        1,047.00
   2        牛   封          货币            48.00         18.00           19.00



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                           非专利技术           332.00              332.00
                             货币               179.00              19.00
   3        耿春明                                                                 10.00
                           非专利技术           21.00               21.00
   4        秦怡玲           货币               100.00              10.00          5.00
                   合计                     2,000.00              1,500.00        100.00


       (五)欧地安有限第二次股权转让

       2008年5月8日,欧地安有限股东会通过决议,同意耿春明将其持有的欧地安
有限的全部出资额200万元(包括已缴纳出资40万元、未缴纳出资160万元)全部
转让给李丹,由李丹缴纳该部分未缴付出资。同日,耿春明与李丹签署了《出资
转让协议书》,转让价格为原出资额40万元,未缴纳出资为无偿转让。2008年5
月15日,欧地安有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
       2008年,欧地安有限经过四年的快速发展,虽然已经从以小规模防雷接地产
品代理销售业务为主发展到专用综合雷电防护业务与特种行业电磁防护业务齐
头并举,但公司仍处于股东持续投入期。耿春明由于已在北京航空航天大学任教,
对参与公司经营兴趣不大,且其当时缴纳前述认缴的货币出资有一定困难,从而
提出转让其持有的欧地安有限全部股权的意愿。
       由于李丹在公司发展过程中曾经做出过重要贡献,为实现对其贡献的回报,
公司介绍李丹与耿春明协商受让耿春明持有的公司股权。李丹对公司比较认可,
看好公司的发展前景,希望通过受让耿春明的出资成为公司股东。耿春明和李丹
经协商确定本次股权转让价格为原出资额40万元,未缴纳出资为无偿转让。
       本次股权转让完成后,欧地安有限的股权结构如下:
 序号        股东名称      认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)             持股比例(%)
   1          佟建勋            1,320.00                 1,100.00                66.00
   2          牛   封            380.00                  350.00                  19.00
   3          李   丹            200.00                   40.00                  10.00
   4          秦怡玲             100.00                   10.00                  5.00
           合计                 2,000.00                 1,500.00               100.00


       (六)欧地安有限第二次增资第二期出资

       2008年5月8日,欧地安有限股东会通过决议,同意李丹和秦怡玲分别缴纳其


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认缴的货币出资额160万元和90万元,公司实收资本由1,500万元增至1,750万元。
       2008年5月14日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字
〔2008〕第08A129825号《验资报告》,经验证,截至2008年5月12日,公司已
收到李丹、秦怡玲缴纳的新增实收资本250万元,其中李丹缴纳货币出资160万元,
秦怡玲缴纳货币出资90万元,公司变更后的实收资本为1,750万元。
       2008年5月15日,欧地安有限就第二次股权转让和本期出资办理了工商变更
登记手续。
       本次增资完成后,欧地安有限的股权结构如下:
 序号        股东名称      认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)    持股比例(%)
   1          佟建勋           1,320.00            1,100.00              66.00
   2          牛   封           380.00              350.00               19.00
   3          李   丹           200.00              200.00               10.00
   4          秦怡玲            100.00              100.00                5.00
           合计                2,000.00            1,750.00              100.00


       (七)欧地安有限第三次股权转让

       2008年7月1日,欧地安有限股东会通过决议,同意佟建勋将其持有的欧地安
有限未缴纳货币出资额220万元中的50万元转让给马汝平,由马汝平缴纳该部分
未缴纳出资额。同日,佟建勋与马汝平签署了《股东出资转让协议》,约定佟建
勋将其持有公司的未缴纳货币出资50万元无偿转让给马汝平,马汝平将50万元货
币出资缴纳至欧地安有限验资账户。
       马汝平当时为清华大学副教授,在公司发展过程中,曾经对公司发展战略、
管理体制建设、业务流程优化等方面给予了很多建议及帮助,为实现对其贡献的
回报,佟建勋将其未缴纳货币出资50万元无偿转让给马汝平,由马汝平缴纳该部
分未缴纳出资。


       (八)欧地安有限第二次增资第三期出资

       2008年7月1日,欧地安有限股东会通过决议,同意佟建勋、牛封、马汝平分
别缴纳其认缴的货币出资额170万元、30万元、50万元,公司实收资本由1,750万
元增至2,000万元。



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       2008年7月8日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔2008〕
第08A183886号《验资报告》,经验证,截至2008年7月7日,公司收到佟建勋、
牛封、马汝平缴付的新增实收资本250万元,其中佟建勋缴纳货币出资170万元,
牛封缴纳货币出资30万元,马汝平缴纳货币出资50万元。
       2008年7月8日,欧地安有限就第三次股权转让和本期出资办理了工商变更登
记手续。
       本次增资完成后,各股东认缴的出资全部缴足,欧地安有限的股权结构如下:
 序号            股东名称          出资额(万元)             持股比例(%)
   1               佟建勋             1,270.00                     63.50
   2               牛   封             380.00                      19.00
   3               李   丹             200.00                      10.00
   4               秦怡玲              100.00                       5.00
   5               马汝平                 50.00                     2.50
               合计                   2,000.00                     100.00


       (九)欧地安有限第四次股权转让

       2008年9月10日,佟建勋分别与高扬、文波签署了《股东出资转让协议》,
约定佟建勋将其持有的欧地安有限1,270万元出资额中的40万元出资额转让给高
扬、20万元出资额转让给文波,股权转让价格分别为40万元、70万元。
       2008年9月26日,欧地安有限股东会通过决议,同意佟建勋将其持有的欧地
安有限全部出资额1,270万元中的40万元出资额作价40万元转让给高扬、20万元
出资额作价70万元转让给文波。
       高扬曾任哈尔滨新中新电子股份有限公司董事、副总经理,具有丰富的经营
管理和市场营销经验。2008年初,欧地安有限引进高扬作为高级管理人员,2008
年12月至2011年6月担任公司董事,2009年9月至2011年6月兼任公司副总经理。
为实现对高扬的长期激励,佟建勋将其持有的公司40万元出资额作价40万元转让
给高扬。
       文波为佟建勋的同学,在公司发展过程中,曾经在发展战略、引进投资等方
面对公司做出了重要贡献,为实现对其贡献的回报,佟建勋将其持有的公司20
万元出资额作价70万元转让给文波。
       本次股权转让完成后,欧地安有限的股权结构如下:

                                     87
神州学人集团股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产报告书


 序号            股东名称         出资额(万元)              持股比例(%)
   1               佟建勋             1,210.00                     60.50
   2               牛   封            380.00                       19.00
   3               李   丹            200.00                       10.00
   4               秦怡玲             100.00                        5.00
   5               马汝平                 50.00                     2.50
   6               高   扬                40.00                     2.00
   7               文   波                20.00                     1.00
               合计                   2,000.00                     100.00


       (十)欧地安有限第三次增资

       2008年9月13日,欧地安有限与新华同创、任冬艳签署了《增资协议书》,
约定新华同创出资474万元认购欧地安有限新增注册资本101.12万元,任冬艳出
资126万元,认购欧地安有限新增注册资本26.88万元,剩余部分计入欧地安有限
资本公积。本次增资的价格依据为预测公司2008年全年净利润1,500万元,并参
考同期未上市公司投资市盈率水平,投资市盈率约为6.25倍(摊薄前)。
       2008年9月26日,欧地安有限股东会通过决议,同意新华同创、任冬艳对欧
地安有限进行增资,新增注册资本128万元,增资后欧地安有限注册资本增加至
2,128万元,本次增资价格为每1元出资额作价4.69元。本次增资,新华同创货币
出资474万元,其中101.12万元认购新增注册资本、其余372.88万元计入资本公积;
任冬艳货币出资126万元,其中26.88万元认购新增注册资本、其余99.12万元计入
资本公积。
       新华同创为公司引进的机构投资者。任冬艳是佟建勋、牛封的朋友,曾对公
司在财务管理等方面给予帮助,熟悉公司情况,看好公司发展前景。
       2008年10月22日,安信君合会计师事务所出具了安信〔2008〕验字第021号
《验资报告》,经验证,截至2008年10月22日,欧地安有限变更后的注册资本和
实收资本为2,128万元。
       2008年11月12日,欧地安有限就第四次股权转让和本次增资办理了工商变更
登记手续。
       本次增资完成后,欧地安有限的股权结构如下:
 序号             股东名称         出资额(万元)             持股比例(%)


                                     88
神州学人集团股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产报告书


   1               佟建勋             1,210.00                    56.86
   2               牛      封             380.00                  17.86
   3               李      丹             200.00                   9.40
   4              新华同创                101.12                   4.75
   5               秦怡玲                 100.00                   4.70
   6               马汝平                 50.00                    2.35
   7               高      扬             40.00                    1.88
   8               任冬艳                 26.88                    1.26
   9               文      波             20.00                    0.94
               合计                   2,128.00                    100.00


       (十一)欧地安有限第五次股权转让

       2008年12月8日,佟建勋与曹彦签署了《股东出资转让协议》,约定佟建勋
将其持有的欧地安有限1,210万元出资额中的63.84万元出资额转让给曹彦,转让
价格为255.36万元。
       2008年12月19日,欧地安有限股东会通过决议,同意佟建勋将其持有的欧地
安有限出资额63.84万元作价255.36万元转让给曹彦。
       2009年3月17日,欧地安有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后,欧地安有限的股权结构如下:
 序号            股东名称         出资额(万元)             持股比例(%)
   1               佟建勋            1,146.16                     53.86
   2               牛   封            380.00                      17.86
   3               李   丹            200.00                       9.40
   4             新华同创             101.12                       4.75
   5               秦怡玲             100.00                       4.70
   6               曹   彦                63.84                    3.00
   7               马汝平                 50.00                    2.35
   8               高   扬                40.00                    1.88
   9               任冬艳                 26.88                    1.26
   10              文   波                20.00                    0.94
               合计                  2,128.00                     100.00


       (十二)欧地安有限第六次股权转让


                                     89
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       2009年4月16日,欧地安有限股东会通过决议,同意佟建勋将其持有的欧地
安有限1,146.16万元出资额中的40万元分别转让给李树甲20万元、杨成枝20万元,
转让价格均为20万元。同日,佟建勋分别与李树甲、杨成枝就上述股权转让签署
了《股东出资转让协议》。
       李树甲为公司财务总监兼董事会秘书,杨成枝为公司董事兼研发中心经理,
分别为公司高级管理人员和核心技术人员,为实现对他们的长期激励,本次股权
转让为按原出资额转让。
       2009年5月22日,欧地安有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后,欧地安有限的股权结构如下:
 序号             股东名称        出资额(万元)             持股比例(%)
   1               佟建勋             1,106.16                    51.98
   2               牛      封            380.00                   17.86
   3               李      丹            200.00                    9.40
   4              新华同创               101.12                    4.75
   5               秦怡玲                100.00                    4.70
   6               曹      彦            63.84                     3.00
   7               马汝平                50.00                     2.35
   8               高      扬            40.00                     1.88
   9               任冬艳                26.88                     1.26
   10              文      波            20.00                     0.94
   11              李树甲                20.00                     0.94
   12              杨成枝                20.00                     0.94
               合计                   2,128.00                    100.00


       (十三)欧地安有限第七次股权转让

       2009年5月26日,欧地安有限股东会通过决议,同意新华同创将其持有的欧
地安有限全部101.12万元出资额分别转让给许灵芝56.32万元、许慧19.2万元、李
佳16.64万元、张颖6.4万元、田鑫2.56万元,转让价格均为每1元出资额4.69元。
本次转让的主要目的是为了解决当时合伙企业不能开设股东账户的法律障碍,将
新华同创持有的欧地安有限股份明确到新华同创5位合伙人个人,转让价格均按
照新华同创2008年9月认购欧地安有限股权的成本每1元出资额4.69元确定。



                                    90
神州学人集团股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产报告书



       本次股权转让完成后,欧地安有限的股权结构如下:
 序号             股东名称         出资额(万元)             持股比例(%)
   1               佟建勋             1,106.16                     51.98
   2               牛      封             380.00                   17.86
   3               李      丹             200.00                    9.40
   4               秦怡玲                 100.00                    4.70
   5               曹      彦             63.84                     3.00
   6               许灵芝                 56.32                     2.65
   7               马汝平                 50.00                     2.35
   8               高      扬             40.00                     1.88
   9               任冬艳                 26.88                     1.26
   10              文      波             20.00                     0.94
   11              李树甲                 20.00                     0.94
   12              杨成枝                 20.00                     0.94
   13              许      慧             19.20                     0.90
   14              李      佳             16.64                     0.78
   15              张      颖              6.40                     0.30
   16              田      鑫              2.56                     0.12
               合计                   2,128.00                     100.00


       (十四)欧地安有限第四次增资

       2009年5月26日,欧地安有限分别与王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、
赵民焱、佟建伟、宋礼明签署了《增资协议书》,约定王伟、王彬、曹勇波、马
梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明分别以货币200万元、50万元、50万元、
10万元、10万元、10万元、10万元、10万元对欧地安有限增资,其中40万元、10
万元、10万元、2万元、2万元、2万元、2万元、2万元分别作为欧地安有限新增
注册资本,其余160万元、40万元、40万元、8万元、8万元、8万元、8万元、8
万元分别计入欧地安有限资本公积,增资价格均为5元现金认购公司1元出资额。
       2009年5月28日,欧地安有限股东会就上述增资通过决议,同意公司注册资
本由2,128万元增至2,198万元,新增注册资本为70万元,分别由王伟、王彬、曹
勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明以货币方式对公司进行增资。
       本次增资主要是考虑到当时公司业务规模不断扩大,经营业绩快速提升,为
使公司主要中层管理人员、技术人员和业务骨干分享公司发展的成果,留住对公

                                     91
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司未来发展有重要作用的人才。为体现对上述人员工作的认可并实现长期激励,
经各方协商,决定由王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋
礼明8名业务骨干对欧地安有限进行增资扩股。
     本次增资的定价依据为预测公司2009年全年净利润2,100万元,并考虑本次
增资对象均为公司主要中层管理人员、技术人员和业务骨干,增资价格为5.00元
/每1元注册资本,投资市盈率约为5.05倍(摊薄前)。
     2009年6月9日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔2009〕
第09A179461号《验资报告》,经验证,截至2009年6月9日,公司已收到王伟、
王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明缴纳的新增注册资本70
万元,变更后注册资本和实收资本均为2,198万元。
     2009年6月10日,欧地安有限就第七次股权转让和本次增资办理了工商变更
登记手续。
     本次增资完成后,欧地安有限的股权结构如下:
  序号            股东名称       出资额(万元)             持股比例(%)
    1               佟建勋          1,106.16                     50.33
    2               牛     封           380.00                   17.29
    3               李     丹           200.00                    9.10
    4               秦怡玲              100.00                    4.55
    5               曹     彦           63.84                     2.90
    6               许灵芝              56.32                     2.56
    7               马汝平              50.00                     2.27
    8               高     扬           40.00                     1.82
    9               王     伟           40.00                     1.82
   10               任冬艳              26.88                     1.22
   11               文     波           20.00                     0.91
   12               李树甲              20.00                     0.91
   13               杨成枝              20.00                     0.91
   14               许     慧           19.20                     0.87
   15               李     佳           16.64                     0.76
   16               王     彬           10.00                     0.45
   17               曹勇波              10.00                     0.45
   18               张     颖            6.40                     0.29
   19               田     鑫            2.56                     0.12



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  序号              股东名称               出资额(万元)               持股比例(%)
      20             马    梅                     2.00                      0.09
      21             李长春                       2.00                      0.09
      22             赵民焱                       2.00                      0.09
      23             佟建伟                       2.00                      0.09
      24             宋礼明                       2.00                      0.09
                  合计                        2,198.00                     100.00


       (十五)欧地安有限第五次增资

       2009年6月23日,欧地安有限分别与威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英、
许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫签署《增资协议》,约定上述增资方
均以货币方式对公司增资,本次增资具体情况如下:
                                投资金额    新增注册资本    新增资本公积
序号       投资方名称                                                           增资价格
                                (万元)      (万元)        (万元)
  1          威士曼              500.00           58.89         441.11
  2         广厦网络             500.00           58.89         441.11
  3          李兴华              200.00           23.56         176.44
  4          张阿英              200.00           23.56         176.44
                                                                             每 1 元出资额
  5          许灵芝              176.00           20.73         155.27
                                                                             对应的增资价
  6          任冬艳              84.00             9.88          74.12
                                                                             格为 8.49 元
  7          许     慧           60.00             7.07          52.93
  8          李     佳           52.00             6.12          45.88
  9          张     颖           20.00             2.36          17.64
  10         田     鑫            8.00             0.94          7.06
           合计                 1,800.00          212.00       1,588.00

       2009年6月25日,欧地安有限股东会就上述增资通过决议,同意现有股东许
灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫以货币方式对公司增资,其他股东放弃
优先认购权;同意威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英以增资方式成为公司新股
东;公司注册资本由2,198万元增至2,410万元。上述各股东合计以货币出资1,800
万元,其中212万元作为欧地安有限新增注册资本,其余1,588万元计入欧地安有
限资本公积,本次增资价格为每1元出资额作价8.49元。
       本次增资对象除公司现有股东许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫外,
新增股东为威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英,其中威士曼和广厦网络为佟建


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勋和牛封的朋友投资的公司,李兴华为佟建勋的朋友,张阿英为佟建勋父母的朋
友,他们对公司情况比较熟悉,看好公司的发展前景。
       本次增资的定价依据为预测公司2009年全年净利润2,100万元,并参考同期
未上市公司投资市盈率水平,增资价格为8.49元/每1元注册资本,投资市盈率约
为8.88倍(摊薄前)。
       2009年6月26日,利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字
〔2009〕第A1055号《验资报告》,经验证,截至2009年6月26日,公司已收到
各股东缴纳的新增注册资本212万元,变更后的注册资本和实收资本均为2,410万
元。
       2009年6月29日,欧地安有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
       本次增资完成后,欧地安有限的股权结构如下:
 序号             股东名称         出资额(万元)             持股比例(%)
   1               佟建勋             1,106.16                     45.90
   2               牛      封             380.00                   15.77
   3               李      丹             200.00                    8.30
   4               秦怡玲                 100.00                    4.15
   5               许灵芝                 77.05                     3.20
   6               曹      彦             63.84                     2.65
   7               威士曼                 58.89                     2.44
   8              广厦网络                58.89                     2.44
   9               马汝平                 50.00                     2.07
   10              高      扬             40.00                     1.66
   11              王      伟             40.00                     1.66
   12              任冬艳                 36.76                     1.53
   13              许      慧             26.27                     1.09
   14              张阿英                 23.56                     0.98
   15              李兴华                 23.56                     0.98
   16              李      佳             22.76                     0.94
   17              文      波             20.00                     0.83
   18              李树甲                 20.00                     0.83
   19              杨成枝                 20.00                     0.83
   20              王      彬             10.00                     0.41
   21              曹勇波                 10.00                     0.41



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 序号             股东名称         出资额(万元)             持股比例(%)
   22              张      颖             8.76                      0.36
   23              田      鑫             3.50                      0.15
   24              马      梅             2.00                      0.08
   25              李长春                 2.00                      0.08
   26              赵民焱                 2.00                      0.08
   27              佟建伟                 2.00                      0.08
   28              宋礼明                 2.00                      0.08
               合计                   2,410.00                     100.00


       (十六)欧地安有限整体变更为股份有限公司

       2009年9月1日,欧地安有限2009年第二次临时股东会通过决议,同意以截至
2009年6月30日经审计的公司净资产值折股整体变更为股份有限公司,公司名称
为北京欧地安科技股份有限公司。同日,欧地安有限全体股东作为发起人签署了
《发起人协议》,以经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字
〔2009〕第A1385号《审计报告》确认的截至2009年6月30日欧地安有限的账面
净资产值65,902,851.69元,按照1:0.6828的比例,折成股份有限公司股本4,500万
股,每股面值1元,其余部分计入资本公积。各股东以各自在欧地安有限的出资
比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份,整体变更前后各股东持股比例不
变。
       2009年9月16日,利安达会计师事务所有限责任公司对整体变更后的股份公
司出资情况进行了审验,并出具了利安达验字〔2009〕第A1077号《验资报告》。
       2009年9月16日,欧地安创立大会审议通过了整体变更相关的议案。
       2009年9月21日,欧地安就本次整体变更办理了工商变更登记手续。
       本次整体变更完成后,欧地安的股权结构如下:
 序号            股东名称          持股数量(股)             持股比例(%)
   1               佟建勋            20,654,441                    45.90
   2               牛   封            7,095,436                    15.77
   3               李   丹            3,734,440                     8.30
   4               秦怡玲             1,867,220                     4.15
   5               许灵芝             1,438,693                     3.20
   6               曹   彦            1,192,033                     2.65



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 序号            股东名称          持股数量(股)             持股比例(%)
   7               威士曼             1,099,606                     2.44
   8             广厦网络             1,099,606                     2.44
   9               马汝平             933,610                       2.07
  10               高   扬            746,888                       1.66
  11               王   伟            746,888                       1.66
  12               任冬艳             686,390                       1.53
  13               许   慧            490,519                       1.09
  14               李兴华             439,917                       0.98
  15               张阿英             439,917                       0.98
  16               李   佳            424,979                       0.94
  17               文   波            373,444                       0.83
  18               李树甲             373,444                       0.83
  19               杨成枝             373,444                       0.83
  20               王   彬            186,722                       0.41
  21               曹勇波             186,722                       0.41
  22               张   颖            163,568                       0.36
  23               田   鑫                65,353                    0.15
  24               马   梅                37,344                    0.08
  25               李长春                 37,344                    0.08
  26               赵民焱                 37,344                    0.08
  27               佟建伟                 37,344                    0.08
  28               宋礼明                 37,344                    0.08
               合计                  45,000,000                    100.00

       欧地安第一届董事会第九次会议及2010年年度股东大会审议通过了《关于
2008年度及2009年度研发支出资本化部分调整为管理费用的议案》,根据《企业
会计准则第6号-无形资产》关于开发支出资本化的各项条件第5条“归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”,公司存在部分生产人员及工程技术人
员承担部分研发任务的情况,开发设备与生产设备、研发人员与生产及工程技术
人员不能完全精准区分等原因导致项目开发阶段的一些支出需要主观划分很可
能会影响到计量的准确性。因此公司将2008年及2009年会计处理为资本化的开发
支出调整为管理费用。
       此项会计差错更正追溯调整至2008年12月31日,由此影响了欧地安改制基准
日2009年6月30日净资产余额,利安达会计师事务所有限责任公司于2011年5月20


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日出具了《关于北京欧地安股份有限公司截止2009年6月30日改制审计报告净资
产的修正说明》,经调整后欧地安有限截至2009年6月30日的净资产余额为
62,878,943.92元,其中45,000,000.00元折为股本,其余部分17,878,943.92元计入
资本公积。


       (十七)欧地安第一次增资

       2009年9月22日,欧地安股东大会通过决议,同意汇金立方以货币11,780,485
元对欧地安增资,其中2,560,975元作为欧地安新增注册资本,其余9,219,510元计
入欧地安资本公积;三花控股以货币11,219,515元对欧地安增资,其中2,439,025
元作为欧地安新增注册资本,其余8,780,490元计入欧地安资本公积。本次增资价
格为每股4.60元,增资完成后,欧地安注册资本增至5,000万元。本次增资已经利
安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔2009〕第A1082号《验资报
告》验证。
       汇金立方、三花控股为欧地安引进的机构投资者。本次增资的定价依据为预
测公司2009年全年净利润2,100万元,并参考同期未上市公司投资市盈率水平,
增资价格为4.60元/股,投资市盈率约为9.86倍(摊薄前)。
       2009年9月29日,欧地安就本次增资办理了工商变更登记手续。
       本次增资完成后,欧地安的股权结构如下:
 序号            股东名称          持股数量(股)             持股比例(%)
   1              佟建勋             20,654,441                     41.31
   2              牛   封             7,095,436                     14.19
   3              李   丹             3,734,440                     7.47
   4             汇金立方             2,560,975                     5.12
   5             三花控股             2,439,025                     4.88
   6              秦怡玲              1,867,220                     3.73
   7              许灵芝              1,438,693                     2.88
   8              曹   彦             1,192,033                     2.38
   9              威士曼              1,099,606                     2.20
  10             广厦网络             1,099,606                     2.20
  11              马汝平              933,610                       1.87
  12              高   扬             746,888                       1.49
  13              王   伟             746,888                       1.49


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 序号            股东名称          持股数量(股)             持股比例(%)
  14              任冬艳              686,390                       1.37
  15              许   慧             490,519                       0.98
  16              李兴华              439,917                       0.88
  17              张阿英              439,917                       0.88
  18              李   佳             424,979                       0.85
  19              文   波             373,444                       0.75
  20              李树甲              373,444                       0.75
  21              杨成枝              373,444                       0.75
  22              王   彬             186,722                       0.37
  23              曹勇波              186,722                       0.37
  24              张   颖             163,568                       0.33
  25              田   鑫              65,353                       0.13
  26              马   梅              37,344                       0.07
  27              李长春               37,344                       0.07
  28              赵民焱               37,344                       0.07
  29              佟建伟               37,344                       0.07
  30              宋礼明               37,344                       0.07
              合计                   50,000,000                    100.00


       (十八)欧地安第一次股权转让

       2011年6月28日,欧地安股东大会通过决议,佟建勋将其持有的欧地安股份
541,493股以每股2.75元的价格分别转让给蔡鹏飞466,805股、杨骁峰74,688股;牛
封将其持有的欧地安股份348,752 股以每股 2.75元的价格分别转让给孙世彬
186,720股、李树甲50,000股、王雪飞37,344股、郑达明37,344股、何山37,344股。
       本次股权转让的受让人蔡鹏飞、杨骁峰、孙世彬、李树甲、王雪飞、郑达明、
何山均为欧地安科技的高级管理人员、中层管理人员和业务骨干,为体现对上述
人员工作的认可并实现长期激励,本次股权转让的定价依据为参考欧地安科技
2010年12月31日经审计的每股净资产2.72元并考虑合理溢价后经各方协商确定。
       此次股权转让为实际控制人和主要股东向公司管理人员转让股权实施的股
权激励。欧地安已依据2009年9月引进外部投资者的入股价格4.60元/股对本次股
权转让事项按股份支付进行了会计处理,并将此次股权转让价格与公允价值的差
额计入当期费用。


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       2011年7月6日,欧地安就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后,欧地安的股权结构如下:
  序号             股东名称        持股数量(股)             持股比例(%)
   1                佟建勋           20,112,948                     40.23
   2                牛     封         6,746,684                     13.49
   3                李     丹         3,734,440                      7.47
   4               汇金立方           2,560,975                      5.12
   5               三花控股           2,439,025                      4.88
   6                秦怡玲            1,867,220                      3.73
   7                许灵芝            1,438,693                      2.88
   8                曹     彦         1,192,033                      2.38
   9                威士曼            1,099,606                      2.20
   10              广厦网络           1,099,606                      2.20
   11               马汝平               933,610                     1.87
   12               高     扬            746,888                     1.49
   13               王     伟            746,888                     1.49
   14               任冬艳               686,390                     1.37
   15               许     慧            490,519                     0.98
   16               蔡鹏飞               466,805                     0.93
   17               张阿英               439,917                     0.88
   18               李兴华               439,917                     0.88
   19               李     佳            424,979                     0.85
   20               李树甲               423,444                     0.85
   21               文     波            373,444                     0.75
   22               杨成枝               373,444                     0.75
   23               曹勇波               186,722                     0.37
   24               王     彬            186,722                     0.37
   25               孙世彬               186,720                     0.37
   26               张     颖            163,568                     0.33
   27               杨骁峰               74,688                      0.15
   28               田     鑫            65,353                      0.13
   29               李长春               37,344                      0.07
   30               赵民焱               37,344                      0.07
   31               马     梅            37,344                      0.07
   32               佟建伟               37,344                      0.07



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  序号             股东名称       持股数量(股)             持股比例(%)
   33               宋礼明               37,344                     0.07
   34               王雪飞               37,344                     0.07
   35               郑达明               37,344                     0.07
   36               何     山            37,344                     0.07
                合计                 50,000,000                   100.00

     本次股权转让完成后至本报告书签署日,欧地安股权结构未发生变化。
     2011年6月,欧地安实际控制人佟建勋和主要股东牛封将其持有的公司股份
合计890,245股以2.75元/股的价格转让给公司七名高级管理人员、中层管理人员
和业务骨干,与欧地安于2009年9月引进外部投资者的入股价格4.60元/股存在差
异,因此本次股权转让属于股权激励。根据《企业会计准则第11号——股份支付》
的有关规定,欧地安对本次股权转让事项按股份支付进行了会计处理,将本次股
权转让价格与公允价值的差额计入当期费用,金额为(4.60元/股-2.75元/股)×
890,245股=1,646,953.25元,确认资本公积—股本溢价1,646,953.25元,减少当期
净利润1,646,953.25元。
     经核查,独立财务顾问认为:欧地安2011年股权转让属于股权激励,该事项
按《企业会计准则——股份支付》的有关规定进行相关会计处理合规。
     经核查,审计机构认为:欧地安2011年股权转让属于股权激励,该事项按《企
业会计准则——股份支付》的有关规定进行相关会计处理合规。


     三、欧地安下属公司情况
     截至本报告书签署日,欧地安股权结构图如下:




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     1、长春安可

     (1)基本情况
       公司名称            长春安可精密电子工业有限公司
     法定代表人            佟建勋
       成立时间            2009 年 10 月 20 日
       注册资本            3,400 万元
       实收资本            3,400 万元
        注册号             220183000000562
住所及生产经营所在地       德惠市米沙子工业集中区纬五路 001 号
                           电磁脉冲防护产品、电磁信息安全产品、雷电防护产品、接地产
       经营范围            品、屏蔽玻璃、屏蔽涂料、防辐射材料、电子产品技术开发、制
                           造、加工、销售、雷电防护、电磁环境防护工程及技术服务
       主营业务            主要从事电磁安防系列产品的研发、生产业务

     (2)简要财务数据
     截至2013年12月31日,长春安可总资产为6,029.14万元,净资产为3,701.71
万元;2013年度实现净利润为94.08 万元。


     2、长屏公司

     (1)基本情况
       公司名称            长屏(北京)电磁防护技术有限公司
     法定代表人            蔡鹏飞
       成立时间            2009 年 5 月 27 日
       注册资本            3,000 万元
       实收资本            3,000 万元



                                             101
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       公司名称            长屏(北京)电磁防护技术有限公司
        注册号             110108011957462
住所及生产经营所在地       北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 928 室
                           一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
       经营范围            术服务、专业承包、计算机系统服务、销售安全技术防范产品、
                           销售计算机软基及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备
       主营业务            主要从事特种电磁安防产品的研发、销售及工程服务业务

     (2)简要财务数据
     截至2013年12月31日,长屏公司总资产为5,900.65万元,净资产为4,736.97
万元;2013年实现净利润为1,680.75万元。


     3、欧地安电工

     (1)基本情况
       公司名称            北京欧地安电子工业科技有限公司
     法定代表人            杨成枝
       成立时间            2005 年 6 月 1 日
       注册资本            100 万元
       实收资本            100 万元
        注册号             110108008390036
住所及生产经营所在地       北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 908A 室
                           法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法
                           规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政
       经营范围
                           管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未
                           规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动
       主营业务            主要从事电磁安防系列产品的销售业务

     (2)简要财务数据
     截至2013年12月31日,欧地安电工总资产为184.54万元,净资产为125.10万
元;2013年度实现净利润为-23.69万元。


     4、沃思华

     (1)基本情况
       公司名称            北京沃思华电气科技有限公司
     法定代表人            王伟
       成立时间            2005 年 6 月 10 日
       注册资本            200 万元
       实收资本            200 万元
        注册号             110105008541810


                                               102
神州学人集团股份有限公司                                    发行股份及支付现金购买资产报告书


       公司名称            北京沃思华电气科技有限公司
住所及生产经营所在地       北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 916 室
                           法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法
                           规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政
       经营范围
                           管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未
                           规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动
       主营业务            主要从事新型接地产品的销售业务

     (2)简要财务数据
     截至2013年12月31日,沃思华总资产为587.05万元,净资产为486.92万元;
2013年度实现净利润为51.73万元。


     四、欧地安最近三年的财务数据及财务指标
     瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对欧地安编制的 2011 年、2012 年、2013

年财务报表及附注进行了审计,并出具了瑞华审字[2013]第 226A0001 号和瑞华

审字[2014]01970050 号《审计报告》。

     欧地安 2011 年-2013 年合并财务报表如下:

      (一)资产负债简表
                                                                                单位:万元
         项目              2013 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日
    流动资产合计                     24,358.63              23,670.32             17,790.44
   非流动资产合计                     5,991.10               5,820.78              6,054.47
       资产合计                      30,349.73              29,491.10             23,844.91
    流动负债合计                      5,515.56               8,570.75              6,811.14
   非流动负债合计                      200.00                  200.00                      -
       负债合计                       5,715.56               8,770.75              6,811.14
归属于母公司股东权益
                                     24,634.17              20,720.35             17,033.77
        合计
   所有者权益合计                    24,634.17              20,720.35             17,033.77


     (二)利润表简表
                                                                                单位:万元
            项目                      2013 年度             2012 年度         2011 年度
          营业收入                          19,672.14           17,085.99         14,895.66



                                            103
神州学人集团股份有限公司                                             发行股份及支付现金购买资产报告书


              项目                            2013 年度              2012 年度             2011 年度
           营业利润                                 4,508.35               4,249.07                3,766.01
           利润总额                                 4,607.95               4,350.40                3,883.57
             净利润                                 3,913.83               3,686.58                3,266.43
  归属于母公司股东净利润                            3,913.83               3,686.58                3,255.48


     (三)主要财务指标

                       2013 年 12 月 31 日          2012 年 12 月 31 日           2011 年 12 月 31 日
      项目
                            /2013 年                     /2012 年                      /2011 年
  资产负债率                   18.83%                       29.74%                       28.56%
     毛利率                    46.02%                       46.31%                       45.48%
   净利润率                    19.90%                       21.58%                       21.93%
 净资产收益率                  17.26%                       19.53%                       21.36%


     (四)收入的季节性

     欧地安按季度营业收入情况如下:
                                                                                             单位:万元

                            2013 年                       2012 年                        2011 年
   季度
                     金额             比例           金额           比例          金额             比例
第一季度         376.80               1.92%        2,138.64     12.52%             326.48            2.19%
第二季度        6,854.56           34.85%          5,854.74     34.29%            3,735.15         25.08%
第三季度        3,869.16           19.67%          2,272.85     13.31%            5,628.37         37.79%
第四季度        8,569.67           43.56%          6,810.16     39.88%            5,201.85         34.93%
   合计         19,670.19         100.00%          17,076.39    100.00%          14,891.86     100.00%



     由于欧地安所属行业特性,营业收入呈现较为明显的季节性特征,一般情况
下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小,下半年特别是第四季度欧地
安实现的营业收入较多。这主要是因为:由于年初制订预算计划、春节长假等因
素,欧地安的军工航天、能源化工、风力发电、轨道交通、教育等行业客户的项
目招投标事项自第二季度起才陆续开始。受此制约,欧地安每年从第二季度开始
才陆续进入项目实施阶段,第三、四季度是欧地安项目实施的集中期。与此相适
应,欧地安的营业收入呈现季节性特征。此外,欧地安从事的一些工程项目施工

                                                   104
神州学人集团股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产报告书



特点也影响着营业收入的均衡性。每年第一季度,由于北方地区温度较低,冻土
层较厚,欧地安无法开展接地工程项目,对这类工程项目即使在第一季度中标,
其施工也会在第二季度开始,进而影响了营业收入的确认时点。


     (五)报告期内享受的财政补贴

     2011 年欧地安的政府补助主要包括:根据北京市海淀区科学技术委员会发
布的《关于北京市海淀区科技项目立项批复的通知》(海科发[2011]126 号),欧
地安于 2011 年 12 月收到“电磁脉冲防护接口窗”项目补助资金 500,000.00 元;
根据中关村科技园区海淀园管理委员会发布的《关于印发 2011 年海淀区标准化
专项资金支持公告的通知》(海园发[2011]8 号),欧地安于 2011 年 12 月收到海
淀区标准化专项--采标奖励项目支持资金 300,000.00 元;欧地安于 2011 年 12 月
收到北京市中关村信用促进会给予欧地安的企业信用促进补贴款 20,000.00 元。
     2012 年欧地安的政府补助,主要包括:根据《中共德惠市委德惠市人民政
府关于印发<德惠市招商引资优惠政策若干规定>的通知》(德发[2008]13 号),欧
地安于 2012 年 9 月收到德惠市人民政府给予的德惠市招商引资补贴款 750,000.00
元;根据《北京市工业企业流动资金贷款贴息政策实施细则》(京经信委发
[2012]102 号),欧地安于 2012 年 10 月收到北京市经济和信息化委员会给予的保
增长奖励流贷贴息款 200,000.00 元;根据《关于印发〈引进人才专家经费管理实
施细则〉的通知》(外专发[2010]87 号)欧地安于 2012 年 10 月收到吉林省人力
资源和社会保障厅给予的补贴款 87,913.00 元。
     2013 年欧地安的政府补助,主要包括:根据《北京市工业企业流动资金贷
款贴息政策实施细则》(京经信委发[2012]102 号),欧地安获得流动资金贷款贴
息 740,000.00 元;欧地安收到北京市中关村信用促进会给予的融资担保补贴款
147,416.67 元;根据《关于下达 2013 年应用技术研究与开发专项资金的通知》(吉
财教指[2013]253 号),长春安可收到吉林省财政厅给予的铜覆钢产品产业化项目
应用技术研究与开发专项资金 100,000.00 元;欧地安收到北京市中关村信用促进
会给予的企业信用促进补贴款 6,000.00 元。
     欧地安在报告期内财政补贴详细情况如下:
                                                                          单位:元
           项目            2013 年度    2012 年度   2011 年度          说明


                                       105
神州学人集团股份有限公司                                   发行股份及支付现金购买资产报告书


           项目                2013 年度     2012 年度     2011 年度                说明
德惠市招商引资补贴款               -         750,000.00        -         德惠市人民政府
                                                                         北京市 经济和信息
保增长奖励流贷贴息款           740,000.00    200,000.00        -
                                                                         化委员会
                                                                         北京市 海淀区科学
电磁脉冲防护接口窗补贴             -                -      500,000.00
                                                                         技术委员会
中关村科技园海淀园管委                                                   中关村 科技园区海
                                   -                -      300,000.00
会                                                                       淀园管理委员会
                                                                         北京中 关村企业信
中关村企业信用促进补贴          6,000.00      2,500.00     20,000.00
                                                                         用促进会
                                                                         吉林省 人力资源和
补贴款                             -         87,913.00         -
                                                                         社会保障厅
北京市财政局发放老旧汽
                                   -                -       4,500.00     北京市财政局
车补贴款
国家知识产权局补贴款               -              900.00       -         国家知识产权局
                                                                         北京中 关村企业信
中关村融资担保补贴款           147,416.67           -          -
                                                                         用促进会
铜覆钢产品产业化项目应
用技术研究与开发专项资         100,000.00           -          -         吉林省财政厅
金
合 计                          993,416.67   1,041,313.00   824,500.00



     五、欧地安的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担
保及关联方资金占用情况

     (一)主要资产状况

     根据瑞华为欧地安出具的瑞华审字〔2013〕第 226A0001 号和和瑞华审字
[2014]01970050 号《审计报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,合并财务报表口径欧
地安总资产 303,497,325.31 元,主要资产情况如下:
                                                                                    单位:万元
                   2013 年 12 月 31 日      2012 年 12 月 31 日         2011 年 12 月 31 日
    项目
                    金额         比例         金额         比例          金额              比例
流动资产           24,358.63     80.26%      23,670.32     80.26%       17,790.44          74.61%
  货币资金          7,296.17     24.04%      10,826.16     36.71%        7,347.61          30.81%
  应收票据            575.29      1.90%           186.62    0.63%         133.36            0.56%



                                            106
神州学人集团股份有限公司                                             发行股份及支付现金购买资产报告书


                   2013 年 12 月 31 日           2012 年 12 月 31 日              2011 年 12 月 31 日
    项目
                    金额             比例          金额          比例              金额             比例
  应收账款         13,412.52         44.19%       10,421.52      35.34%            8,499.95          35.65%
  预付账款            184.37           0.61%          278.18         0.94%           346.97           1.46%
  应收利息                46.20        0.15%               -              -                  -              -
  其他应收款        1,328.78           4.38%          727.77         2.47%           538.58           2.26%
  存货              1,515.30           4.99%        1,230.06         4.17%           923.97           3.87%
非流动资产          5,991.10         19.74%         5,820.78    19.74%             6,054.47         25.39%
  固定资产          4,510.27         14.86%         4,224.93     14.33%            4,345.85          18.23%
  无形资产          1,305.30           4.30%        1,476.67         5.01%         1,638.08           6.87%
  递延所得税          175.53           0.58%          119.18         0.40%               70.55        0.30%
资产总额           30,349.73        100.00%       29,491.10          100%        23,844.91            100%

     报告期内欧地安资产总额呈快速增长态势。2012 年末资产总额较 2011 年末
增长了 5,646.19 万元,增幅为 23.68%;2013 年末资产总额较 2012 年末增长了
858.63 万元,增幅为 2.91%。


     1、自有房产

     (1)欧地安拥有的房屋所有权情况
     截至本报告书签署之日,欧地安不存在登记在其名下的房屋所有权。
     (2)欧地安子公司拥有的房屋所有权情况
房屋所有权证书   建筑面积         房屋使用权               他项权利情         账面值(元)
                                               发证日期                                          评估值(元)
    编号         (平方米)           人                        况                (注)

吉房权德米字第
                  2,001.6          长春安可    2011-7-14       抵押           2,736,272.18       5,603,424.00
 201100010 号

吉房权德米字第
                   3,002           长春安可    2012-3-28       抵押           6,634,237.88       8,029,336.00
 20120015 号

吉房权德米字第
                    530            长春安可    2012-3-28       抵押            975,339.23        1,264,686.00
 20120016 号

吉房权德米字第
                   2,100           长春安可    2012-3-28       抵押           2,432,001.67       2,923,095.00
 20120017 号

吉房权德米字第
                   8,640           长春安可    2012-9-3        抵押            5,583,334.1       8,755,222.00
 201200327 号


     注:账面值为经审计的 2103 年末金额。


     2、办公用房租赁情况

                                                107
          神州学人集团股份有限公司                                                   发行股份及支付现金购买资产报告书


          序                       承租                                         面积          用       房屋所有       是否
                    房屋位置                     出租人        租赁期限
          号                         人                                         (m2)        途       权证号         备案
                                            北京百思特                                                 京房权证
                   北京海泰大      欧地                       2013-12-15                      办
          1                                 电信科技发                          740.77                 海股字第       是
                   厦九层 908      安                         至 2014-6-14                    公
                                              展公司                                                   00135 号
                                            北京百思特                                                 京房权证
                   北京海泰大      长屏                       2013-12-15                      办
          2                                 电信科技发                               120               海股字第       是
                   厦九层 928      公司                       至 2014-6-14                    公
                                              展公司                                                   00135 号
                                            北京百思特                                                 京房权证
                   北京海泰大      沃思                       2013-12-15                      办
          3                                 电信科技发                          176.98                 海股字第       是
                   厦九层 911      华                         至 2014-6-14                    公
                                              展公司                                                   00135 号


                   3、主要无形资产情况

                   截至 2013 年 12 月 31 日,欧地安的无形资产净值为 1,305.30 万元,具体如
          下:
                                                                                                                 单位:元
                  类别                   原值                   累计摊销                减值准备            账面价值
          非专利技术                     14,971,793.00             9,808,791.59                    -         5,163,001.41
                  土地                    8,473,423.35                  691,996.13                 -         7,781,427.22
                  软件                     281,367.51                   172,789.80                 -           108,577.71
                  合计                   23,726,583.86            10,673,577.52                    -        13,053,006.34

                   (1)土地使用权
                         面积                                                              他项
序                              土地使      用地       取得   取得价款       终止
     证书编号        (平方                                                                权利    账面值(元)(注) 评估值(元)
号                              用权人      性质       方式   (万元)       日期
                         米)                                                              情况
     德 国 用
     (2011)第                  长春                                      2059 年 11
1                    35,000                 工业       出让    431.73                      抵押                         7,385,000.00
     018310155                   安可                                       月2日
     号
                                                                                                       7,781,427.22
     德 国 用
     (2011)第                  长春                                      2059 年 11
2                    30,423                 工业       出让    375.27                      抵押                         6,419,300.00
     018310156                   安可                                       月2日
     号

                   注:账面值为经审计的 2013 年末金额。
                   (2)非专利技术
          序号                                  项目                                  技术来源               应用领域
              1                  良欧浪涌一体化防护终端                               股东出资               雷电防护
              2                 良欧长效高导活性接地单元                              股东出资               雷电防护



                                                                108
       神州学人集团股份有限公司                                        发行股份及支付现金购买资产报告书


        3          高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术               股东出资            电磁防护

              (3)软件
       序号                      项目                       技术来源                     应用领域
        1            用友财务软件 ERP-U8                    外部采购                     企业管理
        2      北信源内网安全管理软件单机版                 外部采购                     内部管理


              4、欧地安持有专利情况

              欧地安目前拥有完全知识产权的专利 34 项,包括 4 项国防发明专利、23 项
       实用新型、7 项外观设计,详见下表:
                                                                                       换发新证
                      专利类                                                           的条件、
序号    专利名称                    专利号        取得方式 专利权人       有效期                    费用(元)
                        型                                                             程序、所
                                                                                        需时间

                                                                                                  专利年费 1-3
                                                                                                  年(减缓期)
                                                                                                  270 元;4-6 年
                                                                                       有效期届
       一种具有电                                                      2009 年 11 月              1200 元;7-9
                       国防                        原始                                满权利终
 1     磁屏蔽功能              ZL200910123699.X             欧地安     20 日至 2029               年 2000 元;
                       发明                        取得                                止,不换
            的窗                                                      年 11 月 19 日              10-12 年 4000
                                                                                        发新证
                                                                                                  元;13-15 年
                                                                                                  6000 元;16-20
                                                                                                    年 8000 元

                                                                       2009 年 11 月
       一种电磁屏      国防                        原始
 2                             ZL200910123700.9             欧地安     20 日至 2029      同上          同上
            蔽窗       发明                        取得
                                                                      年 11 月 19 日

       高能电磁脉                                                      2009 年 11 月
                       国防                        原始
 3     冲入口端集              ZL200910123701.3             欧地安     20 日至 2029      同上          同上
                       发明                        取得
       成防护装置                                                     年 11 月 19 日

       高能电磁脉                                                      2009 年 11 月
                       国防                        原始
 4     冲入口端防              ZL200910123702.8             欧地安     20 日至 2029      同上          同上
                       发明                        取得
         护装置                                                       年 11 月 19 日

                                                                                                  专利年费 1-3
                                                                                                  年|(减缓期):
                                                                       2010 年 1 月
       电光-光电电     实用                        原始                                           180 元;4-5 年
 5                             ZL201020102755.X             欧地安     28 日至 2020      同上
        涌保护器       新型                        取得                                           900 元;6-8 年
                                                                       年 1 月 27 日
                                                                                                  1200 元;9-10
                                                                                                    年 2000 元




                                                      109
       神州学人集团股份有限公司                                      发行股份及支付现金购买资产报告书


                                                                                      换发新证
                     专利类                                                           的条件、
序号    专利名称                  专利号         取得方式 专利权人      有效期                   费用(元)
                      型                                                              程序、所
                                                                                       需时间

       防雷装置中                                                    2009 年 6 月 5
                      实用                        原始
 6     保护 LED 的            ZL200920108456.4             欧地安    日至 2019 年 6     同上        同上
                      新型                        取得
          电路                                                          月4日

                                                                     2009 年 7 月 8
       防雷计数装     实用                        原始
 7                            ZL200920109700.9             欧地安    日至 2019 年 7     同上        同上
           置         新型                        取得
                                                                        月7日

                                                                     2010 年 1 月
       复合型电源     实用                        原始
 8                            ZL201020102768.7             欧地安    28 日至 2020       同上        同上
       浪涌保护器     新型                        取得
                                                                     年 1 月 27 日

       家用电脑网                                                    2010 年 1 月
                      实用                        原始
 9     络端口防雷             ZL201020102770.4             欧地安    28 日至 2020       同上        同上
                      新型                        取得
           器                                                        年 1 月 27 日

                                                                     2009 年 8 月
       快装式避雷     实用                        原始
10                            ZL200920172850.4             欧地安    14 日至 2019       同上        同上
           针         新型                        取得
                                                                     年 8 月 13 日

                                                                     2009 年 11 月
                      实用                        原始
 11    雷电记录仪             ZL201020138184.5             欧地安    13 日至 2019       同上        同上
                      新型                        取得
                                                                     年 11 月 12 日

                                                                     2010 年 1 月
       离子接地棒     实用                        原始
12                            ZL201020102767.2             欧地安    28 日至 2020       同上        同上
          顶盖        新型                        取得
                                                                     年 1 月 27 日

                                                                     2009 年 6 月
       千兆网络的     实用                        原始
13                            ZL200920108903.6             欧地安    10 日至 2019       同上        同上
       浪涌保护器     新型                        取得
                                                                      年6月9日

       一种通信接
                                                                     2009 年 12 月
       口高能电磁     实用                        原始
14                            ZL200920276093.5             欧地安    7 日至 2019 年     同上        同上
       脉冲防护电     新型                        取得
                                                                      12 月 6 日
           路

       一种网络接
                                                                     2009 年 12 月
       口高能电磁     实用                        原始
15                            ZL200920276096.9             欧地安    7 日至 2019 年     同上        同上
       脉冲防护电     新型                        取得
                                                                      12 月 6 日
           路

       一种一体化                                                    2009 年 12 月
                      实用                        原始
16     高能电磁脉             ZL200920276095.4             欧地安    7 日至 2019 年     同上        同上
                      新型                        取得
       冲防护电路                                                     12 月 6 日




                                                     110
       神州学人集团股份有限公司                                     发行股份及支付现金购买资产报告书


                                                                                      换发新证
                    专利类                                                            的条件、
序号    专利名称                  专利号        取得方式 专利权人      有效期                     费用(元)
                      型                                                              程序、所
                                                                                       需时间

       一种浪涌保                                                   2009 年 5 月
                     实用                        原始
17     护电路及其            ZL200920108116.1             欧地安    14 至 2019 年       同上          同上
                     新型                        取得
          装置                                                        5 月 13 日

                                                                    2009 年 6 月
       用于通信设    实用                        原始
18                           ZL200920108902.1             欧地安    10 日至 2019        同上          同上
       备的防雷器    新新                        取得
                                                                     年6月9日

       一种直流电
                                                                    2009.年 12 月
       源高能电磁    实用                        原始
19                           ZL200920276094.X             欧地安    7 日至 2019 年      同上          同上
       脉冲防护电    新型                        取得
                                                                      12 月 6 日
           路

                                                                                                 专利年费 1-3
                                                                    2010 年 7 月 9               年 600 元;4-5
       一种镀液阻    实用                        原始     长春安
20                           ZL201020252571.1                       日至 2020 年 7      同上     年 900 元;6-8
         挡装置      新型                        取得       可
                                                                       月8日                     年 1200 元;
                                                                                                 9-10 年 2000 元

       一种用于表                                                   2010 年 7 月 9
                     实用                        原始     长春安
21     面处理生产            ZL201020252577.9                       日至 2020 年 7      同上          同上
                     新型                        取得       可
        线的风刀                                                       月8日

       一种表面处                                                   2010 年 7 月 9
                     实用                        原始     长春安
22     理生产线的            ZL201020252576.4                       日至 2020 年 7      同上          同上
                     新型                        取得       可
          母槽                                                         月8日

                                                                                                 专利年费 1-3
                                                                                                 年|(减缓期):
                                                                    2010 年 9 月
       一种接地引    实用                        原始     长屏公                                 180 元;4-5 年
23                           ZL201020533043.3                       17 日至 2020        同上
         出装置      新型                        取得       司                                   900 元;6-8 年
                                                                    年 9 月 16 日
                                                                                                 1200 元;9-10
                                                                                                   年 2000 元

                                                                    2010 年 9 月
       一种接地引    实用                        原始     长屏公
24                           ZL201020533047.1                       17 日至 2020        同上          同上
         出装置      新型                        取得       司
                                                                    年 9 月 16 日

                                                                    2011 年 1 月 7
       零残压光纤    实用                        原始     长屏公
25                           ZL201120003087.X                       日至 2021 年 1      同上          同上
         隔离器      新型                        取得       司
                                                                       月6日

                                                                    2011 年 4 月 12
                     实用                        原始     长屏公
26      焊接夹具              201120105372.2                        日至 2021 年 4      同上          同上
                     新型                        取得       司
                                                                       月 11 日




                                                    111
       神州学人集团股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产报告书


                                                                                        换发新证
                      专利类                                                            的条件、
序号    专利名称                    专利号        取得方式 专利权人      有效期                         费用(元)
                       型                                                               程序、所
                                                                                           需时间

                                                                      2011 年 4 月 28
       一种焊接模      实用                         原始    长屏公
27                              201120131707.8                        日至 2021 年 4        同上            同上
           具          新型                         取得      司
                                                                         月 27 日

                                                                      2009 年 11 月
       接口窗(贯穿    外观                         原始
28                             ZL200930266478.9             欧地安    13 日至 2019          同上            同上
          式)         设计                         取得
                                                                      年 11 月 12 日

       家用电脑网                                                     2010 年 1 月
                       外观                         原始
29     络端口防雷              ZL201030101782.0             欧地安    28 日至 2020          同上            同上
                       设计                         取得
           器                                                         年 1 月 27 日

                                                                      2009 年 11 月
                       外观                         原始
30       接口窗                ZL200930267415.5             欧地安    27 日至 2019          同上            同上
                       设计                         取得
                                                                      年 11 月 26 日

                                                                      2009.年 11 月
       矩阵天线避      外观                         原始
31                             ZL200930267416.X             欧地安    27 日至 2019          同上            同上
          雷针         设计                         取得
                                                                      年 11 月 26 日

                                                                      2009 年 11 月
       快装式避雷      外观                         原始
32                             ZL200930266480.6             欧地安    13 日至 2019          同上            同上
           针          设计                         取得
                                                                      年 11 月 12 日

                                                                      2009 年 11 月
                       外观                         原始
33     雷电记录仪              ZL200930266481.0             欧地安    13 日至 2019          同上            同上
                       设计                         取得
                                                                      年 11 月 12 日

                                                                      2009 年 11 月
       接口窗(悬挂    外观                         原始
34                             ZL200930266479.3             欧地安    13 日至 2019          同上            同上
          式)         设计                         取得
                                                                      年 11 月 12 日



            5、商标情况

            欧地安拥有生产经营所使用的商标共 14 项,具体情况如下:
                                                                                                   换发新
                                                            核定使                                 证的条
  序                                  注册人                          取得                                   费用
                      标识                        注册号    用商品                有效期           件、程
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                                                            类类别                                 序、所
                                                                                                   需时间




                                                      112
     神州学人集团股份有限公司                                  发行股份及支付现金购买资产报告书


                                                                                     换发新
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                                                    类类别                           序、所
                                                                                     需时间
                                                                                     在有效
                                                                                     期届满
                                                               原始   2004-12-7 至   前六个
1                               欧地安   3571006    第9类                                      2000
                                                               取得    2014-12-6     月提出
                                                                                     续展申
                                                                                       请

                                                               原始   2004-12-7 至
2                               欧地安   3571007    第9类                             同上     2000
                                                               取得    2014-12-6

                                                               原始   2011-4-7 至
3                               欧地安   8182465    第2类                             同上     2000
                                                               取得    2021-4-6


                                                               原始   2011-2-21 至
4                               欧地安   7769351    第 37 类                          同上     2000
                                                               取得    2021-2-20


                                                               原始   2011-2-21 至
5                               欧地安   7769352    第 40 类                          同上     2000
                                                               取得    2021-2-20
                                                                      2010-12-21
                                                               原始
6                               欧地安   7769354    第1类                 至          同上     2000
                                                               取得
                                                                      2020-12-20
                                                               原始   2011-2-21 至
7                               欧地安   7769353    第2类                             同上     2000
                                                               取得    2021-2-20
                                                               原始   2010-2-21 至
8                               欧地安   7769355    第6类                             同上     2000
                                                               取得    2020-2-20
                                                               原始   2010-2-21 至
9                               欧地安   7769356    第7类                             同上     2000
                                                               取得    2020-2-20
                                                               原始   2011-5-7 至
10                              欧地安   7769359    第9类                             同上     2000
                                                               取得    2021-5-6
                                                               原始   2010-12-7 至
11                              欧地安   7769357    第 19 类                          同上     2000
                                                               取得    2020-12-6
                                                                      2010-12-21
                                                               原始
12                              欧地安   7769358    第 24 类              至          同上     2000
                                                               取得
                                                                      2020-12-20

                                                               原始   2011-3-21 至
13                              欧地安   7769360    第9类                             同上     2000
                                                               取得    2021-3-20


                                                               原始   2011-9-14 至
14                               长屏    8623506    第9类                             同上     2000
                                                               取得   2021-09-13




                                              113
      神州学人集团股份有限公司                                   发行股份及支付现金购买资产报告书



           6、软件著作权

           欧地安目前取得 15 项软件著作权,详见下表:
                                                                                       换发新证
编                                             取得方   权利   首次发表日              的条件、程    费用
         名称           登记号      著作权人                                有效期
号                                              式      范围       期                  序、所需时   (元)
                                                                                          间

                                                                            首次发
                                                                                       有效期届
                                                                            表之后
     良欧雷电脉冲                               原始    全部    2004 年 5              满权利终
1                    2008SR20135     欧地安                                 第 50 年                  -
     计录软件 V1.0                              取得    权利    月 11 日               止,不换发
                                                                            的 12 月
                                                                                         新证
                                                                             31 日

     离子接地多金
     属组合系统电                               原始    全部    2005 年 4
2                    2008SR24606     欧地安                                  同上        同上         -
     解状态分析软                               取得    权利     月8日
        件 V1.0

     一体化防护终
     端电场及平面                               原始    全部    2006 年 5
3                    2008SR24687     欧地安                                  同上        同上         -
     波抑制系统软                               取得    权利    月 27 日
        件 V1.0

     TCP/IP 网络数
                                                原始    全部    2006 年 9
4    据流反态对冲    2008SR24681     欧地安                                  同上        同上         -
                                                取得    权利    月 15 日
     感应软件 V1.0

     良欧视在土壤
                                                原始    全部   2006 年 10
5    电阻率仿真计    2008SR20136     欧地安                                  同上        同上         -
                                                取得    权利     月8日
      算软件 V1.0

     良欧浪涌防护
                                                原始    全部    2007 年 1
6    系统在线监测    2008SR20134     欧地安                                  同上        同上         -
                                                取得    权利    月 21 日
       软件 V1.0

     电磁屏蔽微波
                                                原始    全部    2007 年 6
7    辐射监控软件    2008SR24110     欧地安                                  同上        同上         -
                                                取得    权利    月 15 日
         V1.0

     HEMP 实时监                                原始    全部    2009 年 8
8                    2011SR037067     长屏                                   同上        同上         -
      控软件 V1.0                               取得    权利    月 18 日

     抗核加固滤波
                                                原始    全部   2009 年 12
9    器自检程序软    2011SR037070     长屏                                   同上        同上         -
                                                取得    权利     月7号
        件 V1.0

     防雷工程接地
                                                原始    全部    2010 年 1
10   电阻监测软件    2011SR037339     长屏                                   同上        同上         -
                                                取得    权利     月6日
         V1.0




                                                 114
      神州学人集团股份有限公司                                      发行股份及支付现金购买资产报告书


                                                                                          换发新证
编                                                取得方   权利   首次发表日              的条件、程         费用
        名称               登记号      著作权人                                  有效期
号                                                 式      范围       期                  序、所需时     (元)
                                                                                               间

     雷达天线场雷
     电电磁脉冲在                                  原始    全部    2010 年 5
11                      2011SR037336     长屏                                     同上        同上            -
     线监测软件                                    取得    权利    月 12 日
         V1.0

     屏蔽体屏蔽效
                                                   原始    全部    2010 年 5
12   能自检分析软       2011SR037066     长屏                                     同上        同上            -
                                                   取得    权利    月 13 日
       件 V1.0

     数字化手持屏
                                                   原始    全部    2010 年 9
13   蔽效能测试终       2011SR037065     长屏                                     同上        同上            -
                                                   取得    权利     月8日
     端软件 V1.0

     轨道交通雷电
                                                   原始    全部   2013 年 10
14   防御系统远程       2014SR001107    欧地安                                    同上        同上            -
                                                   取得    权利    月 18 日
     实时监测平台

     微波暗室低频
                                                   原始    全部   2013 年 10
15   波段测试仿真       2014SR000754     长屏                                     同上        同上            -
                                                   取得    权利    月 18 日
        软件



             7、应收账款

             (1)应收账款前五名客户
                                                                                     欠款年     所占比
      年度       序号                      名称                         金额
                                                                                       限         例
                   1     中国人民解放军总参某部某室                     1,383.62    1 年以内         9.59%
                   2     长春市地铁有限责任公司                         1,154.26    1 年以内         8.00%
                   3     中国航天科工集团某单位                         1,061.20    1 年以内         7.36%
     2013 年
                   4     北京市朝阳区现代教育技术信息网络中心              984.27   1 年以内         6.82%
                   5     中国人民武装警察部队某部                          830.28   1 年以内         5.76%
                                       合计                           5,413.63                  37.53%
                   1     长春市地铁有限责任公司                       1,285.88      2 年以内    11.57%
                   2     中国人民武装警察部队某部                     1,039.49      1 年以内        9.35%
                   3     中国人民解放军某部队                          532.92       1 年以内        4.80%
     2012 年
                   4     华能呼和浩特风力发电有限公司                  511.88       2 年以内        4.61%
                   5     黑龙江省安装工程公司                          488.02       1 年以内        4.39%
                                       合计                           3,858.19                  34.72%
                   1     长春市地铁有限责任公司                         1,016.68    1 年以内    11.41%
     2011 年
                   2     北京北控电信通科技发展有限公司                    925.72   1 年以内    10.39%



                                                    115
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           3      中国人民解放军某医院                                544.64     2 年以内     6.11%
           4      长春市轨道交通集团有限公司                          516.15     1 年以内     5.79%
           5      中国人民解放军某部队                                   515     1 年以内     5.78%
                              合计                                  3,518.19                 39.48%

     2013 年末前五名应收账款合计占全部应收账款总额的比例为 37.53%,其账
龄均在一年以内,根据过往历史回款情况,上述客户资信记录良好,未出现发生
大额坏账损失的情形,预计未来发生应收账款无法收回的风险较小。
     (2)应收账款变动分析
                                                                                      单位:万元
                                         2013.12.31                 2012.12.31        2011.12.31
               项目
                                          /2013 年                   /2012 年          /2011 年
应收账款原值                                      14,424.31            11,112.53            8,910.51
坏账准备                                              1,011.78            691.01             410.56
应收账款净值                                      13,412.52            10,421.52            8,499.95
资产总额                                          30,349.73            29,491.10        23,844.91
应收账款净值占资产总额的
                                                      44.19 %            35.34%             35.65%
比例
营业收入                                          19,672.14            17,085.99        14,895.66
应收账款净额占营业收入的
                                                      68.18 %            60.99%             57.06%
比例

     报告期内,欧地安应收账款余额较大,呈增长趋势,主要原因是欧地安业务
规模快速增长以及欧地安业务特点导致收款流程和周期较长,使得应收账款余额
较大。2011 年末、2012 年末和 2013 年末,欧地安应收账款账面原值分别为 8,910.51
万元、11,112.53 万元和 14,424.31 万元,应收账款净值占资产总额的比例分别为
35.65%、35.34%和 44.19%;应收账款净值占当期营业收入的比例分别为 57.06%、
60.99%和 68.18%。
     应收账款余额较大的原因分析如下:
     ① 欧地安营业收入增长较快导致期末应收账款余额较大
     报告期内,欧地安营业收入增长较快,最近三年欧地安营业收入年复合增长
率为 19.31%,欧地安工程施工项目按照完工进度确认收入和进行结算,结算后
确认相应的应收账款,欧地安的应收账款同欧地安项目结算密切相关,随着欧地
安营业收入的较快增长,应收账款也较快增长,致使欧地安各期末应收账款余额
较大,增长较快。
     ②欧地安收入确认集中于下半年、客户采购款跨年度支付导致年末应收账款

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余额较大
     欧地安客户主要为大型企业、政府机关和事业单位等,该等客户的采购流程、
项目运作方式及资金管理体制对欧地安的收入确认及收款产生很大的影响。欧地
安主要客户的采购流程呈现年底集中采购以及采购款跨年度集中支付的季节性
特点,决定了欧地安的收入确认呈现较为明显的季节性特征,每年下半年确认的
收入明显高于上半年。欧地安客户一般集中在下半年与欧地安签订采购合同并完
成实际采购,但由于资金周转及资金审批的原因,采购款支付较采购完成一般有
一定的时间间隔,大多在采购完成后的下一年支付。所以下半年一般是欧地安确
认收入的高峰期,而货款回收较难在销售当年完成,从而在各年末形成较大金额
的应收账款。
     应收账款余额和下半年收入确认的关系如下:
                                                                    单位:万元
             项目              2013 年          2012 年            2011 年
          下半年收入              12,438.83         9,083.03          10,830.22
      全年主营业务收入            19,670.19        17,076.39          14,891.86
   下半年收入占全年的比例           63.24%           53.19%             72.73%
        应收账款余额              14,424.31        11,112.53            8,910.51
应收账款占下半年收入的比例         115.96%          122.34%             82.27%

     ③客户集中于下半年付款导致年中应收账款余额较大
     欧地安客户主要为大型企业、政府机关和事业单位等,该等客户的资金管理
体制呈现上半年制定预算、下半年执行预算和年底集中付款的特点,决定了欧地
安的收款存在较为明显的季节性特征,通常每年下半年收款金额(收回当年和上
年的应收账款)明显高于上半年,第四季度收款尤为集中。上述原因导致欧地安
各年中的应收账款余额一般较当年末更大。
     ④质保金逐渐累积
     雷电防护工程完工后,客户一般要求欧地安将 5%-10%左右的合同款项作为
质保金,需要等质保期结束后才可收回。这部分质保金也构成了欧地安的应收账
款,随着欧地安业务规模的扩大、完工项目的增加,质保金余额也在逐渐增加。
     报告期内,欧地安各期末应收账款余额中质保金的具体情况如下:
                                                                    单位:万元
             项目            2013.12.31       2012.12.31         2011.12.31



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                          项目                 2013.12.31              2012.12.31             2011.12.31
                        质保金余额                 1,123.27                    827.93                689.78
                    应收账款原值                  14,424.31                 11,112.53               8,910.51
            质保金占应收账款原值的比重                  7.78%                  7.45%                  7.74%
                  质保金较上年增加                  35.67%                    20.03%                65.95%

                (3)信用账期
                欧地安给予客户的信用账期为12-18月,账期较长的原因主要是雷电或电磁
           防护产品或服务的最终需求方(即用户)实施的建设项目周期较长。用户利用欧
           地安产品或提供工程服务只是该用户大型建设项目中的一个组成部分。由于这些
           大型项目的工期长、程序复杂、决算和结算基本跨越会计年度,而欧地安应收款
           项的收取又在一定程度上依赖于客户大型项目的总体结算进度,因此欧地安根据
           实际情况制定了较长的信用账期。从实际运行状态来看,欧地安根据实际回款情
           况统计的各行业主要客户回款周期与制定的信用账期基本一致。
                (4)应收账款期后回款情况
                应收账款在期后的实际收款情况如下:
                                                                                                 单位:万元

                               2013 年末       2013 年 6 月 30 日             2012 年末                 2011 年末
        项目
                            金额       比例      金额           比例        金额         比例        金额       比例
应收账款余额              14,424.31        -   12,746.13         -        11,112.53       -         8,910.51
截至 2014 年 2 月 28
                          1,171.03    8.12%    7,092.02       55.64%      6,999.80      62.99%      7,587.54   85.15%
日已收回
截至 2013 年 12 月 31
                                               6,995.80       54.89%      6,421.90      57.79%      7,346.09   82.44%
日已收回
截至 2012 年 12 月 31
                                                                                                    5,248.71   58.90%
日已收回



                虽然欧地安应收账款的各期末余额较高,但期后回款情况良好,未出现期后
           无法收回的应收账款。
                审计机构认为:欧地安给予客户的信用账期符合企业的实际情况,不具有融
           资性质。应收账款计提坏账准备的方法谨慎、合理,计提充分。商品销售收入和
           工程服务收入确认方式均符合《企业会计准则》规定,收入确认方式合规、谨慎。
           报告期内欧地安应收账款能够及时收回,未发生大额坏账损失。


                                                        118
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     评估机构认为:欧地安给予客户的信用账期符合企业的实际情况,不具有融
资性质。在对应收款项评估时,参考了其账龄测试分析预计损失,以应收金额扣
除损失额确定评估值,评估值和账面价值一致。
     独立财务顾问认为:欧地安对主要客户的应收账款是由真实交易形成的。欧
地安根据自身情况制定了合理的信用账期,不具有融资性质。应收账款计提坏账
准备的方法谨慎、合理,计提充分。报告期内欧地安应收账款能够及时收回,未
发生大额坏账损失。
     (5)标的公司应收账款坏账准备计提的充分性
     欧地安在各资产负债表日按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备,具体比
例为:一年以内 3%、一至二年 10%、二至三年 20%、三年以上 100%,计提比
例高于同行业可比上市公司。
     虽然受欧地安业务模式、收入的季节性、最终客户项目特点和结算方式的影
响,应收账款的各期末余额较高,但周转情况正常。此外,欧地安的大客户主要
为资产规模大、信誉好的大型国有企业、教育主管部门或解放军部队机关。这些
客户的付款周期虽然较长,但款项无法收回的风险较低,且从未发生过此种情况。


     (二)主要负债状况

     根据瑞华为欧地安出具的瑞华审字〔2013〕第 226A0001 号和和瑞华审字
[2014]01970050 号《审计报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,合并财务报表口径欧
地安总负债 5,715.56 万元,主要负债情况如下:
                                                                                     单位:万元
                           2013 年 12 月 31          2012 年 12 月 31       2011 年 12 月 31
       项目
                           金额        比例         金额        比例        金额        比例

短期借款                     -          -       4,000.00       45.61%     2,000.00     29.36%

应付账款               2,041.29      35.71%     2,012.56       22.95%     4,026.40     59.11%
预收款项                   89.73      1.57%         20.59      0.23%       69.94        1.03%
应付职工薪酬                5.71      0.10%          6.34      0.07%        6.73        0.10%
应交税金               1,103.24      19.30%         987.66     11.26%      545.78       8.01%
其他应付款             2,275.58      39.81%     1,543.60       17.60%      162.29       2.38%
流动负债合计           5,515.56      96.50%     8,570.75      97.72%      6,811.14     100.00%
专项应付款                 200.00     3.50%         200.00     2.28%
非流动负债合计             200.00     3.50%         200.00     2.28%          -           -



                                              119
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       合计            5,715.56   100.00%   8,770.75   100.00%    6,811.14    100.00%


       (三)资产抵押、质押及担保情况

     2013 年 8 月 12 日,长春安可与招商银行股份有限公司北京北三环支行签订
《最高额抵押合同》(合同编号:2013 年北授字第 062 号),约定长春安可以其
房产和土地(房屋所有权证编号:吉房权德米字第 20120015 号、吉房权德米字
第 20120016 号、吉房权德米字第 20120017 号、吉房权德米字第 2011000100 号、
吉房权德米字第 201200327 号;国有土地使用证编号:德国用〔2011〕第 018310155
号、德国用〔2011〕第 018310156 号)为欧地安与招商银行股份有限公司北京北
三环支行签订的《授信协议》(合同编号:2012 年北授字第 062 号)项下 3,000
万元的循环授信额度提供最高额抵押担保,担保期为 2013 年 8 月 20 日至 2016
年 8 月 19 日。
     上述用于抵押的房产账面值为 1,836.12 万元(经审计的 2013 年末的金额),
评估值为 2,657.58 万元(以 2013 年 6 月 30 日为基准日);用于抵押的土地使用
权账面值为 778.14 万元(经审计的 2013 年末的金额),评估值为 1,380.43 万元
(以 2013 年 6 月 30 日为基准日)。


     (四)对外担保情况

     截至 2013 年 12 月 31 日,欧地安不存在对外担保情况。


     (五)关联方资金占用情况

     截至 2013 年 12 月 31 日,本公司应收关联方佟建伟因备用金借款产生的账
款 80,200.30 元,占其他应收款总额的比例为 0.60%。除上述款项外,截至本报
告书签署日,欧地安股东、实际控制人及其关联方不存在其他占用欧地安非经营
性资金的情形。


     (六)关联方资金往来情况

     欧地安实际控制人佟建勋在欧地安上市申请期间为保证其作为控股股东出
具承诺的履行,于 2012 年 12 月 31 日前将 1,400 万元现金作为履行承诺的保证



                                        120
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金交存于欧地安的指定账户,该保证金由欧地安代为监管,待相关承诺事项履行
完毕或潜在风险消除后陆续退还给佟建勋。
     根据欧地安于 2013 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第十次会议通过的董
事会决议,鉴于欧地安已终止上市申请并进行本次重组,董事会同意欧地安返还
佟建勋 1,400 万元履行相关承诺保证金。


     六、欧地安取得的业务资质
     欧地安已获得生产经营必须的全部资质,且均不存在瑕疵影响正常经营。欧
地安取得的资质如下表:
     所属
序                           获得    到期                                                        费用
     公司    资质证明名称                    发证单位       换发新证的条件、程序、所需时间
号                           日期    日期                                                        (元)
     名称

                                                              在有效期满三个月前,申请单位应当
                                                          向原认定机构提出延续申请。原认定机构
                                                          根据年检记录及资质申请条件,在有效期
                                                          满前一个月内作出准予延续、降低等级或
                                                          者注销的决定。
                                                              省、自治区、直辖市气象主管机构负
                                                          责组织对本行政区域内申请甲级资质的
                                                          单位进行初审,主要审查申请单位提供的
                                                          材料是否真实、完整,是否符合相应的资
                             2012    2015
                                                          质条件。
     欧地   防雷工程专业设   年 12   年 12
1                                            中国气象局       甲级资质由国务院气象主管机构委      -
      安    计资质证-甲级    月 30   月 29
                                                          托防雷工程专业甲级资质评审委员会组
                              日      日
                                                          织评审,主要根据《防雷工程专业资质管
                                                          理办法》进行评审,审核内容主要包括公
                                                          司注册资本、防雷工程专业技术人员和辅
                                                          助专业技术人员情况、完成的防雷工程情
                                                          况等,评审结果报国务院气象主管机构。
                                                          国务院气象主管机构应当在收到评审结
                                                          果后二十个工作日内作出认定。认定通过
                                                          的,颁发《防雷工程专业设计资质证》及
                                                          《防雷工程专业施工资质证》。

                             2012    2015
     欧地   防雷工程专业施   年 12   年 12
2                                            中国气象局                    同上                   -
      安    工资质证-甲级    月 30   月 29
                              日      日




                                              121
神州学人集团股份有限公司                                         发行股份及支付现金购买资产报告书


     所属
序                           获得    到期                                                            费用
     公司    资质证明名称                    发证单位       换发新证的条件、程序、所需时间
号                           日期    日期                                                            (元)
     名称

                                                              在有效期满三个月前,申请单位应当
                                                          向原认定机构提出延续申请。原认定机构
                                                          根据年检记录及资质申请条件,在有效期
                                                          满前一个月内作出准予延续、降低等级或
                                                          者注销的决定。
                                                              北京市安防协会对一级资质的单位
                             2013    2014                 进行初审,主要审查申请单位提供的材料
                                             中国安全防
     欧地   安防工程企业资   年 10   年 10                是否真实、完整,是否符合相应的资质条
3                                            范产品行业                                              3910
      安     质证书-壹级     月8     月 23                件。
                                                协会
                              日      日                         一级资质由北京安防协会组织评审,
                                                          评审内容主要包括公司注册资本、工作场
                                                          所、管理制度、安防工程专业技术人员、
                                                          全国建设工程造价员、新标准培训及完成
                                                          的安防工程情况等,评审结果报中国安防
                                                          协会。认定通过的,颁发《安防工程企业
                                                          资质一级证书》。

                                                                 保密资格有效期 5 年,有效期满后需
                                                          提前 90 个工作日重新向所在地省(区、
                                                          市)军工保密资格认证委提出申请。对决
                                                          定受理的单位,在 30 个工作日内组成审
                                                          查组进行现场审查。由审查组依据《武器
                                             国防武器装
                             2010    2015                 装备科研生产单位二级保密资格标准》对
                                             备科研生产
     长屏   二级保密资格单   年4     年4                  申请单位进行复查,对企业主要负责人及
4                                            单位保密资                                               -
     公司       位证书       月 21   月 20                分管保密工作负责人与涉密工作人员保
                                             格审查认证
                              日      日                  密责任落实情况、保密组织机构人员配备
                                               委员会
                                                          及履职情况、保密制度及保密监督管理执
                                                          行情况、保密条件保障情况等进行评审,
                                                          省(区、市)军工保密资格认证委根据审
                                                          查结论和有关材料,在 60 个工作日内批
                                                          准换发新证。




                                              122
神州学人集团股份有限公司                                      发行股份及支付现金购买资产报告书


     所属
序                           获得    到期                                                           费用
     公司    资质证明名称                     发证单位      换发新证的条件、程序、所需时间
号                           日期    日期                                                           (元)
     名称

                                                              装备承制单位资格从《装备承制单位
                                                          名录》发布之日起生效,有效期限为 4 年。
                                                          装备承制单位注册资格有效期届满前 3
                                                          个月应申请重新注册。逾期不提出重新注
                                                          册申请的,装备承制资格自行废止。重新
                                                          注册申请向业务相关的军事代表局或装
                                                          备采购(科研、修理)业务部门提交申请,
                                                          并由其进行初审。初审合格后,装备主管
                                                          机或经授权的军事代表机构根据上级下
                             2012    2016    中国人民解   达的审查工作计划,组织审查员组成审查
     长屏   装备承制单位注
5                            年 12   年 12   放军总装备   组对初审合格的申请单位进行审查,主要       -
     公司       册证书
                              月      月          部      是对法人资格、专业技术资格、质量管理
                                                          水平和质量保证能力、财务资金状况、企
                                                          业经营信誉、保密资格等方面进行书面审
                                                          查及现场审查,然后根据审查情况进行整
                                                          改验证,整改验证结束后形成审查报告上
                                                          报装备主管(机关)部门。申请单位经过装
                                                          备承制资格审查达到要求,并经装备主管
                                                          机关(部门)审查同意后,注册编入《装
                                                          备承制单位名录》,取得《装备承制单位
                                                          注册证书》。

                                                              由申请入网单位提出申请,军方审核
            LEO4C180 良欧    2013    2015                 小组进行企业生产能力现场评估,抽检相
                                             中国人民解
     长屏   屏蔽玻璃国防通   年 12   年 12                关认证产品由军方技术检测部门依据军
6                                            放军总参谋                                              -
     公司   信网设备器材进   月 19   月 18                用标准检测,周期 30 个工作日。企业生
                                                  部
               网许可证       日      日                  产能力达到要求及产品抽检依据军标检
                                                          测合格换发新证。

            LEO-WN 电磁脉    2013    2015    中国人民解
     长屏   冲防护接口窗国   年 12   年 12   放军总参谋
7                                                                         同上                       -
     公司   防通信网设备器   月 19   月 18   部
             材进网许可证     日      日

            LEO-P-Z180 良    2013    2015    中国人民解
     长屏   欧电磁屏蔽桌国   年 12   年 12   放军总参谋
8                                                                         同上                       -
     公司   防通信网设备器   月 19   月 18   部
             材进网许可证     日      日

            LEO-P-S180 良                    中国人民解
                             2013    2015
            欧自然采光钢板                   放军总参谋
     长屏                    年 12   年 12
9           焊接式屏蔽室国                   部                           同上                       -
     公司                    月 19   月 18
            防通信网设备器
                              日      日
             材进网许可证



                                              123
神州学人集团股份有限公司                                        发行股份及支付现金购买资产报告书


     所属
序                           获得     到期                                                         费用
     公司    资质证明名称                     发证单位        换发新证的条件、程序、所需时间
号                           日期     日期                                                         (元)
     名称

                                                                被认证单位申请,军方审核小组进行
            良欧 LEO4C180                     中国人民解    企业生产能力现场评估,抽检相关认证产
                             2014     2016
     长屏   屏蔽玻璃军用信                    放军信息安    品由军方技术检测部门依据军用标准检
10                           年1      年1                                                           10
     公司   息安全产品认证                    全测评认证    测,周期 30 个工作日。企业生产能力达
                              月       月
                 证书                            中心       到要求及产品抽检依据军标检测合格换
                                                            发新证。

            良欧自然采光钢
                                              中国人民解
            板焊接式电磁屏   2014     2016
     长屏                                     放军信息安
11          蔽室(B 级)军   年1      年1                                   同上                    11
     公司                                     全测评认证
            用信息安全产品    月       月
                                                 中心
               认证证书

            良欧钢板焊接式                    中国人民解
                             2014     2016
     长屏   电磁屏蔽室(D                     放军信息安
12                           年1      年1                                   同上                    12
     公司   级)军用信息安                    全测评认证
                              月       月
            全产品认证证书                       中心

                                              中国人民解
                 良欧        2014     2016
     长屏                                     放军信息安
13          LEO-P-G100 电    年1      年1                                   同上                    13
     公司                                     全测评认证
              磁屏蔽机柜      月       月
                                                 中心

                                              中国人民解
                 良欧        2014     2016
     长屏                                     放军信息安
14          LEO-P-G180 电    年1      年1                                   同上                    14
     公司                                     全测评认证
              磁屏蔽机柜      月       月
                                                 中心

                                              中国人民解
                 良欧        2014     2016
     长屏                                     放军信息安
15          LEO-P-Z180 电    年1      年1                                   同上                    15
     公司                                     全测评认证
               磁屏蔽桌       月       月
                                                 中心

     截至本报告书签署日,欧地安取得资质下如表:
        资质项目                   认定单位              获得日期                  到期日期
防雷工程专业设计资质证
                               国家气象局            2012 年 12 月 30 日    2015 年 12 月 29 日
    甲级资质单位
防雷工程专业施工资质证
                               国家气象局            2012 年 12 月 30 日    2015 年 12 月 29 日
    甲级资质单位

安防工程企业资质证书-壹      中国安全防范
                                                     2013 年 10 月 8 日     2014 年 10 月 23 日
          级                 产品行业协会

     截至本报告书签署日,欧地安获得认证证书如下:



                                               124
 神州学人集团股份有限公司                                     发行股份及支付现金购买资产报告书



         资质项目                    认定单位              获得日期               到期日期

                                北京市科学技术委员
                                会、北京市财政局、
     高新技术企业证书                              2011 年 10 月 11 日 2014 年 10 月 11 日
                                北京市国家税务局、
                                  北京市地方税务局
   环境管理体系认证证书
 (GB/T24001-2004-ISO140        北京天一正认证中心     2008 年 7 月 11 日     2014 年 7 月 9 日
       01:2004 标准)
   质量管理体系认证证书
 (GB/T19001-2008-ISO900
                                北京天一正认证中心     2006 年 4 月 13 日     2014 年 7 月 9 日
       1:2008 标准;
     GB/T50430-2007)
  国军标质量管理体系认证
  证书(GJB 9001B-2009 标       北京天一正认证中心     2006 年 4 月 13 日     2014 年 7 月 9 日
           准)
  职业健康安全管理体系认
  证证书(GB/T28001-2001        北京天一正认证中心 2008 年 12 月 31 日        2014 年 7 月 9 日
          标准)
  北京安全防范行业协会          中国市场学会信用工
                                                         2013 年 12 月               无
  AAA 诚信优秀企业证书              作委员会

      欧地安“良欧”高导活性离子接地系统、电磁屏蔽室、信号浪涌保护器系列产
 品、电源浪涌保护器系列产品、良欧一体化防护终端均获由北京市科学技术委员
 会、北京市发展和改革委员会、北京市城乡和住房建设委员会、北京市经济和信
 息化委员会、中关村科技园区管理委员会认定的北京市自主创新产品证书。
      截至本报告书签署日,长屏公司取得的资质如下表:
      资质项目                      认定单位                  获得日期               到期日期
                            国防武器装备科研生产单位
二级保密资格单位证书                                     2010 年 4 月 21 日      2015 年 4 月 20 日
                            保密资格审查认证委员会
装备承制单位注册证书         中国人民解放军总装备部         2012 年 12 月          2016 年 12 月
      长屏公司所取得认证证书如下:
         资质项目                    认定单位              获得日期               到期日期
                                北京市科学技术委员
                                会、北京市财政局、
     高新技术企业证书                                  2011 年 11 月 21 日   2014 年 11 月 21 日
                                北京市国家税务局、
                                  北京市地方税务局
  国军标质量管理体系认证
                                北京天一正认证中心     2013 年 1 月 14 日     2016 年 1 月 13 日
  证书(GJB 9001B-2009)



                                               125
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       长屏公司良欧 LEO-WL 电磁脉冲防护接口窗系列、良欧屏蔽玻璃、良欧
  LEO-P-G 电磁屏蔽机柜系列、良欧 LEO-P-Z 电磁屏蔽桌系列、良欧 LEO-P-S 电
  磁屏蔽室系列产品目前已选入全国工商联经济部《军民两用高新技术民营企业及
  产品推荐目录(第二册)》。该推荐目录分送军队装备采购管理部门和军工集团在
  武器装备竞争性采购中参考。长屏公司产品所获的认证证书如下表所示:
证书
          产品名称       型号     认定单位    证书编号       起始时间           到期日期
类别

国                                中国解放
       良欧屏蔽玻                                        2013 年 12 月 19   2015 年 12 月 18
防                    LEO4C180    军总参谋     SZ0710
           璃                                                   日                 日
通                                  部
信                                中国解放
网     电磁脉冲防                                        2013 年 12 月 19   2015 年 12 月 18
                       LEO-WN     军总参谋     SZ0711
设       护接口窗                                               日                 日
                                    部
备
                                  中国解放
器     良欧电磁屏     LEO-P-Z1                           2013 年 12 月 19   2015 年 12 月 18
                                  军总参谋     SZ0712
材         蔽桌          80                                     日                 日
                                    部
进
网
       良欧自然采                 中国解放
许                    LEO-P-S18                          2013 年 12 月 19   2015 年 12 月 18
       光钢板焊接                 军总参谋     SZ0713
可                        0                                     日                 日
         式屏蔽室                   部
证
                                  中国人民
                                               军密认
                                  解放军信
军     良欧屏蔽玻                                字第
                      LEO4C180    息安全测                 2014 年 1 月       2016 年 1 月
用         璃                                  0910 号
                                  评认证中
信                                  心
息
                                  中国人民
安     良欧自然采
                                  解放军信     军密认
全     光钢板焊接
                             -    息安全测       字第      2014 年 1 月       2016 年 1 月
产     式电磁屏蔽
                                  评认证中     0911 号
品     室(B 级)
                                    心
认
证     良欧钢板焊            -    中国人民
证     接式电磁屏                 解放军信     军密认
书     蔽室(D 级)               息安全测       字第      2014 年 1 月       2016 年 1 月
                                  评认证中     0912 号
                                    心




                                             126
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证书
          产品名称       型号    认定单位    证书编号     起始时间           到期日期
类别

                                 中国人民
                                 解放军信     军密认
       良欧电磁屏     LEO-P-G1
                                 息安全测       字第    2014 年 1 月       2016 年 1 月
         蔽机柜          00
                                 评认证中     0913 号
                                   心
                                 中国人民
                                 解放军信     军密认
       良欧电磁屏     LEO-P-G1
                                 息安全测       字第    2014 年 1 月       2016 年 1 月
         蔽机柜          80
                                 评认证中     0914 号
                                   心
                                 中国人民
                                 解放军信     军密认
       良欧电磁屏     LEO-P-Z1
                                 息安全测       字第    2014 年 1 月       2016 年 1 月
           蔽桌          80
                                 评认证中     0915 号
                                   心



       七、欧地安主营业务发展情况

       (一)欧地安主营业务、主要产品及服务概况

       欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的
  勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。欧地安定位
  于为高端客户提供高技术含量、高品质的电磁安防核心产品和面对复杂问题的工
  程技术服务。
       欧地安从事拥有自主知识产权的直击雷防护产品、感应雷防护产品、高能电
  磁脉冲防护产品以及电磁信息安全防护产品等电磁安防系列产品的研发、生产和
  销售,具体产品系列包括良欧系列避雷针产品、良欧系列接地产品、良欧系列信
  号防雷器、良欧系列天馈防雷器、良欧系列电源防雷器、高能电磁脉冲防护产品
  以及电磁信息安全防护产品;欧地安针对高端行业客户需求特点,为其量身定制
  电磁安防系统应用解决方案,提供从方案设计、产品定制到工程勘察、设计、施
  工、售后服务为一体的“一站式服务”。欧地安电磁安防一体化解决方案业务体系
  如下图:




                                            127
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       (二)欧地安主要产品及服务情况

     1、电磁安防核心产品




                             128
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       (1)专业综合雷电防护产品
产品类别   产品名称                  用途                                 特点
                                                         针对常规避雷针的不足,采用不同的
                                                         结构设计及电子组件,使之增强引雷
                      广泛应用于高层建筑、各类塔(站)、
                                                         强度,扩大避雷针保护范围,有效降
           避雷针     通信设备、移动设施及各种易燃易
                                                         低雷电流的脉冲前沿陡度,延缓雷电
                      爆场所的直击雷防护
                                                         流泄放时间,抑制避雷针的二次雷击
                                                         效应
直击雷防                                             高导活性离子接地单元系列产品作为
护产品                                               传统接地产品更新换代产品,解决了
                                                     接地装置在小施工面积内接地电阻值
                      应用于雷电浪涌电流快速泄放大
           接地系列                                  达标和接地装置使用寿命问题;新型
                      地,保护电气设备、通信设备、计
           产品                                      复合接地材料——铜覆钢接地系列产
                      算机设备等安全运行的接地系统
                                                     品作为替代纯铜或镀锌钢接地产品,
                                                     解决了高频雷电流有效泄放,并大大
                                                     提高接地产品耐腐蚀使用寿命问题
                                                       满足 ICE/GB 标准,标准导轨安装
           电源 SPD                                    35mm,反应时间快,最大放电电流
                      应用于各类建筑物的入户端、变压
           (包括防                                    lmax3-120KA, 多 种 工 作 电 压 参 数 可
                      器的输出端、分配电系统等
           爆箱)                                      选,采用热脱扣装置并可选配遥信端
                                                       子、声光报警功能
                      应用于保护各种遥测、遥控、通讯、 符合 ICE 及相关标准,快速响应,插
感应雷防
                      报警、广播线路、路由器、集线器、 入损耗小,对信号传输无影响,标准
护产品     信号 SPD
                      网络服务器、网络终端和各种视频 设计、安装方便,质量可靠、经久耐
                      监控系统等信号传输系统           用,品种多样、型号齐全
                      应用于保护射频信号的发射和接收 机械和电气性能优良、可靠性高、插损
                      系统,包括卫星天线,微波、移动 低
           天馈 SPD
                      天线,对讲系统天线和雷达天线等
                      射频传输系统

       欧地安专业综合雷电防护产品如下图所示:




                                            129
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     (2)特种行业电磁防护产品
     ①高能电磁脉冲防护产品
     欧地安高能电磁脉冲防护产品的主要用途和特点如下:




                                  130
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 产品类别               用途                              特点
                                   构成电磁安全防护的关键单机设备,实现电磁脉冲和雷
              主要用于导弹发射
                                   电的防护,满足战标的要求;通过直接贯穿的方式,实
              车、旅/营指控车、通
                                   现船舱线缆的转接功能;抑制船舱线缆上由于耦合电磁
高能电磁脉    信转发车、电子干扰
                                   脉冲产生的浪涌电流,保护方舱内设备不受损毁;安装
冲入口端防    车、坦克车、步战车、
                                   电磁脉冲防护接口窗后,保证方舱的屏蔽性能;铝制模
护装置        固定指挥所等武器装
                                   块化结构,重量轻、体积小、结构紧凑,可盲插,实现
              备和后勤保障装备的
                                   快速更换,使用方便;可靠、耐久、稳定,可在恶劣环
              电磁脉冲防护。
                                   境下使用;标准军用接插件,连接方便,兼容性好
                                 构成电磁安全防护的关键单机设备,实现电磁脉冲和雷
                                 电的防护,满足战标的要求;串联电路,实现消除干扰
              主要用于地下工事、
                                 杂讯功能;抑制线缆上由于耦合电磁脉冲产生的浪涌电
抗核加固滤    移动车辆、固定场所
                                 压、电流,保护后端防护设备不受损毁;单体滤波器屏
波器          等电源配电系统
                                 蔽性能满足军标要求;重量轻、体积小、结构紧凑,实
              HEMP 防护。
                                 现快速更换,使用方便;可靠、耐久、稳定,可在恶劣
                                 环境下使用

     以下是欧地安生产的面向移动设施的高能电磁脉冲入口端防护装置以及抗
                EMP        a        EMP      b
核加固滤波器                   、                :




     ②电磁信息安全防护产品
     欧地安主要采取电磁屏蔽技术设计研发电磁信息安全防护产品,产品主要包
括屏蔽玻璃、屏蔽桌、屏蔽机柜等。
     以下是欧地安主要电磁信息安全防护产品的用途、认证及产品特点:
产品类别         认证                            用途                   特点
             GJB5792-2006 军用特种车辆、船舰及其他武 防电磁辐射效果好,电磁屏蔽
屏蔽玻璃
                 B级      器系统的观察窗口;屏蔽桌柜、 效能高;透光率高;采用全新


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产品类别         认证                  用途                         特点
                           重要会议室的观察窗口;各类 的技术和制造工艺,产品在业
                           防辐射玻璃隔断;涉密建筑物 内处于领先地位
                           电磁屏蔽玻璃幕墙等
                                                    纯木质轻型化主体结构设计,
                         主要用于计算机、传真机、打
            GJB5792-2006                            且满足国军标屏蔽效能要求,
 屏蔽桌                  印机等信息设备的电磁信息安
                B级                                 外观、重量及造价均远优于传
                         全防护
                                                    统钢板结构屏蔽桌
                         主要用于计算机、网络服务器、 通过新型屏蔽玻璃观察窗,可
            GJB5792-2006
屏蔽机柜                 交换机等网络信息设备的电磁 实现对机柜内部设备的运行状
                B级
                         信息安全防护                 态进行实时监控
            GJB5792-2006                            通过安装新型屏蔽玻璃可达
                         主要用于涉密等级高的电磁屏
电磁屏蔽        B级                                 30%以上的自然采光要求;可
                         蔽室、重要会议室及首长办公
  室        GJB5792-2006                            进行装饰处理; 通过国军标相
                         室的电磁信息安全防护
                D级                                 关测试使用要求;施工快捷




     2、电磁安防一体化解决方案

     欧地安作为国内领先的电磁安防一体化解决方案提供商,根据行业客户需求
特点,为其量身定制电磁安防一体化解决方案,提供从方案设计、核心产品到工
程勘察、工程设计、工程施工、售后服务的“交钥匙工程”和“一站式服务工程”。
欧地安主要典型的雷电解决方案具体如下:
     (1)专业综合雷电防护解决方案
     ①轨道交通行业解决方案
     城市轨道交通行业解决方案是基于欧地安对轨道交通行业的研究,为轨道交



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通行业客户提供的可行性研究、材料选型、产品定制、工程设计、工程施工及服
务。该方案包括车站综合接地、控制中心综合雷电防护、电缆贯通接地保护装置、
重要机房电磁屏蔽、电源供电系统整体过电压保护、信号及通信系统平台的整体
弱电防护、FAS/PIS/BAS/消防等弱电子系统的弱电部分过电动保护等六部分。
方案名称                   方案用途                   客户价值           创新亮点
            运用新型接地材料与焊接工艺提升接地      避免设备意外    各子系统共用的电
            装置可靠性,对重点机房和设备设置电磁    故障造成的影    源、传输系统整合
城市轨道    防护系统,整合各子系统共用的电源、传    响运营安全问    设计,提升防护系
交通系统    输系统的过电压保护设计,系统性解决城    题,提升系统    统性价比;电磁防
电磁安防    市轨道交通运输系统中各子系统防范雷      运行效率,降    护措施降低系统设
解决方案    电侵入及电磁波干扰造成的系统可能发      低设备因意外    备的电磁干扰;运
            生的运行不稳定、设备安全问题,提升轨    故障发生的维    用新接地材料提升
            道交通系统高效运营的安全系数。          修成本。        接地系统性价比。

     ②能源化工行业解决方案
     本方案以建于郊外的大型化工厂主装置区为重点研究对象,结合其安全防护
等级要求高、有防爆需求、雷击事故风险大等特点,为客户提供装置区雷电防护
工程总体设计思路分析,材料及产品配置,工程设计,过电压保护装置防爆及防
静电设计,工程施工安全方案设计等服务。
方案名称                   方案用途                  客户价值          创新亮点
            应用独立且具有电磁脉冲限制功能的接     降低因雷击     接闪器的电磁脉冲强
            闪器与装置区高架设施的金属结构相结     及其附加效     度限制,配套阴极保
            合,对区域内各类电缆的屏蔽敷设改造,   应带来的火     护改善地下钢质管道
化工企业
            安装适用的浪涌保护器,并采用长效耐     灾、爆炸危险   的耐腐蚀性能的同时
生产装置
            腐蚀的接地材料配套阴极保护产品,解     系数,保护人   增加接地装置的使用
区雷电防
            决装置区内整体直击雷防护、电磁脉冲     员安全及设     寿命,合理使用生产
护解决方
            侵入波感应及过电压保护,并使装置区     备财产安全,   装置中可利用的金属
案
            内形成共用接地和等电位效果,降低装     提升系统运     结构实现提升工程性
            置区雷击风险,保护人员、系统装置、     行的可靠性     价比的目的是本方案
            设备的安全。                           和安全性。     的亮点。

     ③风电行业解决方案
     风电行业解决方案着眼于新兴能源——风力发电系统环境相对恶劣,雷击风
险大的不利条件,为客户提供的防雷接地装置设计、浪涌保护工程设计、产品定
制及工程施工服务。方案包括风机基础防雷接地系统、风机控制系统、电力传输
系统防护、升压变电装置接地、变电站二次监控防护系统等五大部分。
方案名称               方案用途           客户价值                 创新亮点
风力发电     综合运用最佳接地点测量分   降低或消除      采用欧地安获得软件著作权的


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系统雷电     析定位技术并通过新材料、新   长期困扰客      “视在土壤电阻率”测量分析定
综合防护     工艺和多种防护措施降低接     户的雷电对      位技术,确定最佳接地点及埋
解决方案     地装置的接地电阻,完善输电   系统的潜在      设深度。最大程度优化材料使
             电缆的过电压保护,设置控制   危险系数,确    用量及工程量。应用新型接地
             系统、监控系统的电磁屏蔽及   保系统全天      材料及焊接工艺,深井高压灌
             弱电部分过电压保护装置,根   候安全运行,    注及多层接地网、填埋保水材
             据不同的环境合理确定浪涌     减少因系统      料等工艺解决高土壤电阻率地
             保护产品的主要技术指标,解   故障造成的      区降阻难题,通过方案设计以
             决高山、空旷等易受雷击环境   经营损失及      及施工方法的技术创新,在满
             中,风力发电装置及配套电力   设备损坏造      足接地阻值要求的前提下,使
             输送、变压装置的雷电冲击及   成的直接经      成本得到大幅降低。同时针对
             雷电电磁脉冲侵入系统经常     济损失。        具体使用环境进行系统低压弱
             造成系统故障的问题。                         电部分的电磁屏蔽设计并确定
                                                          浪涌保护产品技术指标。

     ④教育行业解决方案
     各类学校是人员密集场所,又是计算机、仪器设备拥有总量非常大的领域。
对人员安全的保护,对重点实验室、精密仪器、校园网络中心等场所的设备保护,
均对雷电过电压综合防护有严格的要求。本方案分别以大中小幼为设计目标,实
现校园建筑直击雷保护与接地、校舍等电位连接、配电系统合理化改造与过电压
保护、网络系统过电压保护、安防子系统过电压保护、校园一卡通系统等六部分
雷电防护效果。
方案名称                   方案用途                  客户价值               创新亮点
             综合采取建筑及室外设施的直击雷保   解决校园大范围环境
             护系统,在人员密集且活动时间长的   下的雷电防护问题,       防护系统结构
             校舍内完善等电位系统,对电气及各   避免出现因雷击造成       完整、清晰,以
教育单位     类弱电系统设计并安装完整且适用的   的人员伤亡事故,减       人为本,结合土
综合雷电     过电压保护装置,提升大、中、小、   少因雷电电磁脉冲侵       建工程、电气工
防护解决     幼各级校园的雷电防护能力,保护校   入造成的设备财产损       程、弱电工程系
方案         园内师生人身安全,降低校园内重要   失及后勤保障系统失       统性完善雷电
             设备、网络、安防及其他弱电系统雷   效影响正常的教学与       防护装置的设
             电事故概率,避免重大雷电灾害事故   生活秩序,提高校园       计与施工。
             造成的人员伤亡及财产损失           的安全等级。

     (2)特种行业电磁安全防护
     ①高能电磁脉冲防护解决方案
     本方案针对军用指控系统最为薄弱的入口端的高能电磁脉冲波的特点,为客
户选取优化设计的防护产品,并为客户提供具有针对性的防护工程设计和工程施
工工艺制定服务。



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方案名称                    方案用途                客户价值            创新亮点
           应用高功率电磁脉冲防护终端对军用      确保指控系统      欧地安自主研发的
           指控系统,如通信指挥车、固定通信指    在人为制造的      高功率电磁脉冲防
           挥台站的进出线路进行电磁脉冲防护      强电磁脉冲甚      护终端采用大功率
军用指控   加固,可对由高空核爆或非核电磁脉冲    至核爆环境下      纳秒级响应器件,经
系统高能   武器产生的具有特定波形、特定时域及    的安全正常运      合理优化设计,可对
电磁脉冲   特定频域的电磁脉冲产生较强的拦截      作,保障指控信    核及非核电磁脉冲
防护解决   泄放作用,使电磁脉冲的残余内应力降    息正常传递,提    进行有效拦截和泄
方案       低至系统安全范围之内,从而起到对各    高全军作战指      放,属国内军内创新
           类型指挥控制系统的安全保护作用,降    挥系统抗电磁      性技术成果,已获军
           低高功率电磁脉冲打击风险,提高系统    攻击和核攻击      方广泛认可并获得
           整体性能及综合战技指标。              的能力。          国防发明专利 2 项。

     ②电磁信息安全防护解决方案
     电磁信息安全防护解决方案为有涉密信息安全防护需求的客户完成可行性
分析,系统防护效能级别的确定,并提供工程设计、工程材料选择、特殊产品的
定制及工程实施服务。方案包括防护级别论证、防护性能理论分析与计算、特殊
产品定制方法、屏蔽性能测量与检验、机房内电气设计、内装修设计等六大部分。
方案名称                   方案用途             客户价值             创新亮点
                                                               在常温状态下,通过对非
            利用合理优化设计,采用新型屏蔽   避免涉密保息      金属基材表面进行金属
            材料及施工工艺,建设封闭的六面   意外通过电磁      熔射处理,使其具备较高
安全保密
            屏蔽体,可对涉密系统工作状态下   波泄漏,同时完    屏蔽效能,从而大大降低
单位信息
            无意识泄露的涉密电磁波进行有     善核心涉密设      屏蔽工程成本及工期,大
机房安全
            效拦截,屏蔽效能可达 120dB 以    备抗外界电磁      幅提高屏蔽工程的实用
防护解决
            上,并可对外来电磁干扰进行有效   干扰和电磁攻      性和适用性。应用自主创
方案
            滤除,从而对涉密场所进行全方位   击的能力,确保    新的高性能电磁屏蔽玻
            电磁防护,降低失泄密风险。       信息安全。        璃,实现了电磁屏蔽环境
                                                               的自然采光。


     (三)主要产品的工艺流程图及工程服务流程图

     1、产品生产工艺流程图

     (1)专业综合雷电防护产品工艺流程图
     ①直击雷防护产品工艺流程图




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    ②感应雷防护产品生产工艺流程




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    (2)特种行业电磁脉冲防护产品
     ①高能电磁脉冲防护产品生产工艺流程




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     ②电磁信息安全防护产品生产工艺流程




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     2、工程服务流程图

     (1)工程勘察设计流程图




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    (2)工程施工作业流程图




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    (3)工程服务作业流程图




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     (四)主要经营模式

     欧地安面向电磁安防高端专业应用领域,形成了“产品+设计方案”的业务发展模式,向客户提供电磁安防一体化解决方案,
包括电磁安防产品以及基于定制开发为基础的电磁安防系统应用解决方案。




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     报告期内,欧地安拥有五家控股子公司,分别为长春安可、长屏公司、欧地
安电工、沃思华和思蒙特,其中思蒙特已于 2011 年 10 月 21 日注销。欧地安控
股子公司在业务上的分工、联系及与欧地安的关系如下:




     欧地安是各子公司的控股公司,对各子公司实施资源调配与管理控制,自身
拥有国家气象局颁发的《防雷工程设计甲级资质证书》、《防雷工程施工甲级资质
证书》等资质,欧地安经营定位为公司主营业务(专用雷电防护产品、专用雷电
防护工程、特种电磁防护产品、特种电磁防护工程)的研发、销售及工程实施。
     欧地安电工原来的经营定位为公司电磁安防系列产品内部定型后的批量生
产、销售,其中生产环节已于 2011 年 11 月全部搬迁至长春安可。
     长春安可的经营定位为电磁安防系列产品的生产技术开发及产业化生产制
造。
     长屏公司是欧地安面向特种行业开展电磁安防业务的重要平台,长屏公司的
经营定位为欧地安部分特种电磁防护产品、特种电磁防护工程的研发、销售及工
程实施。长屏公司拥有《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》、
《国军标质量管理体系认证》及《军用信息安全产品认证证书》等资质,随着欧
地安资质的进一步完善,长屏公司将成为欧地安特种电磁防护产品的研发、销售
及特种电磁防护工程实施的主体。
     沃思华原来定位于新型接地产品代理销售,该业务方向已于 2010 年终止,


                                 1-1-144
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目前该公司优质团队及客户资源已逐步吸收合并至母公司。
     欧地安的采购、生产、销售模式具体如下:


     1、采购模式

     (1)产品采购模式
     由于欧地安执行订单驱动的生产模式,因此采购部门及时响应客户的订单需
求,采购部门需保证原材料库存动态维持在标准之内,保证客户的订单交付。欧
地安制定了适应订单驱动采购模式的采购流程,主要包括预算管理、供应链管理、
采购订单管理等三个方面。
     ①预算管理
     欧地安严格执行原材料采购的预算管理制度。每年初欧地安根据市场销售计
划编制年度生产计划和采购计划,经欧地安经营管理部审核批准后执行。每月初
生产部门根据生产计划和库存情况调整编制当月采购计划,并且根据生产订单的
情况每周调整采购计划,经过授权审核批准后实施采购。
     ②供应链管理
     根据欧地安年度采购预算的情况,计划部在国内外寻找适合欧地安情况的优
秀供应商。
     通过计划部初选过的供应商,由计划部、技术管理部、科技质量部、经营管
理部共同对供应商进行评审,合格才能纳入合格供方名单。评审内容包括样品技
术参数和质量等级、供货周期、售后服务以及价格等因素,满足条件后纳入合格
供方清单。合格供方清单要有足够多的供应商,保证供应链的连续性,每种原材
料至少选择 3 家以上的合格供应商。
     每年对合格供应商进行评估,重新评估供应商的生产能力、技术能力、质量
管理、财务管理能力、服务能力等方面,对供应商进行打分,超过标准分数有资
格继续成为合格供应商。对合作良好的供应商采取共同发展的策略,对其进行技
术指导帮助其成长,进一步稳定采购渠道。




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     ③采购订单管理
     采购部从合格供方清单中选择供应商,对其价格、质量、交付周期等进行综
合评估,根据评估结果下达采购订单。对同类材料的供应商,每年采购额按照排
名先后按照大约 60%、30%、10%的比例进行分配,综合供货能力好的供应商分
配的比例份额大。
     ④采购协议
     采购协议的内容主要包括价格、数量、质量标准、交货(运输)办法及地点、
包装要求及费用负担、结算方式及限期、以及相应的违约处罚条款等内容,从而
保障原材料供应。
     欧地安与主要原材料供应商签署的采购协议对采购过程中主要因素约定较
为详细,协议对原材料价格、数量、交货日期、包装要求、结算方式约定明确,
并且特别约定了产品的质量标准及验收方法以及延迟交货或者交货质量不合格
引起的相关违约责任,上述合同条款的约定对欧地安具有较高的保障程度。
     ⑤外协生产情况
     欧地安发展初期由于资金实力有限,将技术含量低、劳动密集型的工序或者
部件通过外协生产,比如 PCB 生产、塑料外壳以及部分机械加工等。随着欧地
安业务规模的扩大及资金实力的增强,欧地安从 2009 开始陆续加大机器设备投
资,增加新建厂房,加大生产线的建设,增加专业生产工人,扩充产能,报告期
内欧地安外协的比例逐年降低。
     欧地安对外协厂商管理参照对供应商管理,每年对合格外协厂商进行评估,
重新评估外协厂商的生产能力、技术能力、质量管理、服务能力等方面,对外协
厂商进行综合评估,择优选择合格外协厂商。标准化产品在生产部门制定月度生
产计划时,确定需外协生产的部件及外协厂商,定制化产品则由研发部门确定需
外协加工的部件及外协厂商,或由生产部协助筛选外协厂商。在两种类型产品生

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产计划由经营管理部批准后,由计划部负责执行外协生产安排。
     外协生产中,由欧地安提供产品技术图纸、工艺参数、质量标准,外协厂商
加工完成后,交由质量部进行检验。针对外协加工产品,欧地安实行更加严格的
质量检测标准,检验合格后方签署收货确认单。外协加工中,一般由外协厂家自
主进行原材料采购,与欧地安进行结算时,其外协部件的成本包括原材料费及加
工费。
     (2)承包商分包采购模式
     欧地安制定了《工程项目分包管理制度》,工程外包的施工严格按此制度执
行。欧地安对承包商进行全方位评价,分包单位的选择应在合格分包方名单内结
合工程具体情况进行初选,初选的分包单位不少于三家。向初选的分包单位发出
分包信息,由业务相关部门对分包单位的施工技术保证能力、工程报价合理性、
工程管理方式等进行评审,选择相对价格合理的分包单位为合作方。
     报告期内欧地安主要分包厂商及其关联方与欧地安及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或潜在的关联关系、不存在重大的同业
竞争或其他利益安排。


     2、生产模式

     欧地安采取订单驱动型的生产模式。根据客户的订单类型以及产品的生产工
艺和客户的特殊技术参数需求,分为标准化产品生产和定制化产品生产。
     对于标准化产品,欧地安根据已经签署的合同总量及项目储备情况并参照当
期市场需求,制定年度生产计划。在年度生产计划范围内,根据当月销售计划及
上月库存情况制定月度生产计划,安排当月生产,保证商品库存动态维持在公司
标准之内,保证客户的订单交付。
     对于定制化产品,因客户有特殊技术参数要求,基本上采取以销定产的方式。
欧地安生产部门分为计划部、生产部、科技质量部等部门,各部门按照各自流程
执行生产计划,确保订单的及时交付。
     (1)产品生产模式
     根据客户的订单类型以及产品的生产工艺和客户的特殊技术参数需求,生产
流程分为标准化产品和定制化产品生产两种:
     ①标准化专用产品生产计划执行
                                    147
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     标准化专用产品是指产品的技术参数和生产工艺已经定型、经过了批量化生
产的产品,客户已经有了大量应用。对于标准化产品执行年度生产计划和月度生
产计划相结合的生产模式。每年初欧地安根据市场销售计划编制年度生产计划。
年度生产计划由欧地安管理层审核批准。每月初生产部门在年度计划的范围内根
据当月的库存量和销售情况,制定月度生产计划以及相应的采购计划,由经营管
理部审核批准后执行。每月末生产部门统计生产数量和质量,反馈给经营管理部
指导下月生产计划。标准化产品生产计划执行过程如下:




     ②定制化产品生产计划执行
     为了满足客户特殊技术参数要求,欧地安制定并实施定制化产品的生产流
程。销售部门收集整理客户的特殊需求,产品经理根据欧地安现有产品系列编制
新产品开发计划。新产品开发计划经研发中心总经理审核通过后,由研发部门开
发新产品,编制新产品设计文件,由提出需求的销售部门根据客户具体的技术参
数要求进行确认,然后交由生产部门编制生产工艺文件、调整生产工艺和生产模
具,并制定生产计划,生产计划经由经营管理部审核批准后交由生产部门执行。
由生产部门生产完毕后,统计相应的生产数量与质量情况,交由销售需求部门,
完成定制化产品的交付。定制化产品生产计划执行过程如下:




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     根据产品应用领域及产品性能的不同,欧地安产品分为专用综合雷电防护系
列产品与特种行业电磁防护系列产品,其中专用综合雷电防护系列产品分为直击
雷防护产品、感应雷防护产品,特种行业电磁防护系列产品分为高能电磁脉冲防
护产品、电磁信息安全防护产品。
     (2)工程服务模式
     工程服务项目的勘察、设计均由欧地安自主完成,专业施工通过工程技术中
心内部完成,低附加值的土建工程等均采取外包方式。
     欧地安在工程外包过程中对承包单位进行严格管控,严格执行《工程项目施
工质量管理制度》、《工程项目施工质量检查制度》等管理制度。分包项目实施前
由项目部对分包方进行分包工程施工或服务要求的交底,确保分包单位对施工技
术、工艺、质量及服务要求的充分理解,审核分包方编制的施工或服务方案,并
据此对分包方的施工或服务条件进行确认和验证。在分包协议中明确分包工程内
容、施工技术、工艺、质量、服务要求、验收标准和验收方式。对具体工程项目
由项目部设项目负责人和现场技术负责人,负责对工程项目的管理和现场技术指
导和质量检查。对工程项目实行三级技术交底培训制度,分别为设计施工交底、
项目部向分包单位(现场负责人)交底、现场负责人向施工人员交底,形成相应
的培训交底记录。对工程项目的质量检查和验收规定了明确的要求,包括安装过
程填写安装记录、施工人员进行自查、质量检查人员进行质量检查、隐蔽工程进
行隐检并填写相关记录、对施工资料进行审核、验收之前进行工程自检、验收根
据合同约定进行双方验收或第三方检测验收。欧地安通过项目部对工程现场的管
理保证工期,对由于分包单位原因导致的工期延误在分包协议中有明确的条款约
束,采用延迟支付工程款、减少支付工程款、罚金、造成损失由分包方承担赔偿


                                  149
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等方式处理。
     对于外包工程,在签订的分包协议中会有明确的保密条款对分包单位提出保
密要求。欧地安在技术文件的控制方面有着严格的要求,包括不允许向分包单位
提供设计文件,只提供施工文件,工程技术文件严格流转登记,工程完工后所有
技术文件需交回等,以确保相关技术不会外流。
     报告期内欧地安分包业务不涉及安防工程的核心技术环节,核心技术部份由
工程技术中心的技术人员负责实施。欧地安对工程分包业务的质量控制措施及保
密措施健全,未曾发生工程质量纠纷或失密泄密事件。


     3、销售模式

     欧地安采取行业客户直销的模式,主要通过招投标方式获取订单。其中欧地
安专用综合雷电防护产品销售采用向各行业业主单位或项目建设总承包商直接
销售和向系统集成商、防雷工程商和基建工程商直接销售相结合的方式。欧地安
特种行业电磁防护产品主要采用向业主单位直接销售的方式。欧地安利用在信息
及客户资源方面的优势,直接辐射全国目标市场、深入目标客户。欧地安设立了
按行业市场分类的五个行业直销部门,采用“专家型业务团队”针对客户的需求提
供一体化解决方案。
     欧地安的定价策略是成本加成法。以基础价格为核心的差异化定价策略。即
在欧地安核算的产品成本基础上加必要的利税形成欧地安的基础价格,然后根据
产品的不同类别进行差别化定价。
     标准化产品定价的总体策略是避免与国内同类产品的价格战,通过对产品的
优化改型提高性价比,在基础价格上根据市场价格趋势、公司品牌、客户对性能
需求的满足程度、综合优势等因素进行调整提升。
     定制化产品定价的总体策略是具有前瞻性、独创性的产品采用自主定价,在
基础价格上根据市场认可程度确定最终定价;局部创新的定制化产品定价则主要
参考国外相类似产品价格进行比较定价,考虑市场接受能力以综合确定产品实际
销售价格。
     工程报价的总体策略是优质中价。欧地安多年来积累了丰富的工程经验及不
同地质与气候条件下的工程方案数据库,具有面向高端、大型、技术难度高的优
质项目的解决方案形成能力与竞争力,欧地安定价采用工程预算总成本加成的方
                                  150
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法,综合考虑用户现状、同业竞争对手情况及欧地安所能够提供的独具特色的差
异化服务进行综合定价,并通过案例、资质、品牌优势取得用户对报价的认同。


     4、不同类别业务运作流程、结算方式、信用管理政策

     欧地安不同的行业客户在销售模式、运作流程、结算方式、信用管理政策方
面差别不大,现从业务类别方面进行说明。欧地安业务类别区分电磁安防产品、
电磁安防工程、电磁安防工程中销售自产产品三种业务模式,三种业务模式均采
取直销的模式,主要以招投标的形式进行,三种业务模式运作流程、结算方式、
信用管理政策、销售与结算方式对销售确认的影响如下:
     (1)电磁安防产品




     欧地安电磁安防产品销售,一般在合同签订时收取 0-30%的预付款,在客户
对产品进行验收并出具产品验收单后确认收入,同时收取总货款 30-60%,交付
产品后的 3-18 个月内收取 0-30%的货款,在 12-24 个月的质保期后收取公司
0-10%的产品质保金。欧地安根据老客户过往历史回款情况或对新客户整体资信


                                  151
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评估,区分 A 类客户及 B 类客户,A 类资信记录良好,未发生大额坏账损失情
形,预计未来发生应收账款无法收回的风险较小,对于此类客户一般给予 12-18
个月的信用期;B 类客户绝大多数信用记录良好,极少部分有坏账损失情形但数
额较小,尽管如此,此类客户列为 B 类客户,实施严格的信用管理措施,对于
此类客户一般给予较短的信用期,一般为 3-6 个月。
     (2)电磁安防工程




     欧地安电磁安防产品工程业务,一般在工程合同签订时收取 0-15%的预付
款,一般在季度末申请客户进行阶段性完工进度确认,欧地安同时进行阶段性成
本和收入确认。进度确认完成后,部分项目依约收取相应进度的工程款。工程竣
工及验收后,并由客户提供验收报告后,欧地安同时确认成本和收入至 100%。
在工程竣工验收后的 9-12 个月,收至总工程价款的 90%-95%。在 12-24 个月的
质保期结束后,收取总工程款的 5%-10%的质保金。对于工程项目客户,欧地安
同样根据老客户过往历史回款情况或对新客户整体资信评估,区分 A 类客户及 B


                                  152
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类客户,标准同于产品客户,对于 A 类客一般给予 9-12 个月的信用期;B 类客
户一般在工程验收后随即进行催款工作。
     (3)电磁安防工程中销售自产产品即混合型销售业务




     混合型销售业务,一般合同签订时收取 0-15%的预付款,在季度末申请客户
进行阶段性完工进度确认,欧地安同时进行阶段性成本和收入确认,依约收取相
应进度的工程款。不同于纯工程类项目,进行阶段性成本确认时仅进行工程成本
支出确认,工程中使用的自产品不确认成本及收入。工程竣工及验收后,并由客
户提供验收报告后,确认成本 100%,同时确认全部产品收入及工程收入至 100%,
在工程竣工验收后的 9-12 个月,收至总工程价款的 90%-95%。在 12-24 个月的
质保期结束后,收取总工程款的 5%-10%的质保金。同于工程项目客户,区分 A
类客户及 B 类客户,对于 A 类客一般给予 9-12 个月的信用期;B 类客户一般在
工程验收后随即进行催款工作。


     (五)主要产品及服务的生产、销售情况

     1、主要产品的规模



                                  153
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     报告期内,欧地安电磁安防产品的产能、产量、销量如下:
                                                                                          单位:台/套
    期间            产能              产量             销量            产能利用率          产销率
  2013 年          80,000            73,761            68,531             92.20%           92.91%
  2012 年          65,000            63,357            59,969             97.47%           94.65%
  2011 年          50,000            48,201            48,980             96.40%           101.62%

     报告期内,欧地安一直保持较高的产销率,电磁安防产品的产销量增长迅速,
产能利用率和产销率为均处于很高水平。


     2、主要产品及服务销售区域的分布情况

                                                                                          单位:万元
                      2013 年度                      2012 年度                     2011 年度
    地区
                  金额             比例        金额             比例          金额           比例
 华北地区        10,447.14         53.11%     10,333.27         60.51%       5,020.15         33.71%
 东北地区         1,704.07          8.66%      1,696.14          9.94%       4,701.77         31.57%
 西北地区         4,719.48         23.99%      2,799.56         16.39%       4,109.16         27.59%
 其他地区         2,799.51         14.23%      2,247.42         13.16%       1,060.78          7.12%
    合计         19,670.19        100.00%     17,076.39       100.00%       14,891.86       100.00%


     3、产品或服务的主要消费群体

     欧地安电磁安防业务主要客户为军工航天、能源化工、风力发电、轨道交通、
教育等行业客户。报告期内,欧地安营业收入按客户所处行业划分如下表:
                                                                                          单位:万元
                            2013 年度                  2012 年度                     2011 年度
     项目
                    金额            比例        金额            比例          金额           比例
主营业务收入      19,670.19        99.99%     17,076.39         99.94%      14,891.86        99.97%
军工航天行业        8,942.46        45.46%     6,848.01          40.08%      3,144.53         21.11%
能源化工行业        4,443.18        22.59%     4,351.33          25.47%      3,070.48         20.61%
轨道交通行业        1,527.90         7.77%     1,108.33           6.49%      3,617.50         24.29%
风力发电行业         809.39          4.11%     2,131.82          12.48%      1,721.75         11.56%
教育行业            2,623.56        13.34%     1,585.33           9.28%      1,968.33         13.21%
其他行业            1,323.70         6.73%     1,051.57           6.15%      1,369.26          9.19%
其他业务收入               1.95     0.01%            9.60        0.06%             3.80        0.03%
营业收入合计      19,672.14       100.00%     17,085.99         100.00%     14,895.66       100.00%



                                               154
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       4、报告期内前五名客户的销售情况

       (1)前五大客户的销售情况

       报告期内,欧地安前五大客户的销售情况如下:
                                                                              单位:万元
        序                                                    销售                  销售
年度                       客户名称              销售内容            销售金额
        号                                                    方式                  占比
        1    西安空间无线电技术研究所              工程       直销     2,481.85     12.62%
        2    中国人民武装警察部队某部              产品       直销     1,933.75      9.83%
             北京市朝阳区现代教育技术信息网
2013    3                                   产品+工程         直销     1,609.88      8.18%
             络中心
 年
        4    中国航天科工集团某单位                工程       直销     1,516.00      7.71%
        5    长春市地铁有限责任公司                产品       直销     1,387.73      7.05%

                           合计                     -           -      8,929.21    45.39 %
        1    中国人民武装警察部队某部              产品       直销     3,868.41     22.64%
        2    北京北控电信通科技发展有限公司     产品与工程    直销       835.04      4.89%
        3    长春市地铁有限责任公司                工程       直销       800.45      4.68%
2012
        4    中国人民解放军某部队                  工程       直销       726.16      4.25%
 年
             湖南省工业设备安装有限公司三分
        5                                          工程       直销       713.33      4.17%
             公司
                           合计                     -           -      6,943.39     40.63%
        1    长春市地铁有限责任公司             产品与工程    直销     1,946.79     13.07%
        2    北京北控电信通科技发展有限公司     产品与工程    直销     1,642.93     11.03%
2011    3    新疆庆华投资控股有限公司              产品       直销       887.69      5.96%
 年     4    长春市轨道交通集团有限公司         产品与工程    直销       722.21      4.85%
        5    中国人民解放军某部队                  产品       直销       497.73      3.34%
                           合计                     -           -      5,697.35     38.25%

       (2)主要客户与欧地安的交易背景和定价政策

       欧地安的客户主要为军工航天、风力发电、能源化工、轨道交通等行业建设
单位和教育管理部门及专业从事教育领域相关系统集成与安防的企业与部分民
用通信领域的运营商,欧地安所从事的以雷电防护为主的电磁防护业务是上述行
业基础设施与信息化建设不可或缺的组成部分。
       近年来,随着国内国防建设的持续加大与民用基础建设的迅猛发展,带动了
上述单位与企业的投资规模与业务规模均得以快速增长。军工航天单位由于所处

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领域的特殊性,对于产品质量及个性化需求的满足具有很高的要求,越来越多的
应用单位选择高科技含量的定制化产品。风力发电与能源化工、轨道交通建设单
位处于生产与运营安全性的要求,也更倾向于选择性能指标优异、使用寿命长的
产品,对工程标准也有较高的要求,上述单位对于安全的敏感性高于价格敏感性。
以欧地安为代表的国内优质企业,在技术、产品质量、个性化需求满足程度、性
价比、快速服务响应能力等方面具有明显优势,因此得到众多用户的青睐。欧地
安在教育领域主要面对以北京为代表的一线城市,该市场院校存量大、建设标准
高、安全意识强,具有很好的市场延续性。


     (六)主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况

     1、电磁安防产品成本明细表

                                                                                      单位:万元
                           2013 年                   2012 年                      2011 年
    项目
                   金额              比例     金额             比例        金额             比例
   原材料         4,652.95           82.58%   4,302.23         81.49%     3,560.98          82.32%
   元器件           618.06           10.97%    587.96          11.14%       374.78           8.66%
   结构件           442.26            7.85%    333.10           7.74%       516.40          11.94%
  金属材料        2,917.69           51.78%   2,728.42         51.68%     2,268.39          52.44%
  其他材料          674.94           11.98%    652.75          12.36%       401.41           9.28%
  人工费用          246.31            4.37%    252.35           4.78%       135.46           3.13%
  制造费用          735.16           13.05%    724.84          13.73%       629.09          14.54%
    合计          5,634.42       100.00%      5,279.42     100.00%        4,325.53      100.00%

     欧地安电磁安防产品成本主要包括原材料及辅助材料的耗用、人工费(生产
工人工资及福利)、制造费用(指其他与产品生产相关的制造费用分摊)。
     报告期内,欧地安产品生产所使用的原材料中的金属材料比例较高,主要是
雷电防护产品中的接地产品所耗用。


     2、电磁安防工程服务成本明细表

                                                                                      单位:万元
                         2013 年                     2012 年                      2011 年
    项目
                  金额             比例       金额             比例        金额             比例


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                          2013 年                   2012 年                      2011 年
    项目
                   金额             比例     金额             比例        金额             比例
 工程分包费         3,315.2         66.51%   3,191.55         81.99%      3,173.11         83.95%
   材料费           961.71          19.29%    250.76           6.44%       246.22           6.51%
   人工费           168.65           3.83%    142.67           3.67%        64.39           1.70%
  其他费用          539.10          10.82%    307.43           7.90%       296.21           7.84%
    合计           4,984.66          100%    3,892.41     100.00%         3,779.93      100.00%

     工程及技术服务成本主要包括工程分包费(项目基础工程环节外包工程款)、
材料费(工程项目实施过程中耗用的辅助材料)、项目人工费(施工人员薪酬及
保险)、其他费用(含施工人员差旅费、办公费、通讯费等)。报告期内,随着欧
地安工程业务规模扩大,欧地安逐渐将部分常规工程施工单元分包给其他单位承
担,使得工程分包费的金额较大,占比较高。


       3、报告期内向前五名供应商的采购情况

     报告期内,欧地安向前五大供应商的采购金额、采购内容、采购占比情况如
下:
                                                                                      单位:万元
 年度      序号                 供应商名称                     采购内容   采购金额      采购占比
            1        唐山茂森建筑劳务分包有限公司              工程分包    902.12          9.19%
            2             佛山市承安铜业有限公司                原材料     586.94          5.98%
            3        河北新兴建筑劳务分包有限公司              工程分包    542.89          5.53%
2013 年     4        大连东信微波吸收材料有限公司               原材料     447.05          4.56%
            5              北京卓兴建设有限公司                工程分包    446.29          4.55%

                                合计                                 -     2,925.29        29.81%

            1     河北新兴建筑劳务分包有限公司                 工程分包      732.93         8.96%
            2     北京福航盛迪科技有限公司                     工程分包      650.71         7.96%
            3     北京直真节点技术开发有限公司                  原材料       522.20         6.38%
2012 年
            4     唐山茂森建筑劳务分包有限公司                 工程分包      455.80         5.57%
            5     北京中泰通联建筑工程有限公司                 工程分包      340.00         4.16%
                                合计                                 -     2,701.64        33.10%
            1     河北新兴建筑劳务分包有限公司                 工程劳务      820.00         11.17%
2011 年           北京直真节点科技开发有限公司                  原材料       528.15         7.19%
            2
                  北京当代节点科技有限公司                      原材料       252.08         3.43%


                                             157
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 年度    序号                  供应商名称                采购内容    采购金额    采购占比
                小计                                                    780.23     10.63%
           3    晋德有限公司                              原材料        558.84      7.61%
           4    佛山承安铜业有限公司                      原材料        548.87      7.48%
           5    北京中泰通联建筑工程有限公司             工程劳务       504.22      6.87%
                              合计                          -         3,212.16     43.75%

     欧地安产品核心竞争力在于产品设计、技术性能标准优化,生产所采用的原
材料均为大宗商品,市场供货量充足,欧地安选择范围很广,产品生产对于供应
商的依赖程度很低,从保持原材料供应稳定和最佳性价比出发,欧地安对同一种
原材料均提前筛选出不少于 3 家的合格供应商作为备选,平时对其提供技术指
导,以保障原材料供应的稳定性。同时也会通过引入新的供应商,以保证采购价
格的稳定性和竞争力。
     欧地安在工程方面的核心竞争力在于工程的实地勘察、实施方案设计等环
节,而对外分包的部分为基础工程实施,技术附加值很低,成熟的分包商很多,
且实力相差不大,但从工程实施的及时性考虑,欧地安会提前对筛选出来的分包
商进行技术培训,从而保持一定数量的合格分包商,工程实施前欧地安会根据价
格优先、时间保障优先原则在备选目录中挑选分包商,报告期内分包商保持一定
的连续性,出现变化的原因与欧地安年度间行业工程量占比变化有关。
     报告期内欧地安主要供应商及其关联方与欧地安及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系或潜在的关联关系、不存在重大的同业竞
争或其他利益安排。
     欧地安的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未持有上述客户和供应
商的权益,欧地安的其他主要关联方或持有欧地安 5%以上股份的股东亦未持有
上述客户和供应商的权益,也不存在关联关系。


     (七)欧地安的技术研发情况

     1、欧地安核心技术的创新来源和类别如下表所示:

    核心技术名称            功能特点         来源      技术水平     创新类型     成熟度
良欧雷电脉冲记录       雷电脉冲实时在线
                                            自主研发   国内领先     消化吸收     全面投产
      软件               纪录脉冲次数


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    核心技术名称            功能特点        来源      技术水平   创新类型      成熟度
高山土壤接地系统      接地系统整体性能
                                           自主研发   国内领先   消化吸收     全面投产
状态在线监测技术      监测(软硬结合)
良欧高导活性离子      高效降阻接地产
接地系统离子缓释      品,保证地阻长效     自主研发   国内领先   消化吸收     全面投产
      技术                  等值
                      电源综合多级防
良欧二三级一体化
                      护,集成于单体防     自主研发   国内领先   集成创新     全面投产
  防护集成技术
                            雷器
良欧浪涌保护在线      雷电电磁脉冲在线
                                           自主研发   国内领先   消化吸收     全面投产
    监测软件                监测
电源浪涌保护器中     优化电源 SPD 产品
                                           自主研发   国内领先   消化吸收     全面投产
  热稳定技术         性能,提升安全性
全向多波束天线雷      解决直击雷系统防
电电磁脉冲防护系      护中,高于雷达的
                                           自主研发   国内领先   集成创新     全面投产
统中雷达探测金属      避雷针在雷达探测
    隐形技术            中隐形技术
信号浪涌保护器大
                           信号 SPD        自主研发   国内领先   消化吸收     全面投产
通流,低残压技术
优化型避雷塔开发      直击雷优化限流单
中大电流衰减倍率      元,di/dt 大于 100   自主研发   国内领先   消化吸收     全面投产
      技术                    倍
家用网络端口中差      1000/100M 网络自
                                           自主研发   国内领先   消化吸收       小试
模、共模保护技术        适应信号防护
智能一体化动力配
电箱,双路电源自      双电源系统防雷智
                                           自主研发   国内领先   消化吸收       小试
动切换,自适应全        能配电系统
  保护电路技术
LEO-L100EMT 型         电源峰值抑制单
滤波器中大电流滤       元,电流范围        自主研发   国际先进   集成创新       小试
  波电路技术               30-200A
                      等级 4 的隔爆型电
防爆电源箱中可视      源防护产品,具有
                                           自主研发   国际先进   消化吸收       中试
  窗防爆技术          按键、显示玻璃窗
                             口
电磁脉冲防护接口
窗中通讯、电源、      军车专用整车系统
                                           自主研发   国际先进   原始创新     全面投产
  信号系统防护电          感应防护
  路、结构技术
电磁屏蔽室中军标
                      军标可视窗屏蔽室     自主研发   国际先进   集成创新     全面投产
B 级标准高低频屏

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    核心技术名称              功能特点     来源      技术水平   创新类型      成熟度
      蔽技术
电磁屏蔽桌柜项目
                      可视窗口型屏蔽产
中军标 B 级标准高                         自主研发   国际先进   集成创新     全面投产
                        品(桌、柜)
  低频屏蔽技术
                      铜覆钢连续生产中
四维连续高速电解
                      工艺环节使用,产    自主研发   国际先进   原始创新     全面投产
    覆铜技术
                      成品单耗耗能低
 防雷电路 LED 防      单独电路设计防护
                                          自主研发   国内领先   集成创新     全面投产
     护技术             LED 指示灯
感应式自检雷电能      雷电雷击次数及能
                                          自主研发   国内领先   消化吸收       中试
    量技术                量计量
 光电-电光电路转
                           信号防雷产品   自主研发   国内领先   消化吸收       中试
      换技术
                      铜覆钢接地产品,
抗氧化导电涂层技
                      导电且阻隔空气涂    自主研发   国内领先   消化吸收     全面投产
      术
                            层
梅花型卡接式屏蔽      屏蔽电缆传输线路
                                          自主研发   国内领先   原始创新       中试
      技术                二次屏蔽
                     铜覆钢连续生产中
360 度环形风路技
                     工艺环节使用,360    自主研发   国内领先   原始创新     全面投产
        术
                           度风刀
                      铜覆钢连续生产中
自调整 X 型接触式     工艺环节使用,导
                                          自主研发   国内领先   原始创新       小试
    导电技术          电性好且随动自调
                            整
                      屏蔽工程及产品中
  熔射喷涂技术        应用,致密性高且    自主研发   国内领先   消化吸收       中试
                        提高生产效率
                      铜覆钢连续生产中
电解覆铜废水回用      工艺环节使用,无
                                          自主研发   国内领先   消化吸收     全面投产
      技术            排放且镀液利用率
                            100%
                      焊剂生产中使用,
  焊剂抽湿技术        抽湿效果好且提高    自主研发   国内领先   消化吸收       中试
                        焊剂生产效率
                      焊接施工中应用,
                      快速拆装提高焊接
盘式焊接固定技术                          自主研发   国内领先   消化吸收       中试
                      效率,焊件一次成
                            型



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    核心技术名称            功能特点         来源       技术水平    创新类型      成熟度
高导活性离子液体
                      屏蔽玻璃腔体使用      自主研发    国际领先    消化吸收       中试
    衰减技术
                      铜覆钢连续生产中
双路自适应大电流      工艺环节使用,导
                                            自主研发    国内领先    集成创新     全面投产
    导电机构          电性好且随动自调
                            整
                      大直径铜覆钢接地
滚轮式动态表面处      棒生产工艺突破,
                                            自主研发    国内领先    集成创新       中试
    理设备            铜层均匀性高,质
                          量稳定
                      铜质材质金属工件
 防氧化封闭溶剂                             自主研发    国内领先    消化吸收     全面投产
                      的生产后处理工艺
三维电动 C 级屏蔽     屏蔽室生产安装工
                                            自主研发    国内领先    消化吸收       小试
        门            艺主要组成部分
                      金属圆钢生产棒体
复合金属矫直内应      过程多次反变形法
                                            自主研发    国内领先    消化吸收     全面投产
  力消除技术          消除金属形变内应
                            力
                      创新开发新型一体
金属切削平端面及
                      式刀盘,二道加工      自主研发    国内领先    消化吸收     全面投产
倒角一次成型技术
                      过程变为一次成型
金属棒体碗口悬切      金属棒体端口无形
                                            自主研发    国内领先    消化吸收       小试
      技术                变剪切
液气双动力金属表      生产高效、表面压
                                            自主研发    国内领先    消化吸收     全面投产
  面压力成型技术        力成型精度高


     2、欧地安技术储备情况,目前在研的产品和工程项目见下表:

在研项目名
                应用领域     主要应用途径           项目进展情况           拟达到目标
  称
                                              信号类产品开发完成,    电源及信号类 SPD
               专用综合雷                     电源类产品量产前装      产品外观升级,内部
工业信号浪                  信号防雷器的
               电防护信号                     配工艺、样机测试准      电路设计优化,全面
  涌保护器                  产品
               系统                           备,达到设计要求后即    提 升雷电 防护产 品
                                              可进入大规模生产        技术指标
                                              焊接用焊剂小批量生
                                                                      放 热焊接 模具, 夹
               专用综合雷                     产通过第三方检测,在
放热焊接开                  防雷接地、直                              具 ,焊剂 的完全 自
               电防护接地                     客户试批量使用阶段,
    发                      击雷防护施工                              产,技术指标到达国
               工程施工                       待收集反馈意见;进行
                                                                      际产品技术标准
                                              二次技术量产升级


                                            161
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在研项目名
                应用领域    主要应用途径         项目进展情况           拟达到目标
  称
               专用综合雷                                         连 接器铸 铜件的 自
接地系统连                  防雷接地零配     项目可行性论证结束,
               电防护接地                                         产 ,技术 指标满 足
  接器铸件                  件               现在技术开发阶段中
               工程施工                                           UL 测试标准
                                                                    替 代传统 抗核加 固
                                             一期技术开发阶段结     工 程中传 统电源 滤
               特种行业电
                            军工抗核加固     束,样机在第三方测试   波器,在原有产品技
HEMP 滤波      磁防护领域
                            要求的电源入     中,待测试结果后进入   术标准前提下,满足
   器          电源抗核加
                            口端防护         调整产品技术参数阶     国 军标高 空核电 磁
               固
                                             段,属于研发中期阶段   脉 冲注入 技术指 标
                                                                    要求
                                             技术方案论证已通过
                                             实验验证,现外协厂家   满足 GJB 5792-2006
               特种行业电
多层复合金                  应用于大面积     小批次量产阶段,如量   军 用电磁 屏蔽室 通
               磁防护领域
属屏蔽金属                  可视化屏蔽窗     产测试结果达到技术     用 技术要 求的屏 蔽
               大面积可视
  丝网                      体产品           要求,即可进入项目结   丝网,用于大尺寸屏
               窗
                                             题阶段,移交生产部门   蔽玻璃的量产制作
                                             量产
                            应用于满足下
                            一代电磁信息
                                             技术可行性研究阶段, 满 足低辐 射计算 机
新型低辐射     特种行业电   安防标准的屏
                                             技术开发方案尚未确 系统 GJB 测试指标
计算机配件     磁防护领域   蔽体(含桌、
                                             定                   的成套设备量产
                            柜、整套计算
                            机)
                                             技术方案论证已通过,   全 木质结 构屏蔽 桌
                            标准化电磁信
               特种行业电                    研发实验性样机制作     的批量化生产,技术
新型屏蔽桌                  息安全防护产
               磁防护领域                    中,研发后期阶段,量   指 标 满 足 GJB
                            品
                                             产前准备               5792-2006
城市轨道交                  轨道交通行业     项目已经启动,建立了   在 轨道交 通行业 中
               轻轨、地铁、
通系统中各                  接地与核心设     地铁、轻轨系统中各子   形 成标准 化设计 方
               有轨电车等
子系统电磁                  备防过电压冲     系统的整合技术及防     案,最终成为该行业
               轨道交通系
脉冲防护的                  击与电磁脉冲     护系统整体防护设计     技 术标准 的组成 部
               统
  整合设计                  干扰             要求,部分产品开发中   分
                                             已经完成风力发电、火
发电厂综合                  各类型常规发                            广 泛应用 于各类 发
               常规发电企                    力发电、太阳能集热发
防雷系统的                  电方式的设备                            电 企业建 设与改 造
               业                            电接地系统的整合设
  整合设计                  安全接地                                项目的接地设计
                                             计
直流输电系                  直流超高压输
               直流超高压                    项目已经启动,并完成 应 用于至 少一条 干
统线路及变                  电线路沿线回
               输电系统的                    单点系统的施工验证, 线工程,争取列入该
流站的接地                  流接地体与变
               接地装置                      结果达到设计要求     系统技术规范
  装置设计                  流站综合接地


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在研项目名
                应用领域    主要应用途径         项目进展情况           拟达到目标
  称
                            系统
                            常规岛与电站
核电厂的接                                   项目准备启动,正在准   在 新建核 电站项 目
               核发电站     配套设施的接
  地设计                                     备前期技术资料         中通过论证并应用
                            地装置
                            应用于对电磁
军用高精度                  波信号精度及
测量与通讯     军方各频段   通讯信号质量
                                             已初步完成技术论证, 成 为全军 标准化 防
系统天线站     通讯与卫星   及可靠性要求
                                             待选择试点项目实施   雷配套系统
(场)防雷     测量系统     高的天线站
  系统设计                  (场)区域的
                            雷电防护系统
                            应用于储油       与主要的油库设计单
石油库电磁     石化系统原                                           形 成油库 设计与 施
                            罐、库区、输     位共同完成了调研,技
脉冲与静电     油与成品油                                           工管理标准化要求,
                            油管道及配套     术论证方案完成,准备
的防护设计     库                                                   列入行业技术规范
                            监测控制系统     实地工程验证中
大型化工厂                  在不开挖土方
                                             完成需求分析与技术
区接地装置     化工厂主装   前提下完成接                            检 测方法 在化工 行
                                             调研,软硬件系统搭建
的免开挖检     置区         地装置的腐蚀                            业推广应用
                                             测试中
    测                      情况例行检测
                            应用传统机柜     项目开发已实施,并完
               防泄密电磁   的基础上开发     成样机生产,通过第三   批量化生产,以性价
超轻体 C 级
               信息安全防   完成轻体结构     方测试满足要求,进行   比优势抢占屏蔽机
  屏蔽机柜
               护领域       屏蔽要求的机     量产前工艺、设备、技   柜市场份额
                            箱机柜           术等量产准备
                                                                    批量化生产,作为接
                                             项目已实施,完成调
                                                                    地系统的配套辅材,
接地系统连     电力接地系   配套铜覆钢产     研、技术论证、设计及
                                                                    以高性价比替代国
  接器             统       品的附件产品     样品生产,下一步待使
                                                                    外高端产品垄断地
                                                 用用户验证
                                                                            位
                                                                          完全替代金属
                            铜覆钢生产
                                                                    材料上游供应商链
金属盘元直     铜覆钢产品   前,满足技术     已开展,进行设备、技
                                                                    条,进一步降低生产
  抽技术       的原材料     要求的原材料     术、工艺要求论证阶段
                                                                    材料成本,尺寸精度
                            供应渠道问题
                                                                    控制 0-0.03mm 之间
                                                                        大幅降低模具
                                                                    生产成本,大幅提高
石墨一次铸     焊接模具生   接地系统配套     已立项,可行性研究阶
                                                                    生产效率,引领国内
  模技术       产           产品                       段
                                                                    模具生产新工艺规
                                                                      范及产品标准



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在研项目名
                应用领域    主要应用途径         项目进展情况           拟达到目标
  称
                   铜覆钢
金属盘元连                                                              连续非停顿式
               盘元生产后   接地棒生产机     已立项,技术方案已通
续矫直、切                                                          棒体生产,生产效率
               期机械加工   加工艺部分       过,样机制作过程中
断生产技术                                                            提高一倍已上
                 领域

               专用综合雷   军工接口要求                                满足军方综合
YUV 视频信                                   已开发完成,客户反馈
               电防护接地   的车用车辆视                            雷电防护要求的成
 号防雷器                                          阶段。
               工程施工     频信号应用                                    熟产品


     3、研发机构、研发人员及研发费用

     (1)研发机构
     欧地安下设研发中心,其组织结构图如下:




     研发中心下设技术研发部、技术管理部和行政部。技术研发部负责制订技术


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发展战略和新品开发规划,并从技术可行性的角度对前瞻性产品、新品开发提出
依据并进行规划;负责立项项目的具体开发工作,并最终实现开发预期结果。技
术管理部对技术开发过程进行规范管理,负责组织对开发部的开发项目产品进行
测试、评审、验收、研发决算、认证等工作。同时负责组织欧地安知识产权申报、
国家及行业标准参编配合等支持性工作,负责技术成果的引进与经营,负责专业
技术培训,提供工程和产品的售后技术服务、支持。
     (2)研发人员及研发费用投入
     截至 2013 年 12 月 31 日,欧地安共有研发人员 55 人,占员工总数的 24%。
报告期内,研发投入情况如下:
                                                                        单位:万元

          项目                2013 年            2012 年              2011 年

        研发费用             1,104.35           1,009.28               696.88
研发费用占营业收入比例        5.61%              5.91%                 4.68%


     (八)主要产品和服务的质量控制情况

     1、质量控制体系

     欧地安始终坚持以顾客满意为中心开展质量管理活动。欧地安于 2006 年 4
月 13 日初次通过 ISO9001:2000 质量管理体系及 GJB 9001A-2001 军标质量管理
体系认证,并于 2011 年 7 月 10 日通过 ISO9001:2008 质量管理体系及 GJB
9001B-2009 国 军 标 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 , 于 2008 年 7 月 11 日 通 过
ISO14001:2004 环境管理体系认证,于 2008 年 12 月 31 日通过 GB/T28001-2001
职业健康安全管理体系认证。
     欧地安针对主营业务产品的关键性能制定了严格的质量验收标准,把四大体
系应用于产品设计和生产的各个环节,严格按照质量手册、程序文件、记录组成
的控制体系执行质量、环境及职业健康安全控制。
     在贯彻四大体系标准的同时,欧地安积极借鉴国内外先进的管理经验,建立
和完善管理体系,对产品设计、开发、生产、销售、施工服务的全过程进行严格
的质量控制。
     欧地安设立了专门负责质量管理流程和产品质量监督的质量管理部,按照体

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系要求,贯彻执行质量方针、质量目标,保证质量管理等四大体系的持续有效运
行,并负责组织质量管理四大体系的内审和第三方监督审核工作。
     对于新产品开发,在其研发设计阶段就已有质量人员参与,对项目进行质量
要求评估,对研发样机进行测试和可靠性分析试验,并组织小批量试生产以保证
产品量产后各项质量指标的稳定可靠。对产品的来料、外协加工、整机调试、出
货等环节都建立严格的检验流程,全流程控制产品质量。
     在原材料采购方面,欧地安制订了《采购控制程序》等制度,对原材料的质
量进行严格的把关和控制。采购部根据采购品对随后产品总体质量的影响程度及
供方的质量保证能力,对供方实行分类控制,建立合格供方清单。对供方产品质
量进行调查,建立供方评定记录,供方产品出现两次问题取消供货资格。
     在生产方面,欧地安建立了《生产和服务提供的控制程序》、《工艺文件》、
《操作手册》等,在生产过程中加强对多个关键工序过程的控制,严格检查,并
及时通报。
     在质检方面,欧地安建立了《产品监视和测量及不合格品控制程序》、《产品
标识和可追溯性管理程序》,对各工序产品都进行严格的质量检验,防止不合格
产品流入下道工序,以保证合格的最终产品。
     在工程施工及监理方面,欧地安严格执行了《工程技术、安全、质量等交底
程序》、《隐蔽工程验收程序》等规章制度,针对防雷工程质量的控制形成了整套
的管理流程和制度,从职能部门设置到工作过程管理处处渗透了质量控制的意
识,工程技术中心下各部门之间形成了质量的相互监督与制约,用机制使各环节
的问题得以及时发现和修正,保证了质量控制的合格结果。
     在技术支持及售后服务方面,欧地安以客户利益最大化为已任,与客户建立
定期的有效沟通机制,对于客户的反馈及时跟进并完善。
     欧地安定期开展质量教育工作,提高员工质量意识,对各工序关键岗位定期
进行操作技能培训,不断提高生产过程的质量控制水平。


     2、质量标准

     欧地安产品质量遵守国家标准、国家军用标准和行业标准。欧地安产品及工
程主要遵循的质量控制标准如下:


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序号        业务类别                                     标准
  1         雷电防护       《建筑物防雷设计规范》(GB50057-2010)
                           《电气装置安装工程接地装置施工及验收规范》
  2         雷电防护
                           (GB50169-2006)
  3         雷电防护       《军用电子信息设施雷电防护标准》(GJB6784-2009)
  4         雷电防护       《计算机信息系统防雷保安器》(GA173-2002)
  5         雷电防护       《微波站防雷与接地设计规范》(YD2011-93)
  6         雷电防护       《公用移动电话工程设计规范》(YD2007-93)
  7         雷电防护       《微波站防雷与接地设计规范》(YD2011-93)
  8         雷电防护       《通信局(站)接地设计暂行技术规定》(YDJ26-89)
  9         雷电防护       《电信专用房屋设计规范》(YD5003-2005)
 10         雷电防护       《建筑电气通用图集 92DQ13-1(2005)建筑物防雷装置》
                           《处理保密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》
 11         雷电防护
                           (BMB3-1999)
 12         雷电防护       《电气工程接地用铜覆钢技术条件》(Q/GDW 466-2010)
                           《额定电压 35kV(Um=40.5kV)及以下电力电缆导体用压接式
 13         雷电防护
                           和机械式连接金具 试验方法和要求》(GB/T 9327-2008)
 14     高能电磁脉冲防护   《军用通信设施雷电防护设计与使用要求》(GJB5080-2004)
 15     高能电磁脉冲防护   《军用地面电子设施雷电防护标准》(GJB6784-2009)
 16     高能电磁脉冲防护   《接地、搭接和屏蔽设计的实施》(GJB1210-91)
                           《电信和信号网络的电涌保护器(SPD)性能要求和试验方法》
 17     高能电磁脉冲防护
                           (GB 18802.21-2004)
 18     高能电磁脉冲防护   《系统电磁兼容性要求》(GJB 1389A-2005)
                           《通信和指挥自动化地面设施对高空核电磁脉冲的防护要求》
 19     高能电磁脉冲防护
                           (GJB 3622-1999)
 20     高能电磁脉冲防护   《军用设备和分系统电磁发射和敏感度要求》(GJB 151A-97)
 21     高能电磁脉冲防护   《航天系统电磁兼容性要求》(GJB 3590-99)
                           《 车 载 式 卫 星 通 信 地 球 站 通 信 设 备 通 用 规 范 》( GJB
 22     高能电磁脉冲防护
                           2383-1995)

 23     高能电磁脉冲防护   室内设备高空电磁脉冲(HEMP)抗扰度(GB/T17799.5-2012)


 24     高能电磁脉冲防护   电信设备电磁兼容安装及缓和措施(YD/T2191.4-2012)

                           《军用屏蔽玻璃通用规范 3.10》(GJB2713-96)
 25     电磁信息安全防护

 26     电磁信息安全防护   《军用电磁屏蔽室通用技术要求和检验方法》(GJBz20219-94)
                           《军用涉密信息系统电磁屏蔽体等级划分和测量方法》
 27     电磁信息安全防护
                           (GJB5792-2006)

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序号        业务类别                                标准
 28     电磁信息安全防护   《军用设备环境实验方法》(GJB150-86)
 29     电磁信息安全防护   《计算站场地技术要求》(GB 2887-89)
 30     电磁信息安全防护   《计算站场地安全要求》(GB 9361-2008)
 31     电磁信息安全防护   《高性能屏蔽室屏蔽性能的测量方法》(GB 12190-1990)
 32     电磁信息安全防护   《电磁屏蔽室屏蔽效能的测量方法》(GB/T 12190-2006)
                           《处理保密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》
 33     电磁信息安全防护
                           (BMB3-1999)

34      电磁信息安全防护   电磁屏蔽室工程技术规范(GB/T50719-2011)

35      电磁信息安全防护   电磁波暗室工程技术规范(GB50826-2012)


      3、质量纠纷

      欧地安严格按照相关标准进行工程和产品设计,按照 ISO9001 质量管理体
系和 GJB9001 质量管理体系严格进行质量管理和控制。
      欧地安注重品牌战略和服务意识,自成立以来,产品和工程质量一直稳定、
可靠,未出现因产品和工程质量纠纷引发客户诉讼的情况。
      2013 年 8 月 26 日,北京市海淀区质量技术监督局出具证明文件,证明欧地
安及其子公司长屏公司、欧地安电工、沃思华近三年来在北京市海淀区质量监督
局无行政违法不良记录。


      (九)欧地安的安全生产及环境保护情况

      1、欧地安的安全生产措施

      在安全生产方面,欧地安制定了《安全生产管理制度》、《劳动保护用品管理
办法》,对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训,按规定
及时发放劳动防护用品,定期为员工进行健康检查。2008 年 12 月 31 日,欧地
安取得 GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系认证证书》。


      2、欧地安的环境保护措施

      在环境保护方面,欧地安一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空
气质量标准》(GB3095-1996)、《城市区域环境噪声标准》(GB3096-93)、《生活

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杂用水水质标准》(GJ25.1-89)等国家相关规定针对生产过程所产生的“三废”,
欧地安采取了多项行之有效的具体治理措施,各项指标都符合标准。2008 年 7
月 11 日,欧地安取得 ISO14001:2004《环境管理体系认证证书》。
     (1)废水治理措施及排放情况
     欧地安在生产经营过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水。生产废水
产生于电镀工艺,生产废水包括电镀前清洗产生的不含铜废水和电镀后清洗产生
的含铜废水。
     电镀前清洗产生的不含铜废水来自水洗 1、水洗 2 和水洗 3 工序,产生量为
9.60t/d。不含铜废水进入酸碱废水处理装置,经中和、絮凝沉淀、气浮、刮渣处
理后,9.42t/d 进入中水回用处理装置,经砂滤、碳滤、反渗透处理后回用于水洗
工序;其余 0.18t/d 排入工业集中区市政管网。
     电镀后清洗产生的含铜废水来自水洗 4 工序,产生量为 3.20t/d。含铜废水进
入膜法处理装置单独处理,采用超滤、二级反渗透循环处理后的含铜浓液回收至
镀槽,中水作为电镀后的清洗水回用,不外排。
     根据吉林省环境监测中心站出具的监测报告,欧地安生产经营产生的生产废
水污染物排放和达标情况如下:
                                                 主要污                                达标
 废水种类     产生量       回用量    排放量                 标准限值      监测值
                                                   染物                                情况
                                                     pH       6-9        7.15-7.45     达标
 不含铜废
              9.60t/d      9.42t/d   0.18t/d         COD    ≤80mg/L     12.5mg/L      达标
   水
                                                     SS     ≤50mg/L      未检出       达标
                                                     总铜   ≤0.5mg/L    0.23mg/L      达标
 含铜废水     3.20t/d      3.20t/d   0.00t/d         COD    ≤80mg/L      9.7mg/L      达标
                                                     SS     ≤50mg/L      未检出       达标

     废水监测结果显示:不含铜废水处理装置出水 pH 值范围在 7.15-7.45 之间,
COD 日均排放浓度最高值为 13mg/L,SS 未检出,符合《电镀污染物排放标准》
(GB21900-2008)中表 2 标准限值要求。含铜废水处理装置总铜、COD 日均排
放 浓 度 最 高 值 分 别 为 0.27mg/L 、 10mg/L , 符 合 《 电 镀 污 染 物 排 放 标 准 》
(GB21900-2008)中表 2 标准限值要求。
     (2)废气治理措施及排放情况
     欧地安在生产经营过程中产生的废气主要为锅炉烟气和工艺废气。锅炉烟气

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产生于 1 台 2t/h 型煤热水锅炉烟气,主要污染物为烟尘、二氧化硫。工艺废气主
要为盐酸雾、抛光粉尘。
     电镀车间酸洗、活化工序均使用盐酸,生产过程中有酸雾产生。酸洗槽采用
密闭设计,槽内产生的酸雾收集后经喷淋吸收塔处理后由 15 米高排气筒排放,
主要污染物为 HCl。屏蔽桌、屏蔽柜生产时为半成品件组装,产品组装后需进行
抛光打磨,粉尘产生量较少,主要污染物为颗粒物(粉尘)。
     根据吉林省环境监测中心站出具的监测报告,欧地安生产经营产生的生产废
气污染物排放和达标情况如下:
 废气种类       主要污染物           排放量            标准限值           监测值           达标情况
                                                                3                  3
                    烟尘             0.08kg/h          100mg/m          25.1mg/m             达标
  锅炉烟气                                                      3                  3
                    SO2              1.40kg/h          900mg/m          423mg/m              达标
                                                              3                    3
                    HCl           0.003kg/h            30mg/m            2.6mg/m             达标
  工艺废气
                  颗粒物             0.01kg/h          1.0mg/m3         0.24mg/m3            达标

     锅炉烟气监测结果显示:2t/h 型煤热水锅炉外排烟气黑度小于 1、烟尘排放
浓度最高值为 29.8mg/m3,SO2 排放浓度最高值为 440mg/m3,符合《锅炉大气
污染物排放标准》(GB13271-2001)中的二类区Ⅱ时段标准要求。
     工艺废气监测结果显示:喷淋吸收塔出口 HCl 排放浓度最高值为 3.5mg/m3,
符合《电镀污染物排放标准》(GB21900-2008)新建企业大气污染物排放限值要
求;颗粒物排放浓度最高值为 0.24mg/m3,符合《大气污染物综合排放标准》
(GB16297-1996)中表 2 标准限值要求。
     (3)固体废物处置和综合利用措施及排放情况
     欧地安在生产经营过程中产生的固体废物主要为电镀车间污水处理装置产
生的污泥、废渣和废乳化液、废弃包装物、废原材料和生活垃圾等。固体废物产
生及处置情况如下:
  固体废物种类              产生环节             产生量(t/a)         废物类别          处置方式
       废铜                引线框架制作                 20
       废钢                 电子零部件                 100             一般工业
                                                                                         收集后出售
      废玻璃                 零部件                    5.6               废物
    废包装物                  包装                      2
车间废水处理污泥             废水处理           2(含水率 75%)         HW17           送吉林省蓝天固
 废活性炭和废渣               电镀                     1.0              HW17           废处理中心有限



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  固体废物种类             产生环节        产生量(t/a)      废物类别        处置方式
    废乳化液               机械加工              0.1           HW09           公司处理
 废化学品空瓶子            原辅材料              0.1           HW09
                                                                          由环卫部门统一
    生活垃圾         办公、职工生活等            20           一般废物
                                                                              处理

     (4)厂界噪声监测结果及达标情况
     根据吉林省环境监测中心站出具的监测报告,欧地安厂界噪声监测结果如
下:
昼间噪声监测范        昼间噪声        夜间噪声监测范       夜间噪声
                                                                              达标情况
围(dB(A))         标准限值        围(dB(A))        标准限值

   37.6-41.2               65            35.4-37.7            55                达标

     厂界噪声监测结果显示:欧地安昼、夜间厂界噪声最高值分别为 41.2dB(A)、
37.7dB(A),均符合《声环境质量标准》(GB3096-2008)中 3 类声功能区标准
限值要求。
     综上所述,根据吉林省环境监测中心站出具的监测结果,欧地安在生产经营
过程中产生的废水、废气、固体废物、厂界噪声均能达到标准要求。
     根据北京市环境保护局出具的《北京市环境保护局关于北京欧地安科技股份
有限公司上市环保核查情况的函》(京环函〔2011〕563 号),同意欧地安通过环
保核查。2014 年 3 月 6 日,北京市海淀区环境保护局出具《环保守法核查证明》
(京海环保守法字〔2014〕第 179 号)证明欧地安、欧地安电工、长屏公司及沃
思华无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。2014 年 3 月 6 日,德惠市
环境保护局出具《证明》证明长春安可无违反环境保护法律、法规及规章的处罚
情形。


     八、欧地安的估值情况

     (一)评估机构及人员

     本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关
业务评估资格证书的天健兴业资产评估有限公司,签字注册资产评估师为孙斌、
刘忠赤。


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     (二)评估对象与评估范围

     本次评估对象为神州学人拟收购的欧地安 100%的股东权益价值。本次评估
范围为欧地安在评估基准日(2013 年 6 月 30 日)的全部资产和负债。具体包括
流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债。
具体情况列表如下:
  序号                     资产(负债)类型         账面金额(人民币元)
    1       流动资产合计                                          203,579,243.45
    2       其中:货币资金                                         77,918,279.56
    3              应收票据                                           174,030.00
    4              应收账款                                        87,976,720.86
    5              预付账款                                         4,617,335.93
    6              其他应收款                                      25,006,821.85
    7              存货                                             7,886,055.15
    8       非流动资产合计                                         78,180,891.98
    9              长期股权投资                                    68,584,281.37
    10             固定资产                                         2,396,068.49
   11              无形资产                                         6,006,745.31
   12              递延所得税在资产                                 1,193,796.81
   13                           资产总计                          281,760,135.43
   14       流动负债合计                                           77,277,661.22
   15       其中:短期借款                                         40,000,000.00
   16              应付账款                                         5,121,926.78
   17              预收账款                                           228,280.73
   18              应付职工薪酬                                        20,202.67
   19              应交税费                                         4,183,152.02
   20              其他应付款                                      27,724,099.02
   21       非流动负债合计                                                      -
   22                           负债总计                           77,277,661.22
   23                           净 资 产                          204,482,474.21

     本次评估将欧地安未来扩产计划,即长春安可精密电子工业有限公司第二条
生产线建设项目纳入了收益法评估范围,主要是基于如下考虑:
     1、该扩产计划符合国家产业政策和欧地安发展战略,具有良好的市场前景,
适应公司发展和运营需要


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     该扩产计划是欧地安在结合电磁安防行业总体发展趋势的情况下,经过周
密、审慎分析而做出的重大投资决策,已对该扩产计划的必要性进行了严格、科
学的论证。该扩产计划符合国家产业政策和公司发展战略,具有良好的市场前景,
适应公司发展和运营需要,已经过充分的市场调研,经济效益显著。该扩产计划
实施后,欧地安将进一步扩大主要产品的生产规模,丰富产品线,巩固技术研发
优势,进而提高综合竞争力,有效提升欧地安的行业领先地位,实现持续、快速
发展。
     2、实施该扩产计划的可行性高
     长春安可精密电子工业有限公司在进行建设时,设计建设两条生产线,在同
一厂房内平行布置,第一条生产线已投入运营约 2.5 年,因仓储等配套设施均为
按两条生产线的产能进行了建设,所以,第二条生产线建设项目的内容相对比较
简单,主要是第二条生产线设备的购买、安装和调试工作,无厂房、仓储用房的
土建工程,预计工程投资总额约为 600 万元。目前第二条生产线建设项目相关的
立项批准文件(吉发改审批[2011]1224 号)、环评文件(吉环审字〔2011〕288
号)已经获得,项目建设利用现有的土地(德国用(2011)018310155 号和德国
用(2011)018310156 号)和厂房(吉房权德米字第 201200327 号),在项目建
设前,不再需要其他批复文件。该项目将于 2014 年进行建设,预计能在较短时
间内完工投产,可以进行合理预测。


     (三)评估假设

     天健兴业评估对拟注入资产进行评估过程中,主要遵循的主要假设如下:
     1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
     2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖
方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
     3、持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这


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样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
     4、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持
持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。
     5、假设企业继续享受现有的税收优惠政策。
     6、假定公司现有和未来的管理层是负责的即被评估资产按照目前的用途和
使用的方式、规模、环境等继续使用,并相应确定评估方法、参数和依据。
     7、公司管理层的财务预测基本能如期实现。
     8、本评估假定公司未来的资本结构与预期的目标资本结构基本持平。
     9、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他
不可抗力等对评估结果的影响。
     10、本评估假定国家相关产业政策无重大变化。


     (四)评估方法的选择

     企业整体资产的评估方法包括资产基础法(成本加和法)、市场法和收益法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评
估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方
法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
     因被评估单位各资产负债项目核算较清晰,各项资产负债评估结果可以被识
别并用适当的方法单独评估,因此,本次采用了资产基础法进行评估。
     由于市场上与评估对象相似的上市公司和可比交易案例较少,因此,本次未
采用市场法。
     由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测,所获取的评估资料比


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较充分,具备采用收益法评估的条件。因此,本次采用收益法进行了评估。


     (五)资产基础法

     资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评
估对象价值的评估思路。在评估过程中,评估人员根据各项资产的具体情况,分
别采用不同的评估方法,具体如下:


     1、流动资产的评估

     (1)货币资金:对于现金,评估人员在财务部负责人和出纳人员的陪同下,
对库存现金进行了盘点。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余
额,并同现金日记账和总账现金账户余额核对,以核实后的账面值确认评估值;
对于银行存款,则在核对银行存款对账单及银行存款余额调节表的基础上,以清
查核实的账面值作为评估值。
     (2)对应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款,对有关明细账和总
账进行了核对,对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查,清
查核对往来,结合企业应收款项的实际状况,对所能形成相应资产的权益和收回
可能性进行分析判断。具体为:在执行上述程序后,首先对应收款项进行个别认
定;在个别认定的基础上,对其它不能明确坏账损失的账项,结合企业实际情况,
判断可能形成的坏账损失,最终确认评估结果。
     (3)对存货进行实物盘点,并将实际盘点数与账面数进行核对,同时与盘
点人员交谈确定实物资产盘点数量的真实性,最终确定存货的数量。
     原材料、包装物购进日期与评估日接近,以账面价值作为评估价值。
     对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金及部分利润后确定评
估值。
     评估单价=不含税市场售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得
税率-部分利润率)
     对于在产品,评估人员对产品生产的工艺过程以及核算流程进行了解,对在
产品成本的构成进行核实计算,以核实后的账面值确定为评估值。


     2、设备类的评估

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     评估人员根据现场工作收集与了解的各种情况,进行整理与综合分析,根据
本次评估目的和设备的具体情况,采用重置成本法予以评估。其计算公式为:
     评估值=重置全价×成新率
     根据 2009 年 1 月 1 日起施行《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民
共和国国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中
华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号),一般纳税人购买货物(设备)取
得增值税专用发票后,增值税进项税额可从销项税额中抵扣。本次设备评估采用
重置成本法进行评估,重置全价中设备购价不考虑含增值税,若设备价格为含税
价,则应扣除增值税(车辆、以建筑物或者构筑物为载体的附属设备和配套设施
除外)。
     对于已停产的不能取得重置全价的设备,采用二手市场价格确定评估值。
     (1)重置全价的确定方法
     ①重置全价的计算公式或方法
     机器设备
     评估人员根据设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本
等费用计算重置全价。
     机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
     车辆
     对于车辆,根据车辆现行购置价、车辆购置税及牌照手续费确定其重置全价。
     车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
     电子设备
     办公电子设备以计算机、打印机、空调等小型设备为主,设备购置价主要通
过市场询价取得,运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装
调试服务,可忽略不计,所以从市场上所询得设备市场价即为评估重置全价。
     ②设备购价确定的依据
     A. 对专用、重大设备,评估人员通过电话向设备主要生产厂家或销售商家
咨询了解确定其购价,或查阅《机电产品报价手册》、《中国机电产品销售网》等。
     B. 对国产小型设备,通过查阅《机电产品报价手册》、《中国机电产品销售
网》并结合评估基准日的市场价确定其购价。


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     C. 对电子设备、办公设备参考《机械电子价格动态》、《电脑周报》、《办公
设备及家用电器报价》等杂志报价并结合当地市场行情询价及因特网查询确定。
     (2)综合成新率的确定
     评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况,核查各类型机器设备
的运行技术状态(包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况);
了解其历史情况(包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等)以
及目前使用运行中的情况;了解各类型设备规定使用年限。
     ①机器设备综合成新率的确定
     理论成新率的确定
     按设备的已使用年限,经济寿命年限计算其理论成新率;对于超期在用的设
备,则根据现场勘察情况和设备的大修周期等情况确定其尚可使用年限,计算其
理论成新率。公式如下:
     理论成新率=(1-已使用年限÷经济寿命年限)×100%
     =尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
     现场勘察成新率的确定
     通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料,对设备各组
成部分进行勘察,确定其勘察成新率。
     综合成新率的确定
     综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
     ②对车辆综合成新率的确定
     依据国家颁布的车辆报废标准,采用年限法成新率、行驶里程法两种方法测
算的基础上,按年限法成新率、行驶里程法孰低法确定成新率;通过现场勘察设
备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察,确
定其勘察成新率。
     ③对电子设备成新率的确定
     对电子办公设备评估人员采用年限法确定其成新率。成新率计算公式为:
     成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
     (3)设备评估值的确定
     评估值=重置全价×综合成新率(或成新率)


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     3、房屋建筑物的评估

     根据现有资料和评估目的的要求,由于本次评估范围内的房屋建筑物及构筑
物的商业化程度低,在目前非完全市场竞争和市场化程度较低的机制下,难于找
到相同或类似的资产进行比较。而在目前工程造价信息公开的条件下,采用成本
法能反映此类资产的价值,因此对委估的房屋建筑物及构筑物均采用成本法进行
评估。重置成本法公式如下:
     评估值=重置全价×成新率
     其中:重置全价=重置单价×建筑面积
     重置单价=建安工程单位造价+前期工程费用+其他费用+资金成本


     4、无形资产-土地使用权的评估

     根据《资产评估准则—不动产》,目前通行的地价评估方法有市场比较法、
收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法。
     根据《资产评估准则---不动产》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估
目的,结合评估师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择合适的
评估方法。由于待估宗地为已开发工业用地,不宜采用剩余法;待估宗地位于吉
林省德惠市,所在区域位于德惠市基准地价覆盖的区内,因此适合选择基准地价
系数修正法评估;因企业土地收益难以单独估算,无法确定土地的客观纯收益,
无法采用收益法;根据待估宗地的特点及实际利用和开发状况,德惠市工业用地
近期的可比交易案例较少,可比交易案例难以取得,因此不宜使用市场法。故选
用基准地价系数修正法进行测算,确定最终的土地价格结果。
     综上所述,本次对宗地评估采用基准地价系数修正法。
     基准地价系数修正法简介及公式
     德惠市建立了分类用途的基准地价体系。根据宗地所在的土地级别,土地使
用条件和开发程度,按照替代原则,就影响待估宗地的区域因素和个别因素,与
基准地价修正系数指标说明表中的指标条件相比较,确定每个影响地价因素的修
正系数,据此对基准地价进行修正。同时,根据基准地价评估期日和使用年限,
分别对待评宗地进行期日修正和年期修正,最后求得待估宗地在评估基准日的土
地价格,其基本公式为:

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     宗地价格=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数


     5、其他无形资产的评估

     (1)对于外购软件,以市场法确定评估值,即:评估值=购置价。
     (2)对于委估专利技术和非专利技术,采用收益法,将委估专利技术未来
收益折现确定评估值。具体方法如下:
           n
                  kRi
     P
          i 1   (1  r ) i

     其中: P ——无形资产评估价值;

                Ri
                     ——第 i 年无形资产相关产品当期年收益额;

                i ——收益年期;

                r ——折现率;

     k ——技术在收益中的分成率。


     6、递延所得税资产的评估

     评估人员核实了递延资产发生时间、内容等进行核实,视递延资产是否可以
在以后的会计年度转回确认评估值。


     7、流动负债的评估

     关于流动负债中短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款流动负债的评估,评估人员根据企业提供的各项目明细表,对账面值
进行了核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。


     8、长期股权投资的评估

     欧地安公司共有以下4个100%控股的长期股权投资:北京欧地安电子工业科
技有限公司、北京沃思华电气科技有限公司、长屏(北京)电磁防护技术有限公
司、长春安可精密电子工业有限公司。评估人员对上述4个全资子公司全部采用
资产基础法进行了评估,以欧地安公司和上述4个全资子公司合并报表口径,对


                                          179
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该5家法人单位采用收益法进行了评估。根据4个长期股权投资评估结果,仅有长
春安可精密电子工业有限公司的两宗土地使用权评估增值75.49%。对该两宗土地
使用权评估采用的方法是基准地价系数修正法,评估人员以2011年1月基准地价
(一级工业用地147元/平方米)为基础,期日修正系数取1.3,区域及个别因素修
正系数为0.118,土地使用年期修正系数为0.9865(土地还原率为6%),计算该
两宗土地评估值13,804,300.00元(211元/平方米),该两宗土地评估增值75.49%
的主要原因是:委估宗地历史成本较低。依据国土资发[2006]307号《关于发布
实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》, 德惠市土地为十二等,最低出让
价为120元/平方米,长春安可精密电子工业有限公司于2011年取得该土地,区的
价格为130元/平方米,经摊销,基准日账面价值为120元/平方米,由此造成评估
增值率较高。


     (六)收益法

     收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值
以确定其价值的评估方法。


     1、基本评估思路及计算公式

     本次采用收益法对公司进行整体价值评估,是以未来若干年度内的企业现金
流量作为收益口径,采用适当折现率折现后加总计算得出现值和,然后再加上非
营业性资产价值得出企业整体价值。扣除企业付息负债的价值,进而得到企业股
东全部权益价值。
     本次采用
     (1)评估模型
     本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。
     (2)计算公式
     企业价值=营业性资产价值+非营业性资产及负债
     全部股东权益价值=企业价值-有息债务
     其中:营业性资产价值按以下公式确定
     营业性资产价值=明确的预测期期间的企业现金流量现值+明确的预测期之


                                  180
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后的企业现金流量(终值)现值
     (3)收益期和详细预测期
     本次评估收益期按永续确定,从 2013 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日为详
细预测期。
     (4)企业现金流量的确定
     本次评估采用自由现金流,企业现金流量的计算公式如下:
     每年企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-
营运资金追加额
     (5)终值的确定
     收益期按永续确定,终值采用年金法。
     (6)折现率的确定
     按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金
流量,则折现率采取 WACC 模型确定。
     公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
     式中:
     Ke 为权益资本成本;
     Kd 为债务资本成本;
     D/E:根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。
     其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc
     Rf=无风险报酬率;
     β=企业风险系数;
     RPm=市场风险溢价;
     Rc=企业特定风险调整系数。
     (7)企业自由现金流量折现时间的确定
     折现时点按年终折现考虑。
     (8)非营业性资产及负债的确定
     非营业性资产指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,
主要包括关联方非业务性款项等,主要采用资产基础法评估。


     2、收益法的运用

                                     181
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            (1)企业收益预测
            收益预测的是基于被评估单位提供的历史资料以及其他有关资料的基础上,
       通过分析各项经济财务指标,结合分析收益期内行业及市场等因素的变化趋势,
       对企业的未来收益进行预测。
            A. 主营业务收入预测
            随着国家对雷电防护、电磁信息安全防护的日益重视,国内电磁安防市场将
       面临高速增长,市场前景广阔。随着整个行业的发展,欧地安的规模也逐渐扩大,
       发展成为国内较领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘
       察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商。欧地安未来将
       实施合理的产能扩张以缓解产能不足和把握市场发展机遇,进一步巩固市场地
       位。报告期和预测期产能利用率如下表所示:

          期间          产能         产量          产能利用率            销量            产销率
       2010 年           35,000        33,291              95.12%          32,984               99.08%
       2011 年           50,000        48,201              96.40%          48,980              101.62%
       2012 年           65,000        63,357              97.47%          59,969               94.65%
       2013 年           80,000        74,632              93.29%          71,566               95.89%
       2014 年         120,000        100,000              83.33%          92,811               92.81%
       2015 年         130,000        125,000              96.15%         116,980               93.58%
       2016 年         150,000        145,000              96.67%         135,925               93.74%
       2017 年         160,000        155,000              96.88%         149,795               96.64%
       2018 年         170,000        165,000              97.06%         155,847               94.45%



            综合考虑行业及公司发展情况,对未来收入的预测如下表:
                                                                                              单位:元
                         2013 年
项目         细项                     2014 年       2015 年          2016 年        2017 年       2018 年
                         7-12 月
          销售收入      65,260,200   141,987,700   171,805,117      193,639,782   209,130,965    215,404,894
销售
             比重          50.54%        58.79%          61.74%         63.40%        64.49%         64.94%
收入
           增长率          14.24%        28.60%          21.00%         12.71%         8.00%             3.00%
          工程收入      63,857,000    99,508,900   106,474,523      111,798,249   115,152,197    116,303,719
工程
             比重          49.46%        41.21%          38.26%         36.60%        35.51%         35.06%
收入
          增长速度         22.80%         9.33%           7.00%          5.00%         3.00%             1.00%
总收       总收入      129,117,200   241,496,600   278,279,640      305,438,031   324,283,161    331,708,612
  入       增长率          17.96%       19.89%           15.23%         9.76%         6.17%          2.29%

            欧地安的营业收入包括电磁安防产品销售收入和电磁安防工程收入。目前两
       部分在收入中占比都在 50%左右。未来,欧地安将优化收入结构,在做好电磁安

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防工程的基础上,逐渐扩大电磁安防产品销售收入占比。
     B. 主营业务成本预测
     欧地安的营业成本分产品销售成本和工程成本,其中主要包括直接直接材料
成本、直接人工成本和制造费用等。
     直接材料:对于直接材料的预测,在分析以前年度生产经营统计资料的基础
上,统计出企业历史年度的单位材料成本。对单位材料成本比重进行验证。同时
分析行业产品销售毛利率的变化趋势,行业销售毛利率比较稳定。根据以上综合
分析,对直接材料成本按占收入的平均比例进行分析预测。
     直接人工:对于预测年度直接人工费按企业目前的工资水平和下一步的生产
经营形势,并结合目前人均工资增长比例,进行测算。随着未来年度生产能力不
断提高,未来年度管理、销售、生产工人均需增加。
     制造费用:制造费用主要包括生产辅助人员工资、折旧费、水电费、修理费、
运费、机物料消耗等。
     C. 主营业务税金及附加预测
     主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附
加、水利基金,前三项缴纳依据为应缴增值税,税率为 5%、7%、3%、2%,根
据未来收入成本的预测和对历史数据的分析,预测企业未来的主营业务税金和附
加。

     D. 其他业务收支预测
     其他业务收支主要是服务收入,该项收入逐步在主营业务收入中核算,未来
不预测该项收入。
     E. 销售费用预测
     销售费用包括人工成本、差旅费、房租(被评估单位、长屏公司、欧地安电
子工业、沃思华公司均在北京同一地点办公,其办公用房及一个仓库为租赁;长
春安可公司有办公楼、厂房,不需要租赁)及其他费用等。根据历史数据,对企
业未来的销售费用进行预测。
     F. 管理费用预测
     管理费用分为可变部分和固定部分,固定部分为固定资产折旧和摊销;可变
部分主要包括管理人员的工资、办公费、差旅费、业务招待费及其他费用等。根
据历史数据,依据管理费用占主营业务收入的比例及管理费用中占比较大的明细
                                   183
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科目(包括工资、研发费、折旧费)占主营业务收入的比例对管理费用进行预测。

     G. 营业外收入、营业外支出的预测
     欧地安历史年度的营业外收支主要为处置固定资产净损益、政府补助等,未
来仅预测 2013 年下半年有营业外收入 88.7 万元,该款项为出报告日前,已收到
的政府补助。
     H. 资本性支出预测
     未来,欧地安对机器设备投资比较大,主要原因是:长春安可公司拟在 2014
年增加一条电镀生产线(目前,长春安可公司有一条电镀生产线,约占据厂房一
半空间,所以,欧地安公司可在不增加房屋构筑物的前提下扩大产能),考虑到
欧地安在未来年度的资本性支出,对未来值进行预测。
     I. 折旧的预测
     欧地安未来期的折旧为现有及未来新增的固定资产,根据企业的折旧政策计
提的,以此对公司 2013 下半年至 2018 年的固定资产折旧进行预测。
     预测中,运输设备、电子设备的折旧年限均为 5 年,在 2017 年已提足折旧,
在未来年度,不再继续提取折旧;新增设备折旧,是根据新增固定资产中的设备
类资产进行预测。
     J. 摊销费用的预测
     企业未来期的摊销为现有及未来新增的无形资产,根据企业的摊销政策计提
的,以此对公司 2013 下半年至 2018 年的固定资产折旧进行预测。
     预测中,根据欧地安现有软件账面净值及摊销政策逐项计算的,因专有技术
存在期内摊销完毕的情况,所以,2018 年不再摊销专有技术;因未来欧地安仅
有购置软件的计划,所以新增摊销额,全部是新增软件的摊销额;被评估单位的
现有和未来可能形成的专利和著作权,其研发成本全部在管理费用中列示,所以,
不存在其摊销情况。
     K.   企业所得税
     预测范围内,共有 5 家法人单位,其中,欧地安从 2010 年至今享受 15%所
得税,长屏公司自 2011 年适用 15%所得税,欧地安电工、沃思华、长春安可适
用 25%。
     根据目前情况,欧地安、长屏公司未来应能继续享受高新技术企业所得税税


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收优惠政策。
     长春安可主要从事生产、加工业务,其生产模式比较稳定。
     欧地安电工、沃思华利润总额比较小(基本不超过 100 万),未来即使有一
定的变化(公司业务、人员、债权、债务由母公司承担,公司注销),对所得税
影响不大。
     L. 营运资金追加额的预测
     营运资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、
预收账款等因素的影响。其他应收款、其他应付款核算的内容为非主营业务收支;
应交税金等项目一般当月月末计提、下月初就要支付,周转很快;其他项目发生
与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性,预测时设定其保持不变。
     预测年度应收账款=当年销售收入/ 该年预测应收账款年周转次数
     预测年度存货=当年销售成本/ 该年预测存货年转次数
     预测年度预付账款=当年销售收入/ 该年预测预付账款年周转次数
     预测年度应付账款=当年销售成本/ 该年预测应付账款年周转次数
     预测年度预收账款=当年销售成本/ 该年预测预付账款年周转次数
     则营运资金=应收账款+存货+预付账款-应付账款-预收账款
     追加营运资金按以下公式计算:
     年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资
金
     M. 未来年度企业净现金流量的预测
     股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+
借款的增加-借款的减少
     因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期,因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。
     (2)折现率的确定
     折现率是将未来的收益折算为现值的系数,它体现了资金的时间价值。本次
评估预测收益口径采用公司现金流,因此,相应的折现率采取加权平均资本成本。
其计算公式为:

                E       D 
     WACC  R1       R2    
               E D     E D

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     式中:
     WACC:为加权平均成本;

        R1 :权益资本成本;

        R2 :债务资本成本;

         E 
              
         E  D  :投资资本中权益资本市场价值的比重;

         D 
              
         E  D  :投资资本中债务资本市场价值的比重;

     权益成本
     权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。其计算公
式为:

        R1  R f  Rm  R f    

     式中:
        Rf
             :无风险报酬率

        Rm
             :期望报酬率或社会平均收益率

         :风险系数

      :企业特定风险报酬率
     A. 无风险报酬率的确定

     无风险报酬率按基准日 10 年期国债到期收益率 3.51%确定。
     B. 风险系数
     经查询 wind 系统,科学研究和技术服务业无财务杠杆贝塔值为 0.9848。作
为被评估企业的无杠杆贝塔系数,进而根据下式计算被评估企业的杠杆贝塔系数
βL。
     βL=βx(1+(1-T)xD/E)
     C. 企业 D/E
     被评估单位股东权益价值约为 58000 万元,基准日有息负债为 4000 万元,
未来年度有息负债变化不大,则企业 D/E 取 7%。
     D. 市场风险溢价 Rpm

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     在本次评估中,采用美国金融学家 Aswath Damodaran 有关市场风险溢价研
究成果作为参考。Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面,即成熟
的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式
为:
     市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
     经过计算,本次市场风险溢价取 6.93%。
     E. 风险调整系数
     结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析,本次评估企业特
定风险系数 a 取值为 1%。
     根据上述确定的参数,则权益资本成本计算如下:
     企业所得税税率 T=16%时,Ke=Rf+β×Rpm+Rc=11.24%
     ① 借款利率 Kd=7.59%
     ② 加权资本成本 WACC 的确定
     企业所得税税率 T=16%时,WACC=10.92%

     (3)企业整体价值的确定
     ①营业性资产价值的确定
     A. 企业终值的确定
     对于收益期按永续确定的,终值采用年金法。
     Rn+1 按预测末年现金流调整确定。
     主要调整有:固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销。
     经过调整后,稳定年度的第一年息前税后现金流为 7,836.57 万元。
     故企业终值 Pn+1=42,753.68 (万元)
     B. 营业性资产价值的确定
     预测期内各年净现金流按年末折现考虑,预测期后企业终值按预测年末折现
考虑,从而得出企业的营业性资产价值,计算公式如下:
     营业性资产价值=∑Rt/(1+i)t+Pn+1 /i(1+i)n
                           =63,646.94 (万元)
     计算结果如下表:
                                                                                   单位:万元
项目/年份       2013 年       2014 年   2015 年      2016 年   2017 年      2018 年        终值

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                   7-12 月
  自由现金流        4,384.41   1,477.59   3,708.82   4,757.04    6,487.36      7,558.31       7,836.57
   折现率            10.92%    10.92%     10.92%       10.92%     10.92%        10.92%
   现值系数           0.9744    0.9016     0.8128      0.7328     0.6607         0.5956
自由现金流现值      4,272.29   1,332.15   3,014.61   3,486.03    4,286.08      4,502.10      42,753.68
   现值和          63,646.94
        ②溢余资产和非营业性资产及负债价值
        收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算,没有包括对企业收益未考虑
   的溢余资产、非经营性资产和负债,对于此部分应予以加回。
        评估范围内的应考虑的,主要有欧地安的递延所得税资产 154.25 万元及其
   他应付款中列示的应付实际控制人佟健勋先生的保证金 1400 万元整。
        ③ 企业整体价值
        企业整体价值=营业性资产价值+非营业性资产价值+溢余资产价值
                        =63,646.94-1,400.00+154.25
                        =62,401.20 万元

        (4)企业股东全部权益价值的确定
        ① 有息债务
        公司经营性负息债务 4, 000.00 万元。
        ② 股东全部权益价值
        股东权益价值=企业整体资产价值-有息债务
                        =62,401.20-4, 000.00
                        =58,400.00 万元(取整)
        于是,于评估基准日欧地安的股东全部权益评估值为 58,400.00 万元。
        股东全部权益账面值 20,448.24 万元,评估值 58,400.00 万元,评估增值
   37,951.76 万元,增值率 185.60%。
        (5)预测期毛利率和净利率

        标的公司预测期内毛利率和净利率如下:
                                                                                     单位:万元
                  2014 年      2015 年       2016 年       2017 年       2018 年          平均值
     毛利率       43.55%        44.21%       43.15%        44.42%           44.57%        43.98%
    净利润率      17.25%        19.64%       20.03%        22.28%           23.17%        20.47%




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          (6)敏感性分析

                                           对折现率的敏感性分析
   评估报告折现率                 0.1092
 评估报告评估值(元)           584,000,000
   折现率变动情况         绝对值减少 0.002        绝对值减少 0.001    绝对值增加 0.001    绝对值增加 0.002
     折现率取值                   0.1072               0.1082              0.1102              0.1112
     评估值(元)               596,997,900         590,443,300          577,700,300         571,505,200
 评估值变动额(元)             12,997,900           6,443,300            -6,299,700         -12,494,800
     评估值变动率                 2.23%                1.10%               -1.08%              -2.14%
                                             对税率的敏感性分析
评估报告所得税率(%)               16
 评估报告评估值(元)           584,000,000
  所得税率变动情况          绝对值下降 2           绝对值下降 1         绝对值上升 1        绝对值上升 2
     所得税率取值                   14                    15                 17                  18
     评估值(元)               599,263,300         591,644,200          576,366,300         568,707,500
     评估值变动额               15,263,300           7,644,200            -7,633,700         -15,292,500
     评估值变动率                 2.61%                1.31%               -1.31%              -2.62%
                                         对收入增长率的敏感性分析
 评估报告评估值(元)           584,000,000
 收入增长率变动情况              下降 2%              下降 1%             上升 1%             上升 2%
     评估值(元)               575,091,300         579,541,500          588,502,400         593,013,200
     评估值变动额               -8,908,700           -4,458,500           4,502,400           9,013,200
     评估值变动率                 -1.53%              -0.76%                0.77%              1.54%
                                           对毛利率的敏感性分析
评估报告评估值(万元)          58,400.00
预测期及永续年度
                                 普降 2%              普降 1%             普升 1%             普升 2%
    毛利变动情况
   评估值(万元)               53,335.85            55,868.52            60,933.86           63,466.53
     评估值变动额               -5,064.15            -2,531.48             2,533.86           5,066.53
     评估值变动率                -8.67%               -4.33%                4.34%              8.68%


          (七)评估结论

          1、资产基础法评估结论

          在持续经营前提下,于评估基准日 2013 年 6 月 30 日欧地安总资产账面价值
     为 28,176.01 万元,评估价值为 36,682.73 万元,增值额为 8,506.72 万元,增值率
     30.19%;负债账面价值为 7,727.77 万元,评估价值为 7,727.77 万元,无增减变化;


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净资产账面价值为 20,448.24 万元,净资产评估价值为 28,954.96 万元,增值额为
8,506.72 万元,增值率为 41.60%。
     各类资产及负债的评估结果见下表:
                                                                        单位:万元
              项目            账面价值          评估价值       增减值       增值率%
流动资产                           20,357.92      20,357.92             -             -
非流动资产                          7,818.09      16,324.81     8,506.72      108.81
其中:可供出售金融资产                      -              -            -
       持有至到期投资                       -              -            -
       长期应收款                           -              -            -
       长期股权投资                 6,858.43       9,486.50     2,628.07       38.32
       投资性房地产                         -              -            -
       固定资产                      239.61         383.67       144.07        60.13
       在建工程                             -              -            -
       工程物资                             -              -            -
       固定资产清理                         -              -            -
       生产性生物资产                       -              -            -
       油气资产                             -              -            -
       无形资产                      600.67        6,335.26     5,734.58      954.70
       开发支出                             -              -            -
       商誉                                 -              -            -
       长期待摊费用                         -              -            -
       递延所得税资产                119.38         119.38              -             -
       其他非流动资产                       -              -            -
资产总计                           28,176.01      36,682.73     8,506.72       30.19
流动负债                            7,727.77       7,727.77             -             -
非流动负债                                  -              -            -
负债合计                            7,727.77       7,727.77             -             -
净资产                             20,448.24      28,954.96     8,506.72       41.60


     2、收益法评估结论

     采用收益法评估后,欧地安股东全部权益账面值 20,448.24 万元,评估值
58,400.00 万元,评估增值 37,951.76 万元,增值率 185.60%。


     3、两种结果差异原因分析

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     资产基础法评估结果 28,954.96 万元,收益法评估结果 58,400.00 万元,两种
结果差异原因分析如下:
     (1)口径差异:成本途径与收益途径评估企业价值,都是针对基准日时点
的企业价值,成本法是从投资已实现收益的口径来衡量,而收益法是从未来可实
现收益的口径来衡量。
     (2)理论依据的差异:成本法的理论依据是生产费用理论和替代原理;收
益法的理论依据是效用理价值论和预期原理。
     (3)前提的差异:成本法是从重新取得资产的角度反映资产价值,而收益
法是通过将资产未来收益折算成现值来预测资产价值的。
     (4)评估思路的差异:成本法的评估思路是按现行市场条件下重新购置相
同的全新资产所需耗费的全部成本,再扣除各种损耗,得出评估值;而收益法的
评估思路是:预测企业未来预期收益,并按一定的折现率或资本化率折算成现值
来确定评估值。


       4、本报告选用的评估结论

     本报告选用收益法评估结果做为最终评估结果。具体说明如下:
     1、资产基础法和收益法两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的
未来获利能力角度考虑的,成本法是从资产的再取得途径考虑的。
     2、被评估单位从小规模防雷接地产品代理销售企业,发展到国内较领先的集
电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为
一体的专业化电磁安防解决方案提供商,主要是由于被评估单位具有较强的科技
创新意识、研发能力、生产组织能力、项目管理能力、销售能力和相对稳定的团
队,上述意识、能力和稳定团队的价值在被评估单位未来收益中能够体现;在资
产基础法中难以体现。
     3、本次评估目的是股权收购,我们认为收益法评估结果更能公允反映本次
评估目的下股东全部权益价值。故最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结
果。
     采用收益法评估后,欧地安股东全部权益账面值 20,448.24 万元,评估值
58,400.00 万元,评估增值 37,951.76 万元,增值率 185.60%。



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     (八)评估增值的原因

     1、资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因

     欧地安各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下:
     (1)长期股权投资评估增值 2,628.07 万元,增值 38.32%,主要是因为:欧
地安的控股长期投资总体盈利,被投资单位市场价值高于欧地安历史成本,由此
造成评估增值。
     (2)设备类原值评估减值 133.73 万元,减值率 20.93%;评估净值增值 144.07
万元,增值率 60.13%。原因如下:
     ①设备类资产原值减值,主要原因是:被评估单位的设备类资产主要资产是
车辆、科技含量较高的仪器仪表和电子设备,该类资产的市场购置价格呈下降趋
势,这是原值减值的主要原因。
     ②设备类资产净值评估增值,主要原因是:被评估单位采用的折旧年限低于
设备的经济寿命年限(特别是汽车,账面折旧年限 5 年,部分仅使用 5 年的车辆,
账面净值仅为残值,增值较多)。
     (3)无形资产增值 5,734.58 万元,增值率 954.69%,增值的原因为:欧地
安的专利、著作权的研发费用在期间费用中列支,账面价值为 0,由此造成账面
值偏低,其市场价值远远高于其研发成本,由此造成评估增值很大。


     2、收益法评估结果与账面值比较变动情况及原因

     欧地安股东全部权益账面值20,448.24万元,评估值58,400.00万元,评估增值
37,951.76万元,增值率185.60%。欧地安的经营除依赖其固定资产、营运资金等
有形资产外,其品牌影响力和美誉度、数十项电磁安防技术专利及相关软件著作
权、全面的电磁安防技术和丰富的方案设计经验、高标准的行业资质和产品认证
体系、高端行业客户资源、以及其经验丰富的管理团队等无形资产均是其能够多
年持续稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。具体分析如下:
     (1)欧地安的品牌影响力和美誉度
     欧地安为我国电磁安防行业高端细分市场经营规模最大、技术实力最强的企
业之一,掌握了业内领先的一系列电磁安防领域的核心技术,形成了覆盖电磁安


                                    192
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防行业高端市场的全系列产品。2010年,欧地安被中国质量协会防雷电分会授予
“杰出创新奖”;被北京中关村企业信用促进会评为“中关村最具影响力企业”。
2011年,欧地安被建设部中国建筑电气产业联盟等单位授予“节能环保奖”和“行
业贡献奖”;同期,欧地安因在新能源领域的高质量技术工程实施被中国电力建
设企业协会评为达标投产工程。2012年,欧地安被北京安全防范行业协会和中国
市场学会信用工作委员会评为“AAA诚信优秀企业”。欧地安多年来一直致力于军
工航天、能源化工、风力发电、轨道交通、教育等高端行业客户的个性化需求,
形成了特色鲜明的专业综合雷电防护和特种行业电磁防护系统解决方案,积累了
丰富的防雷接地工程项目经验,在高端行业市场树立了较高的品牌美誉度和良好
的市场形象。凭借在电磁安防领域的诸多成功应用项目案例,以及多年形成的市
场口碑、品牌影响力,欧地安具备在未来持续获取项目订单的能力。
     (2)欧地安拥有数十项电磁安防技术专利及相关软件著作权
     欧地安通过自主研发,拥有完全自主知识产权的专利34项,包括国防发明专
利4项、实用新型专利23项、外观设计专利7项,软件著作权13项。欧地安在技术
创新方面具有显著的优势,2011年被北京市知识产权局评定为北京市专利试点企
业。
     欧地安良欧高导活性离子接地系统、电磁屏蔽室、信号浪涌保护器系列产品、
电源浪涌保护器系列产品、良欧一体化防护终端获得了北京市自主创新产品证
书。欧地安良欧LEO-WL电磁脉冲防护接口窗系列、良欧屏蔽玻璃、良欧LEO-P-G
电磁屏蔽机柜系列、良欧LEO-P-Z电磁屏蔽桌系列、良欧LEO-P-S电磁屏蔽室系
列产品入选了全国工商联经济部颁布的《军民两用高新技术民营企业及产品推荐
目录(第二册)》。
     (3)全面的电磁安防技术和丰富的方案设计经验
     在将新技术应用于新产品及挖掘客户潜在需求方面,欧地安始终领先于竞争
对手。为满足军工航天需求,欧地安专项开发定制“军用天线矩阵避雷针”,应用
于雷达群直击雷防护,创新地满足了非金属结构、对雷达波360度无遮挡的直击
雷防护需求。在千兆网的建设初期,欧地安就着手创新开发出大流通、低插损的
“千兆网络浪涌保护器”,形成了先发性产品优势。欧地安基于“高能电磁脉冲入
口端防护技术”开发的高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品,各项性能指标均


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达到国军标及美军标相关标准,突破性地解决了高能电磁脉冲的线路防护问题,
打破了军事强国的技术封锁,填补了国内空白。欧地安基于高导活性离子液体为
主要衰减介质研发的电磁屏蔽玻璃,是国内第一家满足国军标B级以上屏蔽要求
的屏蔽玻璃产品,将其应用于电磁屏蔽单元,突破性地解决了自然采光的问题。
欧地安自主研发设计的新型复合接地材料生产线,在工艺流程方面达到国际先进
水平,并通过了美国UL认证、欧盟CE认证和RoHS认证。
     欧地安具备提供国内领先的电磁安防一体化解决方案的能力优势。凭借多年
的服务经验以及对市场领域的持续深入调研,欧地安能够深入地分析客户的应用
需求,在产品、工程设计方面可兼顾产品个性化定制及工程施工安全的需求,为
目标客户提供定制的一体化解决方案。欧地安拥有业内最完整的产品体系以及最
完备的工程施工资质,产品和工程的可靠性、稳定性均达到军工航天、能源化工、
轨道交通、风力发电、教育等重要国防民生领域的严格安全要求,以“高标准的
设计方案提供能力”作为欧地安的核心竞争力,定位高端行业客户市场。
     (4)高标准的行业资质和产品认证体系
     经过多年积累,欧地安取得了国家气象局颁发的《防雷工程专业设计甲级资
质单位证书》和《防雷工程专业施工甲级资质单位证书》,具备承接各类型场所
和设施的防雷工程的设计施工能力。欧地安取得了中国安全防范产品行业协会颁
发的《安防工程企业一级资质证书》,具备从事各类安全技术防范工程的设计施
工能力。
     长屏公司还取得了国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁
发的《二级保密资格单位证书》和中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单
位注册证书》,具备了承担涉密武器装备科研生产任务的保密资格和相关安全防
护设备研制、生产、修理资格。另外,欧地安电磁安防产品还取得了《国防通信
网设备器材进网许可证》、《军用信息安全产品认证证书》、《电磁泄漏发射防
护产品检测证书》、美国UL认证、欧盟CE认证、欧盟RoHS认证,为欧地安在高
端行业客户领域开拓乃至进军国际市场打下了良好的基础。
     (5)高端行业客户资源
     欧地安一体化解决方案设计能力获得了包括总参谋部信息化部、总装备部司
令部、武警司令部信息化部、空军司令部信息化部、南海舰队、中国人民解放军


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总医院、中国航天科技集团公司、神华集团有限责任公司、新疆庆华投资控股有
限公司、华能新能源控股股份有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、长
春市轨道交通集团有限公司、中共中央党校、北京市教委等在内的客户的广泛认
可。欧地安还参与了奥运场馆安保、“神舟”载人航天项目、“嫦娥”探月工程、“北
斗”卫星导航工程、总参某部全军台站防护项目、武警系统电磁屏蔽防护设备配
套项目和第二炮兵通信台站电磁防护等项目。
     (6)经验丰富的管理团队
     优秀稳定的管理团队是欧地安快速发展的重要基石。欧地安管理团队成员多
兼具技术研发、市场营销背景,对行业有着深刻的理解,能敏锐把握行业发展趋
势和捕捉新兴市场机会,成员之间沟通顺畅、配合默契,对欧地安未来发展有着
共同的理念,形成了团结、高效、务实的经营管理风格。欧地安管理团队成员对
企业战略的执行能力强,为欧地安的持续快速发展奠定了良好的基础。
     “专家型业务团队培养模式”是欧地安多年来保持竞争优势地位的业务管理
模式。欧地安包括销售与工程技术在内的业务人员,有23人获得《防雷工程资格
证书》,有8人获得《全国建设工程造价员资格证书》,有5人获得《标准培训合
格证书》,有25人获得《安防工程企业技术人员专业考试合格证书》。
     基于以上分析,欧地安的上述多项核心竞争力要素均是欧地安未来业务不断
发展的核心要素。鉴于上述核心要素均未完全反映在欧地安的账面资产中,其账
面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值,因此本次对欧地安采用收益法
进行价值评估,评估结果的增值率较高。


     九、欧地安涉及的未决诉讼情况

     截至本报告书签署日,欧地安不存在未决诉讼。


     十、欧地安最近三年资产评估情况
     除本次交易外,欧地安100%股权最近三年未进行资产评估。


     十一、欧地安出资及合法存续情况


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     欧地安自成立以来,历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批
准,公司主体资格合法、有效。根据佟建勋等36位股东提供的资料及相关承诺:
     1、佟建勋等36位股东已经依法对欧地安履行出资义务,不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
     2、佟建勋等36位股东现合法持有欧地安100%的股份。该等股份不存在信托、
委托持股或者其他任何类似的安排;不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有关司法
机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
     3、佟建勋等36位股东保证此种状况持续至该股份登记至神州学人名下。




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                           第五章        发行股份情况

     一、本次交易方案
     本次交易神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,收购佟建勋等
36名股东合法持有的欧地安合计100%股权。具体方式如下:
     参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商,本次交易的总对价确
定为58,280.81万元。在此基础上,考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、
未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同,交易对方内部协商后同意:以发行
股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王
彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达
明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权,对价为37,236.67万元;以发行股份和
支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、
威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张
颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权,对价为21,044.14万元,其中股份对价
6,313.24万元,现金对价14,730.90万元。本次交易完成后,神州学人将持有欧地
安100%股权。
     上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下:
序                    持有欧地安股份             交易对价                 支付方式
     交易对方
号              持股数量(股)持股比例(%)        (元)         股份(股)     现金(元)
 1    佟建勋      20,112,948     40.23          245,146,298       63,182,036           -
 2    牛   封     6,746,684      13.49          82,231,834        21,193,772           -
 3    高   扬      746,888       1.49            9,103,431         2,346,245           -
 4    王   伟      746,888       1.49            9,103,431         2,346,245           -
 5    蔡鹏飞       466,805       0.93            5,689,644         1,466,403           -
 6    李树甲       423,444       0.85            5,161,139         1,330,191           -
 7    杨成枝       373,444       0.75            4,551,715         1,173,123           -
 8    曹勇波       186,722       0.37            2,275,858          586,561            -
 9    王   彬      186,722       0.37            2,275,858          586,561            -
10    孙世彬       186,720       0.37            2,275,833          586,555            -
11    杨骁峰        74,688       0.15            910,333            234,622            -


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序                    持有欧地安股份             交易对价                 支付方式
     交易对方
号               持股数量(股)持股比例(%)       (元)         股份(股)     现金(元)
12    李长春        37,344        0.07           455,167            117,311            -
13    赵民焱        37,344        0.07           455,167            117,311            -
14    马    梅      37,344        0.07           455,167            117,311            -
15    佟建伟        37,344        0.07           455,167            117,311            -
16    宋礼明        37,344        0.07           455,167            117,311            -
17    王雪飞        37,344        0.07           455,167            117,311            -
18    郑达明        37,344        0.07           455,167            117,311            -
19    何    山      37,344        0.07           455,167            117,311            -
20    李    丹     3,734,440      7.47          40,406,641         3,124,225      28,284,649
21   汇金立方      2,560,975      5.12          27,709,750         2,142,506      19,396,825
22   三花控股      2,439,025      4.88          26,390,251         2,040,483      18,473,176
23    秦怡玲       1,867,220      3.73          20,203,320         1,562,112      14,142,324
24    许灵芝       1,438,693      2.88          15,566,658         1,203,608      10,896,661
25    曹    彦     1,192,033      2.38          12,897,797          997,252       9,028,458
26    威士曼       1,099,606       2.2          11,897,737          919,928       8,328,416
27   广厦网络      1,099,606       2.2          11,897,737          919,928       8,328,416
28    马汝平        933,610       1.87          10,101,660          781,056       7,071,162
29    任冬艳        686,390       1.37           7,426,740          574,232       5,198,718
30    许    慧      490,519       0.98           5,307,416          410,367       3,715,191
31    张阿英        439,917       0.88           4,759,902          368,034       3,331,931
32    李兴华        439,917       0.88           4,759,902          368,034       3,331,931
33    李    佳      424,979       0.85           4,598,273          355,537       3,218,791
34    文    波      373,444       0.75           4,040,664          312,422       2,828,465
35    张    颖      163,568       0.33           1,769,806          136,841       1,238,864
36    田    鑫      65,353        0.13           707,119            54,674         494,983
     合计         50,000,000     100.00         582,808,083       112,242,041    147,308,961



     二、本次发行股份具体情况
     本次交易神州学人拟向佟建勋等36名交易对方以发行股份方式支付本次收
购对价43,549.91万元。


     1、发行股份种类和面值


                                          198
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     本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民
币1.00元。


     2、发行方式及发行对象

     本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为佟建勋、牛封、
高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长
春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、
三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、
张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫。


     3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

     本次发行股份购买资产的定价基准日均为神州学人第七届董事会第十五次
会议决议公告日。
     按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,上市公司本次发行股份购买
资产的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价;董事会决
议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算,神州学人定
价基准日前20个交易日的股票交易均价为3.88元/股。
     若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将按照深交所的相关规定
相应进行除权、除息调整。


     4、发行数量

     本次交易的股份对价为43,549.91万元,神州学人拟向佟建勋等36名交易对方
非公开发行的股份数量合计为112,242,041股,具体情况如下:
        序号               交易对方         股份对价(元)     所获股份数量(股)
          1                佟建勋             245,146,298            63,182,036
          2                牛   封            82,231,834             21,193,772
          3                高   扬             9,103,431             2,346,245


                                      199
神州学人集团股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产报告书


        序号               交易对方         股份对价(元)     所获股份数量(股)
          4                 王   伟            9,103,431             2,346,245
          5                 蔡鹏飞             5,689,644             1,466,403
          6                 李树甲             5,161,139             1,330,191
          7                 杨成枝             4,551,715             1,173,123
          8                 曹勇波             2,275,858              586,561
          9                 王   彬            2,275,858              586,561
         10                 孙世彬             2,275,833              586,555
         11                 杨骁峰             910,333                234,622
         12                 李长春             455,167                117,311
         13                 赵民焱             455,167                117,311
         14                 马   梅            455,167                117,311
         15                 佟建伟             455,167                117,311
         16                 宋礼明             455,167                117,311
         17                 王雪飞             455,167                117,311
         18                 郑达明             455,167                117,311
         19                 何   山            455,167                117,311
         20                 李   丹           12,121,992             3,124,225
         21                汇金立方            8,312,925             2,142,506
         22                三花控股            7,917,075             2,040,483
         23                 秦怡玲             6,060,996             1,562,112
         24                 许灵芝             4,669,997             1,203,608
         25                 曹   彦            3,869,339              997,252
         26                 威士曼             3,569,321              919,928
         27                广厦网络            3,569,321              919,928
         28                 马汝平             3,030,498              781,056
         29                 任冬艳             2,228,022              574,232
         30                 许   慧            1,592,225              410,367
         31                 张阿英             1,427,971              368,034
         32                 李兴华             1,427,971              368,034
         33                 李   佳            1,379,482              355,537
         34                 文   波            1,212,199              312,422
         35                 张   颖            530,942                136,841
         36                 田   鑫            212,136                 54,674
                    合计                     435,499,124            112,242,041

     上述交易对方按在股权交割日各自持有欧地安的股份数量和股权比例及上

                                      200
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市公司拟向其支付的股份对价金额计算取得本次发行的相应股份数量,计算结果
如出现不足1股的尾数应四舍五入取整。
     若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将根据除权、除息后的发
行价格作相应调整。
     最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。


     5、上市地点

     本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。


     6、本次发行股份锁定期

     本次交易对方承诺:自股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的
上市公司股份。同时,为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性,上市公司在指
定媒体披露2016年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报
告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿(如有)后,交易对方因本次交易获得
的上市公司股份方可解禁。
     交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
     交易对方因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。


     7、期间损益

     自2013年6月30日起至股权交割日止,欧地安在此期间产生的收益由上市公
司享有;欧地安在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在欧地安的
持股比例承担,交易对方应当于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以
现金方式向上市公司补偿。
     标的股权交割后,由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对
欧地安进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交
割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益的审计基准日为上月月末;若股权

                                  201
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交割日为当月15日之后,则期间损益的审计基准日为当月月末。


     8、标的公司滚存未分配利润的安排

     欧地安截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。


     9、上市公司滚存未分配利润的安排

     在股份登记日后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。


     三、本次现金支付具体情况
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易的现金对价总额为
14,730.90万元,上市公司在标的资产交割日后10个工作日内在代扣代缴个人所得
税后向李丹等17名欧地安非管理层股东一次性支付。公司将以自筹资金支付该部
分现金对价。
     上市公司逾期未全额支付现金对价的,应自逾期之日起,就应付未付的现金
对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。


     四、本次发行股份前后主要财务数据比较
     根据本公司及欧地安2012年财务数据,本次发行前后公司主要财务数据比较
如下:

                                                                  单位:万元

               项目             上市公司       欧地安              占比
              总资产            258,501.87    29,491.10          11.41%
 归属于母公司股东的所有者权益   162,401.03    20,720.35          12.76%
            营业收入            42,355.70     17,085.99          40.34%
            利润总额            16,028.30     4,350.40           27.14%
   归属于母公司股东的净利润     12,037.08     3,686.58           30.63%

     本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。


                                   202
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     五、本次发行股份前后公司股本结构变化
     上市公司目前的总股本为834,878,240股,按照本次交易方案,公司本次将非
公开发行股份112,242,041股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如
下表所示:
                               本次交易前                   本次交易后
    股东名称
                    持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
    国力民生          180,660,819           21.64   180,660,819          19.07
     佟建勋                -                  -     63,182,036           6.67
     牛   封               -                  -     21,193,772           2.24
     高   扬               -                  -      2,346,245           0.25
     王   伟               -                  -      2,346,245           0.25
     蔡鹏飞                -                  -      1,466,403           0.15
     李树甲                -                  -      1,330,191           0.14
     杨成枝                -                  -      1,173,123           0.12
     曹勇波                -                  -      586,561             0.06
     王   彬               -                  -      586,561             0.06
     孙世彬                -                  -      586,555             0.06
     杨骁峰                -                  -      234,622             0.02
     李长春                -                  -       117,311            0.01
     赵民焱                -                  -       117,311            0.01
     马   梅               -                  -       117,311            0.01
     佟建伟                -                  -       117,311            0.01
     宋礼明                -                  -       117,311            0.01
     王雪飞                -                  -       117,311            0.01
     郑达明                -                  -       117,311            0.01
     何   山               -                  -       117,311            0.01
     李   丹               -                  -      3,124,225           0.33
    汇金立方               -                  -      2,142,506           0.23
    三花控股               -                  -      2,040,483           0.22
     秦怡玲                -                  -      1,562,112           0.16
     许灵芝                -                  -      1,203,608           0.13
     曹   彦               -                  -      997,252             0.11
     威士曼                -                  -      919,928             0.10
    广厦网络               -                  -      919,928             0.10


                                            203
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                               本次交易前                       本次交易后
    股东名称
                    持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
     马汝平                -                  -       781,056                 0.08
     任冬艳                -                  -       574,232                 0.06
     许   慧               -                  -       410,367                 0.04
     张阿英                -                  -       368,034                 0.04
     李兴华                -                  -       368,034                 0.04
     李   佳               -                  -       355,537                 0.04
     文   波               -                  -       312,422                 0.03
     张   颖               -                  -       136,841                 0.01
     田   鑫               -                  -        54,674                 0.01
    其他股东          654,217,421           78.36    654,217,421             69.07
      合计            834,878,240           100.00   947,120,281             100.00

     本次交易完成后,佟建勋等36名欧地安股东合计持有上市公司11.85%的股
权,其中持股比例最高的佟建勋持有上市公司6.67%的股权。
     本次交易完成后,上市公司的总股本为947,120,281股,其中社会公众股为
766,459,462股,占本次发行后公司总股本的比例不低于10%,本次交易不会导致
公司股权分布不具备上市条件的风险。


     六、本次交易未导致公司控制权发生变化

     本次交易前,上市公司实际控制人章高路通过国力民生控制上市公司21.64%
股份;本次交易完成后,上市公司实际控制人章高路仍通过国力民生控制上市公
司19.07%股份,本次交易未导致上市公司控制权发生变化。




                                            204
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                第六章     本次交易合同的主要内容

     一、合同主体、签订时间
     2013年10月11日,本公司与佟建勋、牛封、李丹、汇金立方、三花控股、秦
怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、高扬、王伟、任冬艳、许慧、
蔡鹏飞、张阿英、李兴华、李佳、李树甲、文波、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世
彬、张颖、杨骁峰、田鑫、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、
郑达明、何山签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协
议》。


     二、交易价格及定价依据
     根据天健兴业出具的《资产评估报告》,以2013年6月30日为基准日,欧地
安100%股权的评估值为58,400万元。参考上述评估值,经交易各方友好协商,最
终确定欧地安100%股权作价58,280.81万元。


     三、交易对价的支付方式

     本次交易对价由神州学人以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式
支付。其中,以发行股份方式向欧地安管理层股东佟建勋、牛封、高扬、王伟、
蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、
马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权,
对价为37,236.67万元;以发行股份和支付现金相结合的方式向欧地安非管理层股
东李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马
汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的
欧地安38.95%股权,对价为21,044.14万元,其中股份对价6,313.24万元,现金对
价14,730.90万元。
     上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下:



                                  205
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序                    持有欧地安股份             交易对价               支付方式
     交易对方
号              持股数量(股)持股比例(%)        (元)       股份(股)     现金(元)
 1    佟建勋       20,112,948          40.23     245,146,298      63,182,036               -
 2    牛   封       6,746,684          13.49      82,231,834      21,193,772               -
 3    高   扬        746,888            1.49       9,103,431       2,346,245               -
 4    王   伟        746,888            1.49       9,103,431       2,346,245               -
 5    蔡鹏飞         466,805            0.93       5,689,644       1,466,403               -
 6    李树甲         423,444            0.85       5,161,139       1,330,191               -
 7    杨成枝         373,444            0.75       4,551,715       1,173,123               -
 8    曹勇波         186,722            0.37       2,275,858        586,561                -
 9    王   彬        186,722            0.37       2,275,858        586,561                -
10    孙世彬         186,720            0.37       2,275,833        586,555                -
11    杨骁峰           74,688           0.15        910,333         234,622                -
12    李长春           37,344           0.07        455,167          117,311               -
13    赵民焱           37,344           0.07        455,167          117,311               -
14    马   梅          37,344           0.07        455,167          117,311               -
15    佟建伟           37,344           0.07        455,167          117,311               -
16    宋礼明           37,344           0.07        455,167          117,311               -
17    王雪飞           37,344           0.07        455,167          117,311               -
18    郑达明           37,344           0.07        455,167          117,311               -
19    何   山          37,344           0.07        455,167          117,311               -
20    李   丹       3,734,440           7.47      40,406,641       3,124,225     28,284,649
21   汇金立方       2,560,975           5.12      27,709,750       2,142,506     19,396,825
22   三花控股       2,439,025           4.88      26,390,251       2,040,483     18,473,176
23    秦怡玲        1,867,220           3.73      20,203,320       1,562,112     14,142,324
24    许灵芝        1,438,693           2.88      15,566,658       1,203,608     10,896,661
25    曹   彦       1,192,033           2.38      12,897,797        997,252        9,028,458
26    威士曼        1,099,606            2.2      11,897,737        919,928        8,328,416
27   广厦网络       1,099,606            2.2      11,897,737        919,928        8,328,416
28    马汝平         933,610            1.87      10,101,660        781,056        7,071,162
29    任冬艳         686,390            1.37       7,426,740        574,232        5,198,718
30    许   慧        490,519            0.98       5,307,416        410,367        3,715,191
31    张阿英         439,917            0.88       4,759,902        368,034        3,331,931
32    李兴华         439,917            0.88       4,759,902        368,034        3,331,931
33    李   佳        424,979            0.85       4,598,273        355,537        3,218,791
34    文   波        373,444            0.75       4,040,664        312,422        2,828,465


                                           206
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序                    持有欧地安股份            交易对价               支付方式
     交易对方
号               持股数量(股)持股比例(%)      (元)       股份(股)     现金(元)
35    张    颖       163,568           0.33       1,769,806        136,841        1,238,864
36    田    鑫         65,353          0.13        707,119           54,674        494,983
     合计          50,000,000       100.00      582,808,083    112,242,041    147,308,961


     (一)现金的支付
     本次交易的现金对价总额为14,730.90万元,上市公司应在中国证监会核准本
次交易且标的资产交割完成后10个工作日内,在代扣代缴个人所得税后向交易对
方一次性支付。公司将以自筹资金支付该部分现金对价。


     (二)标的股份的登记
     本次交易的股份对价总额为43,549.91万元,本次发行股份的具体情况详见
“第五章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况”。
     在欧地安股权过户至上市公司名下后10个工作日内,由上市公司聘请具备相
关资质的会计师事务所对本次发行进行验资,并由其出具验资报告。待上市公司
聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内,上
市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手
续,将标的股份登记在交易对方名下。股份登记日后,基于标的股份的一切权利
义务由交易对方享有和承担。标的股份的登记手续由上市公司负责办理,交易对
方应提供必要的协助。标的股份的登记应在标的资产交割之日起一个月内完成。


     四、标的资产的交割
     各方同意,标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起3个月
内实施完毕。自欧地安股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之
日起,基于欧地安股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。欧地安股权交割
的相关手续由交易对方负责办理,上市公司应提供必要的协助。
     本次重组后,上市公司将持有欧地安100%股权,成为其唯一股东,欧地安
股东人数变更为1人,不再符合《公司法》对股份有限公司的要求,因此需在本
次交易获得中国证监会核准之后,欧地安应将其公司类型由股份有限公司变更为

                                          207
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有限责任公司(法人独资)并将其股权过户至上市公司名下。


     五、期间损益的归属
     各方同意并确认,自评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,
欧地安在此期间产生的收益由上市公司享有;欧地安在此期间产生的亏损由交易
对方按照本次交易前各自在欧地安的持股比例承担,交易对方应当在确定期间损
益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
     各方同意并确认,欧地安股权交割后,由各方共同认可的具有证券、期货从
业资格的审计机构对欧地安进行审计,确定评估基准日至股权交割日期间标的股
权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益的审计基
准日为上月月末;若股权交割日为当月15日之后,则期间损益的审计基准日为当
月月末。


     六、盈利承诺及补偿

     (一)承诺利润数

     各方同意,本次交易盈利承诺的承诺期为2013年度、2014年度、2015年度、
2016年度。交易对方承诺,欧地安在承诺期内逐年实现的净利润分别不低于3,800
万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。净利润指欧地安按照中国会计准则编
制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。


     (二)实际利润数

     上市公司在承诺期内每一个会计年度结束后均应聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所对欧地安2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实际实现
的净利润情况出具《专项审核报告》,以确定在上述承诺期的各年度欧地安实际
实现的净利润。
     欧地安在承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:(1)欧地安的财
务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规

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定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;(2)除非法律、法规、规章、
规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,未经上市公司董事
会批准,欧地安在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。


     (三)对盈利承诺的补偿

     1、上市公司应在《专项审核报告》出具后10个工作日内确定交易对方是否
应履行相应的补偿义务并通知交易对方。
     2、如欧地安在承诺期内未能实现承诺净利润,则交易对方应以当年应补偿
金额为基数按照其在本次交易中所获股份对价占本次交易股份对价总额的比例
确定其单方应补偿股份数量。
     3、交易对方每年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×欧地安股
东各自认购的股份总数-已补偿股份数量。
     4、交易对方应在上市公司在指定媒体披露2016年度《专项审核报告》且收
到上市公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内,向上市公司进行补偿。
交易对方各方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
     5、如因上市公司在本次发行结束后实施股票股利分配、资本公积转增股本
等除权、除息行为导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股份
数量应作相应调整。
     上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由交易对方根据所补偿股
份数量作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
×当年补偿股份数量。
     6、以上应补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。若上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的,则需要履行补偿义务的原股东承诺在上述情形发生后的
2个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自
所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上
市公司其他股东。
     7、交易对方中的任何一方向上市公司支付的股份补偿金额不超过其在本次


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交易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,
即已经补偿的金额不冲回。


     (四)减值测试及补偿

     在承诺期届满后3个月内,上市公司应聘请经交易对方认可的具有证券、期
货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果标的资产期末减值额>已补偿金额(已补偿金额=已补偿股份数量×发行股份
价格),则交易对方应按照如下原则进行补偿:
     (1)欧地安股东应就减值补偿金额(即标的资产期末减值额-已补偿金额)
按照其在本次交易中所获股份对价占本次交易股份对价总额的比例确定其单方
应补偿金额,向上市公司另行补偿。补偿股份数量的计算公式如下:补偿股份数
量=应补偿金额/发行股份价格。交易对方各方就所承担的上述补偿责任互不承担
连带责任。
     (2)上述减值补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求
其履行补偿义务的通知后的30个工作日内,向上市公司进行补偿。
     (3)上述各减值补偿义务人对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超
过其在本次交易中所获股份对价净额。
     (4)如因上市公司在本次发行结束后实施股票股利分配、资本公积转增股
本等除权、除息行为导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化,则补偿股
份数量应作相应调整。


     (五)补偿金额的调整

     各方同意,如发生下述情形之一且导致盈利承诺期内欧地安扣除非经常性损
益后的实际净利润数低于承诺净利润数的,交易对方可以书面方式向上市公司提
出要求协商调整或减免交易对方的补偿责任:发生签署协议时所不能预见、不能
避免、不能克服的任何客观事件,该事件包括但不限于:地震、水灾、火灾、风
灾或其他天灾等自然灾害;战争(不论曾否宣战)、骚乱、罢工、疫情等社会性
事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政府强制性行为。
上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致欧地安及其下属企业发生重


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大经济损失,经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
     交易对方以书面方式提出要求协商调整或减免其按照协议应承担的补偿责
任的,双方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在《专项审核报告》确认
的差额范围内,经双方协商一致并经上市公司内部权力机构审议批准的情况下,
可相应调整或减免交易对方应给予上市公司的补偿金额。


     七、奖励对价
     1、如果欧地安在承诺期内实现的扣除非经常性损益后的实际净利润总额高
于承诺净利润总额,则超出部分的30%应作为奖励对价由上市公司向截至2016年
12月31日仍在欧地安留任的管理层股东一次性支付,具体奖励方案由欧地安董事
会过半数董事审议通过。
     2、奖励对价金额=(承诺期内累积实际净利润数-承诺期内累积承诺净利润
数)×30%。
     3、上述奖励对价在欧地安2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后10个工作日内,由上市公司根据欧地安董事会审议通过的具体奖励方案,
在履行个人所得税代扣代缴义务后一次性以现金方式支付。


     八、本次交易完成后的整合
     1、本次交易盈利承诺期内,欧地安的公司治理结构安排如下:
     (1)欧地安董事会由5人组成,其中,上市公司有权提名3名董事,管理层
股东有权提名2名董事,上市公司不应否决管理层股东提名的董事当选;上市公
司保证除非管理层股东提名并最终当选的董事主动辞去欧地安董事职务或丧失
《公司法》等法律法规、规范性文件规定的担任董事的资格,上市公司和欧地安
不得无故对其实施罢免;欧地安的董事长由上市公司提名的董事担任。
     (2)欧地安的总经理兼法定代表人由佟建勋担任,依照《公司法》等法律
法规、规范性文件的规定,全面行使总经理职权,除非其主动辞去欧地安总经理
职务或丧失《公司法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格,上市公司和欧
地安应不得无故对其实施罢免。
     2、本次交易完成后,欧地安应执行《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕

                                   211
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7号和《企业内部控制配套指引》(财会〔2010〕11号)的规定,遵守上市公司
制定的内部控制制度,接受上市公司审计委员会和内部审计部门的审计监督。
     3、本次交易盈利承诺期内,欧地安(包括其子公司)的下列事项应经过欧
地安董事会过半数的董事同意:
     (1)任何担保、抵押或设定其他负担;任何赠与或提供财务资助;任何放
弃知识产权等权益的行为;
     (2)任何对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等;
     (3)承包经营和委托理财;
     (4)购买、收购、出售、处分公司的重大资产、债权债务及业务达到如下
标准的:
     ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
     ②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;
     ③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
     ④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过500万元;
     ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝
对金额超过100万元;
     ⑥上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;在连续12个月内,
向同一对象购买、收购、出售、处分资产、债权债务及业务,以及与同一交易标
的相关的同类交易,应执行累计计算原则。
     (5)租入或租出重大资产(单笔或最近12个月内累计超过1,000万元);
     (6)借款余额达到1,000万元后发生的全部借款;
     (7)任何对外提供借款;
     (8)与关联方发生的关联交易(与关联自然人单笔超过30万元,与关联法
人单笔超过100万元且占欧地安最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上);
     (9)聘任或解聘审计机构,改变会计政策、会计估计。


                                   212
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     4、标的资产交割后,欧地安(包括其子公司)应当遵守法律、法规、规章、
规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
     5、标的资产交割后,上市公司应在资金、人员、业务等方面对欧地安提供
必要的支持。


     九、任职期限承诺及竞业禁止承诺
     欧地安管理层股东就协议的签署及履行另单独作出承诺如下:
     1、为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势,管理层股东承诺自股份上
市之日起3年内应确保在欧地安持续任职,并尽力促使欧地安的关键员工在上述
期间内保持稳定;如违反上述任职期限约定的,则该管理层股东因本次交易而获
得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分,在履行股份补偿义务(如有)并解禁
后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市
公司股份数占上市公司股份总数(扣除该管理层股东所持上市公司股份数)的比
例赠与该管理层股东之外的上市公司其他股东。
     2、管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内,未经上市公司同意,
不得在上市公司及其子公司、欧地安及其子公司以外,从事与欧地安及其子公司
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在
其他与欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本
项承诺的所得归欧地安所有。
     3、管理层股东承诺自其从欧地安离职后2年内不得在上市公司及其子公司、
欧地安及其子公司以外,从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企业或
组织任职或担任任何形式的顾问,或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务;不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职;不以上市
公司及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子公司现有客户
提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得归欧地安所有。
     4、存在以下情形的,不视为管理层股东违反任职期限承诺:管理层股东丧
失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司
或欧地安终止劳动关系的;上市公司或欧地安及其子公司违反协议相关规定解聘
管理层股东,或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。


                                  213
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     十、违约责任条款
     1、除协议另有约定外,协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证
和承诺,即构成违约。
     2、协议任何一方因违反或不履行协议项下全部或部分义务而给对方造成损
失时,违约方有义务足额赔偿。
     3、就协议项下交易对方应当向上市公司承担的违约损害赔偿责任,交易对
方各主体相互之间不负连带责任,交易对方各主体应按照其持有的标的资产权益
比例向上市公司承担赔偿责任。


     十一、协议的生效、解除与终止

     1、协议经各方签字盖章后成立,并在满足本次交易实施的全部下述先决条
件后生效:
     (1)广厦网络股东大会批准本次交易;
     (2)上市公司股东大会批准本次交易;
     (3)中国证监会核准本次交易。
     2、协议可依据下列情形终止:
     (1)本次交易实施完毕之前,经双方一致书面同意;
     (2)在交割日之前,由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次
交易的正式方案未能实施;
     (3)如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导
致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业
目的,则经双方书面协商一致后协议可以终止或解除;
     (4)如果因为任何一方严重违反协议,在守约方向违约方送达书面通知,
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内,此等违约行为没有
获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止协议。




                                     214
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                  第七章   本次交易的合规性分析

     一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

     (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定

     公司通过本次交易拟购买欧地安100%股权。欧地安是国内领先的集电磁安
防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的
专业化电磁安防解决方案提供商,定位于为高端客户提供高技术含量、高品质的
电磁安防核心产品和面对复杂问题的工程技术服务。


     1、本次收购符合国家支持电磁防护发展和电子信息产业重组政策

     国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》中将第三十九类
公共安全与应急产品中第15项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列为鼓励类
产业。
     国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》将电网、信息系
统电磁辐射控制技术开发与应用列为鼓励类产业,基于电磁泄漏的信息安全产品
属于上述电磁辐射控制技术范畴。
     2013年工信部、发改委、国资委等十二部委联合发布《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》,加快推进九大行业并购重组,九大行业包括钢铁、
水泥、汽车、机械制造、电子信息、造船、稀土、电解铝和农业,要求坚持市场
化运作,发挥企业主体作用,并提出主要目标和重点任务。


     2、本次交易的标的环保情况

     欧地安从事的电磁安防行业不属于高危险、重污染行业。
     在环境保护方面,欧地安一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境
空气质量标准》(GB3095-1996)、《城市区域环境噪声标准》(GB3096-93)、
《生活杂用水水质标准》(GJ25.1-89)等国家相关规定针对生产过程所产生的“三

                                   215
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废”,公司采取了多项行之有效的具体治理措施,各项指标都符合标准。2008年7
月11日,欧地安取得ISO14001:2004《环境管理体系认证证书》。
     根据吉林省环境监测中心站出具的监测结果,欧地安在生产经营过程中产生
的废水、废气、固体废物、厂界噪声均能达到标准要求。
     根据北京市环境保护局出具的《北京市环境保护局关于北京欧地安科技股份
有限公司上市环保核查情况的函》(京环函〔2011〕563号),同意欧地安通过
环保核查。2013年8月2日,北京市海淀区环境保护局出具《企业环保核查证明》
(海环保核字〔2013〕381号)证明欧地安、欧地安电工、长屏公司及沃思华无
违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。2013年8月26日,德惠市环境保护
局出具《证明》证明长春安可无违反环境保护法律、法规及规章的处罚情形。


     3、本次交易标的土地情况

                                                  用   取
                                  面积     土地
序                                                地   得   取得价款    终止    他项权
      证书编号         位置     (平方     使用
号                                                性   方   (万元)    日期    利情况
                                  米)     权人
                                                  质   式
        德国用       德惠市米                                           2059
                                           长春   工   出
1     (2011)第     沙子镇工    35,000                        431.73   年 11     抵押
                                           安可   业   让
     018310155 号    业集中区                                           月2日
        德国用       德惠市米                                           2059
                                           长春   工   出
2     (2011)第     沙子镇工    30,423                        375.27   年 11     抵押
                                           安可   业   让
     018310156 号    业集中区                                           月2日

     2013年9月20日,德惠市米沙子镇国土资源分局出具证明,长春安可无因违
反关于土地管理法律法规之规定而遭受处罚的情形。
     本次交易完成后,未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人
民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,符合相关法律和行政法规
的规定。
     综上,本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律法规,也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。


     (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

     本次交易完成后,上市公司的总股本为947,120,281股,其中社会公众股为


                                          216
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766,459,462股,占本次发行后公司总股本的比例不低于10%。本次交易完成后,
公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。


     (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形

     本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易
发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
     本次上市公司收购资产的交易价格以2013年6月30日为基准日,参考具有证
券、期货从业资格的天健兴业出具的资产评估值。天健兴业及其经办评估师与本
次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有
充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交
易定价公允性分析参见“第八章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分
析”相关内容。
     综上所述,本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。


     (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移

不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
     本次交易标的为交易对方持有的欧地安 100%股权。经核查,交易对方合计
持有欧地安 100%股权,该等股权不存在出质等权利受限的情形。
     本次交易各方同意,标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之
日起 3 个月内实施完毕。
     本次发行股份购买的标的资产为股权,不涉及债权、债务的处置或变更。
     综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,本次交易不涉及到债权债务处理问题。



                                  217
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     (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在

可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形
     公司与欧地安的业务都与电子信息紧密相连,具有互补性。完成对欧地安的
收购后,公司的产业链将获得延伸。经过资源整合,公司及欧地安对核心客户
的服务能力将进一步提高,并将提升双方的品牌效应。
     综上所述,本次交易完成后,上市公司的持续经营能力将显著增强,不存
在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


     (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人

员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国

证监会关于上市公司独立性的相关规定
     本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独
立性原则而受到中国证监会、中国证监会福建证监局及深交所的处罚。本次交
易也不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。


     (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法

人治理结构
     本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,在公司章程的框
架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,
并建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会
的规范运作和依法行使职责。




                                  218
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     本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对公司的内部控制制度等进行修改,
进一步保持并完善上市公司治理结构。
     综上所述,本次交易完成后,上市公司将保持健全有效的公司法人治理结
构。



       二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四
十二条规定
     根据《重组管理办法》第四十二条规定,上市公司发行股份购买资产,应当
符合下列规定:


     (一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业

竞争,增强独立性
     1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
     本次交易完成后,欧地安将纳入上市公司的合并范围,上市公司的总资产
和净资产规模均将得以提升。
     交易对方欧地安承诺经审计的税后净利润 2013 年度不低于 3,800 万元、
2014 年度不低于 4,800 万元、2015 年度不低于 6,000 万元、2016 年度不低于
6,500 万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现,则上市公司的盈利能力将提
升,竞争实力增强,从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
     本次交易完成后,上市公司的盈利能力预期将得到加强,同时随着业务协
同效应的体现和产业链整合效应的凸显,未来上市公司的发展前景良好。具体
分析参见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”的相关内容。
     综上所述,本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财
务状况和增强公司的持续盈利能力。

     2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

                                   219
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     本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为国力民生,实际控制人仍为章
高路,未发生变更。
     本次交易完成前,神州学人同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次
交易完成后,为避免同业竞争,减少和规范将来可能存在的关联交易,交易对
方佟建勋等 19 名管理层股东签署了“避免同业竞争承诺函”,交易对方佟建勋
等 36 名股东签署了“规范和减少关联交易的承诺函”,具体参见“第十一章 同
业竞争和关联交易 一、本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争和关
联交易情况”。
     综上,本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力;同时在相关承诺得到有效执行的情况下,本次交易有助于避
免同业竞争和规范、减少关联交易。


     (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师

出具无保留意见审计报告
     福建华兴对神州学人 2012 年度、2013 年 1-6 月财务状况进行了审计,并出
具了标准无保留意见的审计报告,本公司不存在最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。


     (三)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的

经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
     根据核查欧地安的工商底档和对交易对方的核查,交易对方各自持有的欧
地安的股权为最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有上述股
权的协议或类似安排,其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
本次交易各方同意,标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起 3 个月内实施
完毕。
     综上所述,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。


     (四)上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营


                                      220
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业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控

股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行

股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的

5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主

板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民

币
     本次拟收购的欧地安的主营业务与上市公司现有主营业务具有协同效应。
本次交易完成后,上市公司与欧地安均能利用对方的相对优势,实现主营业务
的跨越式发展。
     本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交
易完成后,上市公司的控制权不会发生变更。根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》,本次交易向交易对象发行股份的数量为 112,242,041 股,占本次发行
后上市公司的总股本的 11.85%,本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股
本的比例不低于 5%。公司本次拟购买的资产的交易金额为 58,280.81 万元,不低
于 1 亿元人民币。
     综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。



       三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形的说明
     神州学人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形:
     (一)本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
     (二)不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形;
     (三)不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
     (四)不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

                                  221
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     (五)不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
     (六)不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告;
     (七)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
     因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。




                                  222
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第八章          董事会对本次交易定价的依据及公平合理性
                                 的分析

     一、本次交易标的的定价依据
     本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构天健兴业
出具的《评估报告》中确认的评估值,经交易各方协商确定。天健兴业分别采取
了收益法和资产基础法对欧地安 100%股权进行评估,并最终选用收益法评估结
果作为最终评估结果。
     根据天健兴业出具的天兴评报字(2013)第 661 号《评估报告》,截至评估
基准日 2013 年 6 月 30 日,在持续经营前提下,欧地安股东全部权益账面值
20,448.24 万元,评估值 58,400.00 万元,评估增值 37,951.76 万元,增值率
185.60%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的的基本情况 八、
欧地安的估值情况”及欧地安的《评估报告》。经交易各方确认,欧地安 100%
股权的交易作价为 58,280.81 万元。



     二、本次发行股份定价合理性分析
     本次向佟建勋等交易对方发行股份的价格为 3.88 元/股,根据神州学人本次
交易董事会决议公告日前 20 个交易日(即 2013 年 8 月 1 日至 2013 年 8 月 28
日)神州学人股票交易均价(董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量)确定。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格
和数量作相应调整。调整公式为:
     调整后发行价格=(定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价-每股
现金分红金额)÷(1+转增或送股比例)
     调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格÷调整后发行价格


                                    223
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     按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,上市公司本次发行股份购买
资产的股份发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,不存在
损害本公司和股东利益的情形。



       三、交易标的定价的公允性分析
     欧地安业务是成长型高科技企业,具有“轻资产”的特点。企业的主要价
值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括研发能力、人才团队、品
牌优势等重要的无形资源,商标、专利、专有技术等无形资产或者技术代表着
企业的竞争优势或竞争能力。本次交易基于收益法确定的评估值确定,较净资
产值增值较高,主要是因为欧地安公司业务特点决定的。


     (一)从收益法确定的评估增值分析欧地安定价合理性
     1、收益法评估结果是以预测的未来收益折现得出的,反映了欧地安的资
质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值。
     2、欧地安拥有专利和著作权,其研发成本在期间费用中反映,账面价值为
0,这也是收益法结果和账面值存在差异的原因之一。


     (二)从相对估值角度分析欧地安定价合理性

     1、本次欧地安 100%股权权益作价市盈率、市净率

     本次欧地安 100%股权作价 58,280.81 万元。根据瑞华出具的《审计报告》和
《盈利预测审核报告》,欧地安 2012 年实现归属于母公司股东净利润 3,686.58
万元,2013 年预测的归属于母公司股东净利润 3,875.31 万元,相对估值水平如
下:

              项目               2014 年预测      2013 年预测        2012 年度
归属于母公司股东净利润(万元)         4,799.69         3,875.31          3,686.58
扣除非经常性后归属于母公司净
                                       4,799.69         3,799.09          3,607.86
利润(万元)
交易作价(万元)                      58,280.81        58,280.81        58,280.81
标的资产市盈率(对应归属于母公            12.14            15.04            15.81

                                    224
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司净利润)

标的资产市盈率(对应扣非后归属
                                                12.14            15.34            16.15
于母公司净利润)
标的资产的市净率(倍)                           2.26        2.71(注)               2.81
    注:净资产采用 2013 年 6 月 30 日数据。


     2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

     目前国内在深交所、上交所上市的公司中,没有与欧地安同业务的上市公
司。根据欧地安的业务类型,在证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修
订)中科学研究和技术服务业板块选择了中国海诚、延华智能、建研集团、三维
工程等公司作为可比上市公司。本报告书邻近日 2013 年 9 月 30 日,可比类型上
市公司估值情况如下:

   证券代码                证券简称     静态市盈率        动态市盈率         市净率
   002116.SZ               中国海诚           20.54          15.57             3.97
   002178.SZ               延华智能       115.20             49.34             3.08
   002398.SZ               建研集团           19.17          14.90             2.45
   002469.SZ               三维工程           44.81          30.44             4.59
   300012.SZ               华测检测           53.74          42.02             7.19
   300125.SZ                易世达        115.01             38.24             1.53
   300215.SZ                电科院            58.68          43.34             6.83
   300284.SZ                苏交科            20.03          15.64             2.00
   300332.SZ               天壕节能           44.13          31.60             3.35
               平均值                         54.59          31.23             3.89
标的资产(对应归属于母公司净利润)            15.81          15.04
标的资产(对应扣非后归属于母公司                                               2.71
                                              16.15          15.34
            净利润)
    数据来源:Wind 资讯
    注 1:静态市盈率=当日收盘价/该公司 2012 年每股收益
    注 2:动态市盈率=当日收盘价/该公司 2013 年每股收益的一致预测
    注 3:市净率=当日收盘价/该公司的 2013 年 6 月 30 日每股净资产
     本重组报告书邻近日为2013年9月30日,同业务类型上市公司平均静态市盈
率为54.59倍,动态市盈率为31.23倍。本次交易对价的静态市盈率为16.15倍、动
态市盈率为15.34倍,均显著低于可比公司的平均水平。
     本重组报告书邻近日2013年9月30日同比公司上市公司市净率为3.89倍。本
次交易对价的市净率为2.71倍,低于报告书邻近日2013年9月30日同比上市公司
市净率。考虑到欧地安的利润增长率,本次交易的定价具有合理性,有利于提升


                                        225
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和保护股东利益。


     (三)从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影

响角度分析本次定价合理性
     本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和持续发展能力,具体影响见“第
九章 本次交易对上市公司的影响”。因此,从本次交易对上市公司盈利能力、
持续发展能力的影响角度来看,交易标的定价是合理的。



     四、董事会对本次交易评估事项意见
     公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见:


     (一)评估机构的独立性
     公司委托北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易标的资产评估机
构。天健兴业具有资产评估资格证书及从事证券业务资产评估许可证,该评估
机构及其签字注册资产评估师与本次交易各方不存在股权关系,及除专业服务
收费以外的直接或间接经济利益,与公司、交易对方的董事、监事、高级管理
人员及其他关键管理人员无关联关系或利益往来。在评估过程中根据国家有关
资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。


     (二)评估假设前提的合理性
     天健兴业出具的评估报告假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况;评估假设前提强调了公司
持续经营,并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时情况基本保持不变,
这样的假设前提与客观事实相符合,与评估基本规律相吻合,评估假设前提具
有合理性。


     (三)评估方法与评估目的的相关性

                                  226
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     本次评估目的是公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买佟建勋等 36 名
股东持有的标的资产,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选
用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则,分别采用收益法及资产基础法,按照必要的评
估程序对标的资产进行评估。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与
评估目的相关性一致。


     (四)评估定价的公允性
     结合评估增值原因分析,董事会认为:本次评估假设合理,参数取值恰
当,在充分考虑评估目的的前提下,对评估值的计算保持了应有的谨慎,评估
结果较为客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的经营状况和所拥有资产
的实际状况。公司按照评估结果确定标的资产的交易价格是公允的。



     五、独立董事对本次交易评估事项的意见
     作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的
原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《神州学人集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》及其《摘要》及相关审计、评估报
告等在内的本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关材料后,经审慎分
析,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《神州学人集团股份有限公司章程》的有关规定,发表如下独
立意见:
     1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
     2、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关
法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的


                                  227
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资产的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了
标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。本次交易公
司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格
公允。




                                228
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              第九章       本次交易对上市公司的影响

     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
     根据上市公司已公告的财务报告及本次福建华兴出具的审计报告,本公司
最近两年及一期主要财务数据如下:
                                                                             单位:万元
     资产负债表项目        2013 年 6 月 30 日   2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日

资产总额                           278,108.35           258,501.87            218,026.36

负债总额                           105,729.72            82,347.11             53,214.92

所有者权益合计                     172,378.63           176,154.76            164,811.44

归属母公司股东权益                 158,484.49           162,401.03            152,476.82

         利润表项目         2013 年 1-6 月              2012 年               2011 年

营业总收入                          12,665.10            42,355.70             40,875.36

营业总成本                          14,512.22            35,769.75             34,401.46

营业利润                             7,743.91            16,068.48             14,167.80

利润总额                             7,783.24            16,028.30             14,449.09

净利润                               7,451.79            14,665.64             13,412.92

归属母公司股东净利润                 7,311.38            12,037.08             10,713.70

     现金流量表项目         2013 年 1-6 月           2012 年               2011 年

经营活动产生的现金流量                -910.84               712.87              5,851.65

投资活动产生的现金流量             -15,426.24           -31,280.32              6,865.64

筹资活动产生的现金流量               4,869.33            15,967.29             46,180.31

现金及现金等价物净增加             -11,467.77           -14,600.16             58,897.53

          每股指标          2013 年 1-6 月           2012 年               2011 年

基本每股收益(元)                       0.09                  0.14                  0.14
归属于母公司股东的每股
                                         1.90                  1.95                  2.47
净资产(元)
每股经营活动产生的现金
                                        -0.02                  0.01                  0.09
流量净额(元)
    注:上述数据均是合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报表数
据为基础进行分析。


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       (一)本次交易前公司财务状况分析

       1、资产结构分析
                                                                                  单位:万元
                     2013 年 6 月 30 日        2012 年 12 月 31 日       2011 年 12 月 31 日
       项目
                      金额           比例       金额          比例        金额         比例

流动资产合计        201,482.52      72.45%    172,626.20     66.78%     135,645.74    62.22%
其中:
                     53,075.13      19.08%     64,837.23      25.08%     79,858.12     36.63%
货币资金
交易性金融资产       34,600.52      12.44%     34,152.46      13.21%      4,608.72      2.11%

应收票据                   465.43     0.17%     2,254.57       0.87%        530.28      0.24%

应收账款             19,939.84        7.17%    25,427.97       9.84%     18,122.25      8.31%

预付款项              3,166.82        1.14%     1,627.71       0.63%      1,169.78      0.54%

其他应收款           10,020.83        3.60%     9,249.12       3.58%      9,168.14      4.21%

存货                 52,864.39       19.01%    27,682.14      10.71%     21,188.45      9.72%

其他流动资产         27,349.55       9.83%      7,395.00       2.86%

非流动资产合计       76,625.83      27.55%     85,875.67     33.22%      82,380.62    37.78%
其中:
                     39,217.26       14.10%    41,980.40      16.24%     45,633.17     20.93%
长期股权投资
固定资产              9,871.80        3.55%     8,763.93       3.39%      8,916.56      4.09%

在建工程              1,655.64        0.60%         994.21     0.38%        306.44      0.14%

商誉

无形资产              2,971.16        1.07%     3,005.20       1.16%      3,098.50      1.42%

递延所得税资产              515.5     0.19%         593.92     0.23%        647.47      0.30%

其他非流动资产        2,114.33        0.76%     2,163.50       0.84%      2,261.84      1.04%

资产总计            278,108.35      100.00%   258,501.87     100.00%    218,026.36   100.00%

       公司2011年末、2012年末、2013年6月30日资产总额分别为218,026.36万元、
258,501.87万元和278,108.35万元。2013年6月30日资产规模相对2011年末增加了
27.56%。资产规模增加的主要原因为本公司投资企业如广发证券等业务发展使得
投资权益不断增加、以及今年以来公司规模不断扩大使得应收款增加引起的。
       最近两年及一期,本公司的非流动资产占资产总额的比例由2011年末的
37.78%下降至2013年6月30日的27.55%,流动资产占资产总额的比例有上升趋

                                              230
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势,其主要原因是由于公司近年股权和债权融资导致货币资金增加,以及由于重
庆金美军方客户更改了结算方式导致存货增加引起的。整体来看,公司流动资产
占比依然很高,资产流动性较好,保持轻资产公司的运营特点。

      2、负债结构分析
                                                                                             单位:万元
                      2013 年 6 月 30 日         2012 年 12 月 31 日             2011 年 12 月 31 日
      项目
                       金额           比例           金额          比例            金额          比例

流动负债合计          49,604.49      46.92%     25,824.75          31.36%        37,812.04      71.06%
其中:
                       5,000.00        4.73%                -              -     20,750.00       38.99%
短期借款
应付账款              38,486.30       36.40%    20,316.22          24.67%        12,832.38       24.11%

预收款项               2,891.91        2.74%         993.65          1.21%           482.2        0.91%

应付职工薪酬                60.68      0.06%          14.97          0.02%           14.62        0.03%

应交税费                   -275.90    -0.26%      1,166.86           1.42%          670.68        1.26%

其他应付款             3,441.49        3.25%      3,333.04           4.05%        3,062.17        5.75%

非流动负债合计        56,125.23      53.08%     56,522.36          68.64%        15,402.88      28.94%

负债合计            105,729.72       100.00%     82,347.11        100.00%        53,214.92     100.00%

     本公司2011年末、2012年末、2013年6月30日负债总额分别为53,214.92万元、
82,347.11万元和105,729.72万元。2013年6月30日负债规模相对2011年末增加了
98.68%,负债增加主要是因为2012年公司发行公司债券所致。
     预收款项主要为重庆金美收到重庆机电控股集团有限公司的预付货款等。其
他应付款主要是首都经贸大学有偿划转燕京华侨大学的预付资金和重庆金美的
补充医疗保险款。

      3、现金流状况分析
                                                                                             单位:万元
                    项目                             2013 年 1-6 月            2012 年         2011 年

经营活动产生的现金流量                                          -910.84           712.87        5,851.65

投资活动产生的现金流量                                      -15,426.24         -31,280.32       6,865.64

筹资活动产生的现金流量                                          4,869.33       15,967.29       46,180.31

现金及现金等价物净增加                                      -11,467.77         -14,600.16      58,897.53



                                               231
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销售商品提供劳务收到的现金/营业收入                           1.71             0.77            1.04
经营活动产生的现金流量净额/营业收入                          -0.07             0.02            0.14

     最近两年及一期公司经营活动产生的现金流量持续下降,主要是因为2012
年公司子公司重庆金美主要军方客户更改了交易结算方式,导致公司帐期延长所
致。
     投资活动产生的现金流量大幅下降主要原因是公司所持有的交易性金融资
产大幅增加所致。
     筹资活动现金净流量持续下降主要原因为2011年公司非公开发行股票、2012
年发行公司债券筹集大量资金;同时,公司也用公司债券募集资金偿还了银行贷
款所致。

       4、偿债能力分析

           项目            2013 年 6 月 30 日       2012 年 12 月 31 日      2011 年 12 月 31 日

    资产负债率                  38.02%                    31.86%                   24.41%

    流动比率                     4.06                      6.68                       3.59

    速动比率                     3.00                      5.61                       3.03

     从上表可以看出,公司资产负债率较2012年略有上升,而流动比率、速动比
率略有下降,其主要原因是公司经营规模迅速扩大,公司流动负债随之增加,但
公司流动比率、速动比率仍然维持在较高水平。
     从本公司最近两年及一期的盈利能力与销售收入占比来看,公司具有较强的
盈利能力。公司资本结构合理,偿债能力较强。


     (二)本次交易前公司经营成果分析
                                                                                      单位:万元
               项目                2013年1-6月                2012年                   2011年

营业总收入                              12,665.10             42,355.70                 40,875.36
营业成本                                14,512.22             35,769.75                 34,401.46
营业税金及附加                             15.67                   217.26                    156.87
销售费用                                  551.41                  1,311.05               1,636.08
管理费用                                 4,497.92                 8,990.70               8,422.37
财务费用                                 1,015.97                   -21.74                   387.96

                                           232
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资产减值损失                      -34.15          105.00               129.79
投资收益                        7,906.18        8,887.93             9,112.90
营业利润                        7,743.91       16,068.48            14,167.80
营业外收入                        42.93           111.06             9,072.84
营业外支出                          3.60          151.24             8,791.55
利润总额                        7,783.24       16,028.30            14,449.09
净利润                          7,451.79       14,665.64            13,412.92
归属于母公司股东净利润          7311.38        12,037.08            10,713.70
加权平均净资产收益率(扣
                                 -1.13%            2.18%                1.78%
除非经常损益)

     本公司专注于通信产品的生产和销售业务,经营规模和营业收入持续快速增
长,2012年公司营业收入42,355.70万元,比上年增长3.62%。其中通信产品销售
35,721.94万元,比上年增长0.76%;轨道交通产品销售1,735.56万元,比上年增长
853.32%。
     在军品方面,公司重点围绕全年工作目标和计划开展工作,以重大和支撑性
项目为核心,继续巩固了总参、装甲兵和空军等重点市场,同时开拓了海军、炮
兵、防空兵、防化领域等新兴市场。在2012年市场行情整体不景气的情况下,公
司仍能在逆境中保持相对稳定的市场增幅。民品方面,轨道交通业务已逐渐稳固,
并呈现纵深发展态势,2012年成功中标轨道交通六号线二期AFC项目;专网通信
稳步发展,分别在人防、民防和轨道交通项目上亦取得突破。


     二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

     (一)标的资产所属行业的基本情况

     1、标的资产所属行业

     (1)标的资产行业分类
     本次交易的标的公司欧地安所处行业为电磁安防行业。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》,电磁安防产品属于 C57 其他电子专用设备制造业。根
据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),电磁安防产品属于 C35
专用设备制造业中的 C3595 社会公共安全设备及器材制造。

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     (2)行业概述
     电磁安防,即电磁环境安全防护,是指为防止各种电磁场对通信和电子设
备的攻击、干扰及对电磁信息安全和人体健康的影响,而采取的抑制和防护措
施。电磁安防的防护对象分别为人、电子信息设备及设备工作环境。
     在现代社会中,电磁环境的形成主要是来源于自然界和人为的电磁脉冲。
自然界电磁脉冲主要产生于雷电现象;人工电磁脉冲主要产生于高能电磁脉冲
武器及各种电子设备。针对电磁环境防护主要包括雷电电磁脉冲防护、高能电
磁脉冲打击防护、电磁信息安全防护和电磁辐射防护。




     2、行业基本情况

     (1)行业主管部门
     ①专业综合雷电防护行业
     雷电防护行业具有严格的监管体系,产品的研发、生产、安装以及工程的
承接、设计、施工、验收都需按照监管部门要求,遵守法律法规,遵循严格的
标准体系。具体的监管部门如下:
     A、中国气象局
     中国气象局是国家雷电防护领域的政府主管部门,下设雷电防护管理办公
室行使对全国防雷工作的管理职能,负责组织、协调和指导全国防雷工作。中
国气象学会防雷分会接受中国气象局雷电防护工作主管单位的委托,承担防雷



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行业管理的具体工作,依法对雷电防护工作中的政策法规进行研究和探讨,提
出政策建议。
     防雷工程专业设计或者施工资质分为甲、乙、丙三级,并实行分级管理。
甲级资质由国务院气象主管机构认定;乙级和丙级资质由省、自治区、直辖市
气象主管机构认定。同时国家对防雷工程设计采取设计审核的管理方式,对防
雷施工采取竣工验收的管理方式。防雷产品应当通过正式鉴定,并由国务院气
象主管机构授权的检验机构测试合格后投入使用。防雷产品的使用,应当到
省、自治区、直辖市气象主管机构备案,并接受省、自治区、直辖市气象主管
机构的监督检查。
     B、工业和信息化部
     为规范通信网的防雷安全管理,保证通信网络及系统安全、可靠运行,工
业和信息化部对通信网络及通信系统使用的防雷产品实行标准符合性认定。通
信防雷产品标准符合性认定结果是通信网络建设和运行维护对防雷产品的选型
依据,各电信运营企业应当在设备采购中,选用经标准符合性认定的通信防雷
产品。
     C、铁道部
     铁道部依据《中华人民共和国铁路法》、《中华人民共和国行政许可法》、
《铁路运输安全保护条例》等法律法规,对涉及铁路运输安全的产品及生产企业
实施行政许可制度。铁路产品管理委员会发布产品认证目录和产品认证实施规
则。防雷器进入铁路市场,需要 CRCC 认证和北京铁道科学研究院 SPD 产品检
测报告。
     D、国家质量监督检验检疫总局
     国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会下设全国雷电防护标准
化技术委员会,是在雷电防护专业领域内从事全国性标准化工作的技术工作组
织,负责雷电防护技术领域的标准化工作,其工作范围是结构物和建筑物以及
人身、装置系统的雷电防护标准化和信息系统(包括电子设备)雷电防护标准
化。
     ②特种行业电磁防护行业
     A、中国人民解放军保密委员会



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     中国人民解放军保密委员会主管国防领域的保密工作,包括信息安全保
密,其职能涵盖军队保密法规体系建设、保密技术体系建设;向部队推荐介绍
先进、实用的保密产品,对性能先进、保密必需的技术设备,适时强制配备推
广。
     B、中国人民解放军总参谋部
     中国人民解放军总参谋部对于高能电磁脉冲防护设备采取“国防通信网入网
资格认证”的管理方式,对军工领域电磁安防企业颁发资格认证进行管理。
     C、中国人民解放军信息安全测评认证中心
     为适应军队信息系统建设的需要,确保军事秘密和军事电子设施的安全,
解放军信息安全测评认证中心于 2002 年开始了电磁信息安全产品测评认证工
作。在产品技术标准要求上,军标高于国标要求。
     (2)行业主要法律法规及标准
     ①专业综合雷电防护
     中国雷电防护行业属于高度行政管制行业,在产品研发、设计、生产以及
工程设计、施工、验收等各个环节均具有严格的法律法规管制,具体如下:

       类别                颁布单位                              名称
                     全国人大常务委员会     《中华人民共和国气象法》
       法律          全国人大常务委员会     《中华人民共和国安全生产法》
                     全国人大常务委员会     《中华人民共和国产品质量法》
                            国务院          《气象灾害防御条例》
                       国务院办公厅         《国务院办公厅关于进一步做好防雷减灾工作
                                            的通知》(国办发明电〔2006〕28 号)
       法规
                           国家气象局       《防雷减灾管理办法》
                           国家气象局       《防雷工程专业资质管理办法》
                           国家气象局       《防雷装置设计审核和竣工验收规定》

     由于防雷行业属于特殊防护行业,还需执行一系列国家标准,在防雷施工过
程中还需遵从众多相关领域的行业标准规定,具有严格的标准体系。具体的相关
国家标准如下表所示:
              编号                                        名称
       GB 15599-2009          《石油与石油设施雷电安全规范》
       GB 50057-2010          《建筑物防雷设计规范》
       GB 50343-2004          《建筑物电子信息系统防雷技术规范》
   GB/T 19271.1-2003          《雷电电磁脉冲的防护 第 1 部分: 通则》
   GB/T 19271.2-2005          《雷电电磁脉冲的防护 第 2 部分:建筑物的屏蔽、内部等电位


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                            连接及接地》
   GB/T 19271.3-2005        《雷电电磁脉冲的防护 第 3 部分:对浪涌保护器的要求》
   GB/T 19271.4-2005        《雷电电磁脉冲的防护 第 4 部分:现有建筑物内设备的防护》
    GB/T 19663-2005         《信息系统雷电防护术语》
   GB/T 19856.1-2005        《雷电防护 通信线路 第 1 部分:光缆》
   GB/T 19856.2-2005        《雷电防护 通信线路 第 2 部分:金属导线》
   GB/T 20626.3-2006        《特殊环境条件 高原电工电子产品 第 3 部分:雷电、污秽、凝
                            露的防护要求》
    GB/T 21222-2007         《绝缘液体 雷电冲击击穿电压测定方法》
    GB/T 21431-2008         《建筑物防雷装置检测技术规范》
    GB/T 21697-2008         《低压电力线路和电子设备系统的雷电过电压绝缘配合》
   GB/T 21714.1-2008        《雷电防护 第 1 部分:总则》
   GB/T 21714.2-2008        《雷电防护 第 2 部分:风险管理》
   GB/T 21714.3-2008        《雷电防护 第 3 部分:建筑物的物理损坏和生命危险》
   GB/T 21714.4-2008        《雷电防护 第 4 部分:建筑物内电气和电子系统》
   GB/T 2900.12-2008        《电工术语 避雷器、低压电涌保护器及元件》
   GB/T 2900.73-2008        《电工术语 接地与电击防护》
       GB/T 3482-2008       《电子设备雷击试验方法》
       GB/T 7327-2008       《交流系统用碳化硅阀式避雷器》
    GB 16895.3-2004         《建筑物电气装置 第 5-54 部分:电气设备的选择和安装 接地
                            配置、保护导体和保护联结导体》
       GB 50169-2006        《电气装置安装工程接地装置施工及验收规范》
       GB 50601-2010        《建筑物防雷工程施工与质量验收规范》
    GB/T 21698-2008         《复合接地体技术条件》

       ②特种行业电磁防护
       特种行业电磁防护行业所涉及到的用户大多为军工领域,在产品设计和工程
施工中除需遵从一般的法律法规体系,还需满足军方对于保密、质量等方面的特
殊需求。
类别             颁布单位                                    名称
         全国人大常务委员会   《中华人民共和国国防法》
法律     全国人大常务委员会   《中华人民共和国军事设施保护法》
         全国人大常务委员会   《中华人民共和国保守国家秘密法》
              中央军委        《中国人民解放军装备条例》
              中央军委        《中国人民解放军装备科技信息工作条例》
               国务院         《中华人民共和国保守国家秘密法实施办法》
           中共中央办公厅     《中共中央关于加强新形势下保密工作的决定》
法规
             国家保密局       《计算机信息系统保密管理暂行规定》
         中共中央保密委员会   《涉及国家秘密的通信、办公自动化和计算机信息系统审批
         办公室、国家保密局   暂行办法》
             国家保密局       《计算机信息系统国际互联网保密管理规定》


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            国家保密局      《涉及国家秘密的电磁泄漏发射防护产品检测管理办法》
          中共中央办公厅    《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》
类别            编号        名称
           GJB 5080-2004    《军用通信设施雷电防护设计与使用要求》
           GJB 6784-2009    《军用地面电子设施防雷通用要求》
            GJB 3567-99     《军用飞机雷电防护鉴定试验方法》
国家
            GJB 2639-96     《军用飞机雷电防护》
军用
            GJB 1804-93     《运载火箭雷电防护》
标准
            GJB 1210-91     《接地、搭接和屏蔽设计的实施》
            GJB/Z 25-91     《电子设备和设施的接地、搭接和屏蔽设计指南》
           GJB/Z 100-97     《飞机安全电接地》

       (3)行业主要政策
       ①专业综合雷电防护
       国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》中将第三十九类
公共安全与应急产品中第15项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列为鼓励类
产业。
       《中国气象事业发展战略研究》明确指出:气象为国家安全服务的领域主要
包括气象防灾减灾、国防安全、食物安全、能源安全、环境外交、雷电防御、
空间安全等方面。建立雷电防御保障体系成为实现国家安全气象保障目标需要
采取的 8 项战略举措之一。
       雷电防护属于《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》中
所列明的“重点领域”——公共安全领域所属的优先主题——重大自然灾害监测
与防御。
       《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第二十一章
“积极应对全球气候变化”的第二节“增强适应气候变化能力”中指出“加强对极端
天气和气候事件的监测、预警和预防,提高防御和减轻自然灾害的能力”。
       ②特种行业电磁防护
       针对国内电磁环境威胁,近年来国家先后发布多个政策法规促进特种电磁
防护领域的发展。
       《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》第六项发展目标
是国防科技基本满足现代武器装备自主研制和信息化建设的需要,为维护国家
安全提供保障。高能电磁脉冲防护属于《纲要》中所列明的“重点领域”——公共
安全领域,其中明确指出加快公共安全装备现代化。开发保障生产安全、食品

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安全、生物安全及社会安全等公共安全重大装备和系列防护产品,促进相关产
业快速发展。
     《2010 年中国的国防白皮书》将“维护国家在太空、电磁、网络空间的安全
利益”列入新时期中国国防的目标和任务。
     国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》将电网、信息
系统电磁辐射控制技术开发与应用列为鼓励类产业,基于电磁泄漏的信息安全
产品属于上述电磁辐射控制技术范畴。
     《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要加快
推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广,加强信息网络监测、管控能力
建设,确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建
设,构建信息安全保密防护体系;建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备
科研生产体系、军队人才培养体系和军队保障体系。建设先进的国防科技工
业,优化结构,增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力,加
快突破制约科研生产的基础瓶颈,推动武器装备自主化发展。
     《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》提出未来 5
到 15 年 15 个领域发展的重点技术就包括屏蔽材料技术,并在重大项目之网络和
信息安全中指出要重点突破电磁辐射泄漏防护。
     (4)标的公司所处行业发展概况
     ①雷电防护行业
     A、全球雷电防护行业发展历程
     雷电防护行业自十九世纪初在欧美起步,已有过百年的发展历程。19 世纪
初,欧美专业性防雷企业开始出现,如美国的保利费斯、英国的 FURSE、法国
的伊利达和杜尔梅森、德国的 DEHN 和菲尼克斯等公司已经具有上百年的历
史,在世界防雷市场的份额较大。相比较欧美,日本起步稍晚,已有几十年的
历史,具有 70 多年历史的三光社(Sankosha)和近 60 年历史的音羽电机(Otowa)
不仅在防护元件方面达到世界一流,而其 SPD 产品也具有一定的实力,在国际
市场上占据一席之地。
     B、我国雷电防护行业发展概况




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       我国雷电防护行业发展较晚,直至上世纪 80 年代末,国家出台了第一个电
子设备防雷标准——《电子设备雷击保护导则》(GB/T 7450-1987),其后防雷
技术相关标准逐年出台,但是受历史环境的影响,防雷领域发展缓慢。
       1989 年 8 月 12 日黄岛油库大火,是我国有史以来最大的因雷电灾害引起的
事故,雷电防护开始作为主要的气象灾害进入人们的视野。此后国务院下令公
安部、原劳动部和气象局在各地联合设立防雷中心,主管各地防雷工作。中石
油和中石化系统、原电力工业部(电力工业行业管理部门)、原邮电部(民用通
信行业管理部门)都陆续颁布了针对雷电灾害防御工作的行业指导意见及其行业
技术标准,这为防雷领域的产业化形成提供了早期的基础条件。
       上世纪九十年代后,社会各行各业对防雷产品的需求日益剧增,为民营防
雷企业创造了市场机遇。
       2000 年 8 月 24 日,《建筑物防雷设计规范》(GB 50057-2000)出台,第
一次明确的规定了建筑物防雷设计准则。电涌保护器作为防雷领域的支柱型产
品开始被广泛应用,中国防雷市场开始进入快速发展时期。
       中国雷电防护行业 2004 年-2013 年市场规模1如下图所示:

                                                                                单位:亿元




1
    数据来源:《2010-2011 年中国雷电防护市场分析报告》,中国建设部中装协建筑电气委员会、
全国高科技建筑建材产业化委员会建筑电气专业委员会

                                           240
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       2004-2008 年,随着异常气候现象的频发与国家雷电灾害相关法律法规的出
台,雷电防护行业规模逐步攀升。2009-2010 年由于国际金融危机影响,市场增
长速度有所放缓,行业企业进入结构调整时期,但市场总体规模仍然持续放
大,市场行业格局日益清晰,出现了以产品制造型、专业防雷工程施工、防雷
一体化解决方案提供商三种类型企业。2010 年中国防雷市场规模为 213 亿元,
同比增幅 21.1%,相较 2004-2007 年市场规模增长迅速时期略有放缓,预计 2013
年将达到 400 亿左右的规模2。
       2008-2010 年中国防雷市场按行业应用划分市场份额 3如下图所示,其中工
业与民用建筑行业市场份额最大,年均占比防雷市场 40%左右,是防雷行业的
主要市场之一。其后是民用通信、传统电力、能源化工、轨道交通、新能源等
行业,随着城市化建设的进程和国家财政的投入,形成了比较旺盛的需求。




       ②特种行业电磁防护
       2006 年起,由我国国防科工委发起,推动了军工技术民用产业化建设步
伐。截至 2010 年,我国在高功率电磁脉冲武器领域尚未形成规模,参与企业极
少,而电磁信息安全领域我国技术成熟企业达 100 余家,市场规模约达 25 亿元
左右,覆盖军工航天、公检法、金融、电力、能源化工等领域4。

2 数据来源:同上
3 数据来源:同上
4
    数据来源:《特种行业电磁防护发展报告——高功率电磁脉冲防护/电磁信息安全防护》,中
国建设部中装协建筑电气委员会、全国高科技建筑建材产业化委员会建筑电气专业委员会

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     (5)行业发展趋势
     ①雷电防护行业
     我国防雷行业企业经历了国外先进技术引进与消化吸收、集成创新和原始
创新三个阶段。目前行业内多数企业已经走过了国外先进技术引进与消化吸收
阶段,进入集成创新阶段,部分优势企业开始了原始创新。国内企业的防雷产
品与工程技术已逐步与国际接轨。




     从行业技术发展前景来看,雷电防护产品的发展趋势为:
     A、从单一防护走向集成防护
     有些应用行业开始使用三合一、二合一防雷产品。如安防行业的室外监视
系统,其防雷系统包括了低压电源、视频信息和操作云台的雷电防护。集成型
电涌保护器是把电源、天馈、网络和电话的防雷电电磁脉冲集成为一体。
     B、从粗放式防护走向精细化防护
     电子元器件的加工精度已达纳米级,工作电压越来越低,工作电流越来越
小,因此,以微电子技术为代表的信息技术发展趋势,决定了雷电防护从粗放
式防护走向精细化防护。


                                  242
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     C、从平面防护走向立体化防护
     雷电电磁脉冲从空间侵入,使得雷电防护从平面防护走向立体化防护。
     D、从简单防护走向智能和远程监测防护
     智能化技术在于将数字技术、在线监控技术、网络技术和通讯技术应用在
防雷产品中,提高设备的智能化程度,从而方便设备的运行和维护,使被防护
设备始终处于有效安全防护。
     随着信息技术的日新月异,电子信息技术设备的接口形式、信号传输制
式、抗干扰敏感度等多样性变化给防雷产品带来了更加多样性的需求,防雷产
品技术需要同步于电子信息技术产品的发展。通用型防雷产品的发展将紧随信
息技术设备的技术更新,持续跟踪开发满足行业客户专业化、多样化的设备防
雷需求。
     ②特种行业电磁防护
     多数特种电磁安防行业厂家核心技术来源于境外产品,由于安全保密及标
准差异等问题,技术、方案本土化难度很大。同时,由于资本的制约,中国特
种电磁防护产业的技术发展缓慢,多以承袭国外技术为主,技术本土化脚步迟
缓。而国家实验室由于产业化能力、渠道建设能力效率低下,很难实现科研成
果产业化。鉴于以上情况,特种电磁安防行业的发展趋势将会:
     A、技术创新能力的提升将会是业内企业发展的重点
     以方案设计能力作为企业最核心竞争能力,以持续的技术创新来提升产业
技术门槛并不断提升企业核心竞争能力,在军工航天、政府等显性市场引导客
户需求和产业发展方向,并取得可观的市场份额和产品附加值。通过标准制定
进一步提升和巩固市场准入门槛。目前国内电磁防护标准体系尚不完善,尤其
是涉及民用防护市场标准严重缺乏,细分行业电磁防护发展缺乏标准和法规支
持。目前行业内部分企业开始协助标准的建立和完善,在促进标准完善的同时
也在不断提高产业环节的技术壁垒和资质壁垒。
     B、随着产业化能力的不断扩大,行业将会进入快速的发展时期
     国家政策、行业法规、标准的不断出台推动特种电磁防护领域步入发展阶
段。以“手工作坊式”为主的生产模式使得整个业内企业提供产能有限,规模生
产模式尚未出现,难以满足未来行业的快速发展。解决产能问题将成为未来特



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种电磁防护中、低端市场发展的关键。随着资本的进入,产能领先型企业将随
之出现。


     3、行业特征

     (1)行业特有的经营模式
     电磁安防企业主要面向民用与工业建筑、军工航天、通信、教育、能源化
工、风力发电等行业客户。在国内市场,行业内企业主要的经营模式分为四种
类型:一是产品制造型企业,以自营品牌制造产品,直接或者通过经销商销售
给客户;二是专业设计型企业,专注于上游设计环节,以提供电磁安防产品及
工程设计方案为主要业务;三是工程施工型企业,以承接工程设计、施工服务
为主要经营模式;四是一体化解决方案提供商,提供从定制化产品研发、设
计、生产、测试到工程的勘察、设计、施工、验收、售后等一体系列服务,主
要通过招投标方式获取订单。
     (2)行业的周期性、区域性或季节性特征
     ①周期性
     专用雷电防护技术广泛应用于军工航天、能源化工、风力发电、轨道交
通、通信教育等各行各业,这些行业的发展周期与国民经济的发展周期息息相
关。随着异常气候的频发以及社会信息化程度越来越高,国家日益重视在上述
重点领域的雷电防护建设,市场将淘汰一批原有陈旧、低端产品,带动较大的
更新需求。近几年,国家加大了对上述行业的新增投入,也拉动了这些行业对
防雷产品和工程的新增需求。防雷行业产品应用覆盖面广、工程服务行业客户
多,行业整体上不具备明显的周期性。
     ②区域性
     防雷市场的地理分布与雷暴日的多少以及行业客户的分布密切相关。雷击
较频繁的南方地区是防雷产品的主要市场,对防雷的需求旺盛;从行业市场来
看,部分高端行业呈现一定的区域特性,如新能源(风电)行业,风电厂多集中
在三北地区,因多处空旷地带,同时风机设备昂贵,对防雷接地重视程度很
高。近年来,能源化工在西部大开发建设中起到了主力作用,带动了防雷在西
部的发展。
     特种行业电磁防护技术主要应用于国防、涉密领域,市场不存在区域性。

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     ③季节性
     防雷工程由于雷电的季节特性和施工的条件,存在明显的季节性波动,通
常北方地区较南方更为明显。一般工程都集中于一年中 5 月起至年底 12 月左
右,少数有特殊需要的工程会跨越冬季施工。
     特种行业电磁安全防护业务不存在季节性。


     4、进入电磁安防行业的主要壁垒

     在我国电磁安防行业发展初期,由于行业监管体系不完善,相关的法律法
规尚未出台,行业的进入壁垒相对较低。随着《中华人民共和国气象法》、《中
华人民共和国保守国家秘密法》(2010 年修订版)、《中共中央关于加强新形
势下保密工作的决定》等一系列涉及电磁安防领域的法律法规颁布,社会各行业
开始对电磁安防工作加大重视力度,纷纷出台相应的行业标准,行业竞争壁垒
日益提高,尤其是针对军工航天、能源化工、风力发电、教育等高端行业客户
形成了较高的进入壁垒。
     (1)技术壁垒
     电磁安防系列产品的开发、整体方案的设计与实施涉及到电子、电力、通
信、新材料、地质、气象等多个领域,需要跨多学科应用的研发能力、丰富的
技术经验和工程设计实施经验。
     电磁安防行业与下游行业紧密相关,要求从业公司对下游行业信息化发展
趋势和具体技术要求有较为深刻的理解,从而准确把握客户的个性化需求。技
术壁垒更多集中体现在被保护对象需求的多样性,带来产品应用与施工工艺的
复杂性。
     (2)资质壁垒
     电磁安防行业由于具备一定的特殊性,在企业进入时存在较高的资质壁
垒。在不同行业应用领域都具有相应不同专业的认证标准,构建了完整的电磁
安防行业资质体系。
     防雷工程需要取得国家气象主管机构考核颁发的《防雷设计资质》、《防雷
施工资质》,甲、乙、丙等级存在较大市场适用范围的差异。甲级资质可以承接
各类场所的避雷工程和施工,乙、丙级则对承接的场所范围有所限制。



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     防雷产品必须取得国家气象主管机构认可的产品检测报告,产品在国内跨
地区销售需要在当地气象局进行产品备案。通讯、铁路、石油石化等部分行业
要求取得产品行业资质认证,如对各电信运营商销售防雷产品需要通过工业与
信息化部标准符合性认定,对铁路系统销售防雷产品需要取得 CRCC 认证和北
京铁道科学研究院 SPD 产品检测报告,对石油石化系统销售防雷产品需要
CNEX 防爆电气设备防爆合格证。对军方销售防雷产品需要中国人民解放军总
参谋部《国防通信网设备器材进网许可证》等特种资质。
     高能电磁脉冲防护装置厂商需要取得中国人民解放军总参谋部《国防通信网
设备器材进网许可证》及应用单位认可的产品检测报告等特种资质。
     国防领域销售的电磁信息安全产品须取得中国人民解放军信息安全测评认
证中心检测报告及认证,其他市场销售电磁信息安全产品需要取得国家保密局
涉密信息系统安全保密测评中心检测报告及认证,非国防市场电磁屏蔽室项目
需要取得国家保密局电磁屏蔽室建设单项涉密资质。此外国防领域一般还要求
取得 ISO9000 认证及军标质量管理体系、环境保护管理体系等认证。
     (3)高端市场客户资源壁垒
     电磁安防行业客户涉及到国防和国家安全的项目建设,对保密性要求很
高,需要经过考核、认证的长期稳定的供给方。同时,用户对电磁安防产品或
工程质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,选择和使用某个品牌的电磁安
防产品一般需要较长时间,但是用户在选择供应商后,忠诚度较高,客户流失
率低。
     (4)资金壁垒
     电磁安防工程一般结算方式为按完工百分比法确认收入,合同结算周期较
长,要求企业必须拥有较高的营运资金,才能保证生产的正常运转,因此对拟
进入的企业形成一定的资金壁垒。同时,产品和工程的研发技术含量很高,需
要大量的资金和人员投入,开发实验室、试验设备、生产厂房、生产设备、质
量检验设备等建设需一次性投入大量资金。
     (5)信誉壁垒
     电磁安防产品与技术服务质量涉及公共安全,责任重大,其质量和可靠性
非常重要,用户普遍关注企业的历史运行情况。新企业获得用户的认可,往往



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需要长时间的业务积累和严格的考量过程,对企业资质、信誉等各方面均有很
高的要求,因此,企业信誉对拟进入本行业的企业构成了一定的进入壁垒。


     5、影响行业发展的重要因素

     (1)雷电防护行业
     A、有利因素
     ①全球气候异常,强雷电等极端天气事件发生的频率和强度都有所增强,
为防雷行业快速发展应用提供了直接的需求推动力;
     ②新技术产品更新换代也会带来行业整体市场需求上升。针对特定行业信
息技术产品特点及其标准定制开发的专业防雷产品将不断涌现,满足风电等新
型能源及国防、轻轨交通等快速增长的前沿市场需要;
     ③国内城市化的加速和基础建设规模持续扩大,民用建筑行业有望保持快
速增长势头,带动防雷市场的发展;
     ④行业发展逐步进入正轨,监管体系日益完善。行业标准、政策法规出台
速度日益加快,弥补了以往存在的政策、规范盲点,气象主管部门的执法力度
在逐步增强,一方面进一步挖掘了存量市场,另一方面扩大了增量市场;
     ⑤信息技术设备的应用总量持续增长,同时随着电子信息技术发展,电子
元器件的灵敏度越来越高,其对电磁脉冲的承受度愈发脆弱,带动了雷电防护
产品市场需求增长。
     B、不利因素
     目前低压电器厂商、建筑工程公司、系统集成公司等非防雷专业领域公司
以价格方式对低端市场进行激烈地同质化竞争,在一定程度上对雷电防护行业
技术的长足发展和技术创新造成了不利影响。
     在产品生产方面,低压电器厂商以及雷电防护上游厂商已发展的较为成
熟,规模效应明显,在提供通用化产品的过程中,具备一定的规模优势,主要
采取价格竞争的方式进入防雷领域,给国内防雷领域的专业生产企业带来了不
利影响;在工程施工方面,由于专业综合雷电防护需要经过专业的勘察、设计
并依据场所人员、设备的实际情况进行施工,需要一定的资质、经验以及技术
人员方能为客户提供安全、可靠的施工结果,不能仅以简单、通用化的思路进
行。目前,国内部分建筑工程公司对专业防雷的理解并不透彻,依据通用化思

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路完成防雷工程,其较低的施工造价也对一体化解决方案防雷公司业务快速发
展造成了一定的不利影响。
     (2)特种行业电磁防护
     A、有利因素
     ①国家政策的导向促使特种电磁脉冲防护行业的市场需求将快速增长。随
着《中华人民共和国军事设施保护法实施办法》、《中华人民共和国保守国家秘
密法》(2010 年修订版)、《2010 年中国的国防白皮书》等一系列重要将电磁
空间安全防护提升到国家战略安全的层面,极大地促进市场发展,使保密设施
作为涉密信息系统强制性配套要求,迅速拉动了市场需求;
     ②技术、工艺及结构的创新推动了特种电磁脉冲防护行业的发展。一方
面,更高标准的元器件和新型材料的应用和普及,进一步提升了产品的性能;
另一方面,结构和工艺的创新使得产品具备了批量化流水线生产的条件,进一
步降低了制造成本,从而提升了产品的综合性价比,有利于市场潜性需求向显
性需求的转化。
     ③商业泄密日趋严重使电磁信息安全产品需求开始由国防、政府部门向企
业领域延伸。随着商业秘密在企业中数量和重要性的日益增加,尤其是“入世”
后市场竞争的加剧,商业秘密的保护问题已受到企业界的高度关注,媒体对于
众多企业失密案件的广泛宣传也进一步增强了企业的商业维权意识,促进了电
磁信息安全产品从传统的国防、政府部门应用市场向企业市场的延伸应用,进
一步拓宽了市场边界。
     B、不利因素
     ①当前在国防领域形成专门围绕特种行业电磁防护制定的完整军用标准,
行业标准存在空白,导致技术研发成果的产品化、标准化、产业化存在一定难
度。
     ②特种行业电磁防护领域的研发及生产测试设备投入大、加工精度高、检
测费用多、技术难度高,形成了较高的行业壁垒,致使国内从事该领域业务的
企业数量相对较少,在一定程度上影响了行业的发展速度;
     ③行业集中度低,传统产品技术同质化严重。目前国内尚未出现年产值过
亿的特种行业电磁防护生产企业,行业格局处于初步形成阶段。传统电磁防护



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生产厂商技术水平相似,毛利率相对新型产品较低,产品研发创新速度慢,阻
碍了行业的快速发展。


     (二)欧地安在行业中的竞争情况

       1、主要竞争对手情况

     (1)专业综合雷电防护
     欧地安主要致力于国防、教育、风电、轻轨交通与石油石化等高端行业市
场的开拓。主要竞争对手包括四川中光高科产业发展集团、北京爱劳高科技有
限公司、成都兴业雷安电子有限公司、成都标定科技有限责任公司等国内企
业。

  企业名称                 企业定位                        主营市场方向
四川中光          一体化解决方案提供商       国内外电信设备配套市场、多领域工程应用市场
北京爱劳          一体化解决方案提供商       能源化工、轨道交通、传统电力、民用电信
成都兴业雷安      一体化解决方案提供商       电信设备配套市场
成都标定          一体化解决方案提供商       能源化工、传统电力、民用通信
     注:上表根据公开资料统计。
     (2)特种行业电磁防护
     在高能电磁脉冲领域,欧地安在国内尚未出现同类型产品的竞争对手,面
对的潜在竞争对手主要是国外高能电磁脉冲防护产品,具体参见下表:

           厂商                       产品                              简介
                     子品牌包括:DOWI、PolyPhaser、 史密斯集团子公司,专业从事针对
                     Transtector Systems 、 LEA 高能电磁脉冲防护的一体化产品、
     Smith
                     International 产品包括 RF 防护 工程服务公司。
Interconnect
                     器、电源防护器、数据信号防护
                     器、滤波器等
                     抗核电磁脉冲滤波器 PIF 系列       专业从事塑料薄膜、电容、滤波器
Eurofarad                                              等电子设备产品生产商,在世界各
                                                       地均有代理销售。
                     其主要产品包括抗核电磁脉冲        专业的从事气象测量产品的设计和
Meteolabor           RF 防护器、电源防护器、信号       研发企业,专注于电磁脉冲电源防
                     防护器和 MAK 模块产品             护领域
                     提供高功率电磁脉冲防护产品        专业的军事电子、商业电子设计顾
Peritus Power        的设计和生产方案                  问型企业,设计方向包括军工、核
                                                       电磁脉冲防护等
                     抗核电磁脉冲滤波器(电源信        成立于 1985 年,是专门的电磁防护
Holland Shielding
                     号)                              一体化解决方案提供商。

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                     产品包括滤波器、电源信号防雷   雷电电磁脉冲防护产品和高功率电
Nextek Lightning     器等,涉及美国军工产品         磁脉冲防护产品制造企业,涉及军
                                                    工和民用市场
     注:由于高功率电磁脉冲涉及军事,上表属不完全统计。


     2、欧地安的核心竞争力

     经过多年的经营发展,欧地安逐步掌握了电磁安全防护产品和工程的核心
技术,培养了较强的技术创新能力,能够以客户差异化需求为设计导向,向其
提供一体化解决方案,形成了独特的市场优势,处于行业领先位置,依靠产品
和工程质量的品质逐步奠定了较高的产品认可度和品牌知名度。欧地安拥有优
秀的技术人员和业务人才,遵从从标准制订到潜性需求培育的全面市场开发原
则,建立相对先进的销售管理模式,为业务进一步发展提供动力。
     (1)技术领先优势
     针对国内电磁安防技术领域空白、用户需求多样化的特点,欧地安始终坚
持自主创新,拥有多项电磁安防细分领域的前沿创新技术及多名业内资深技术
人员,在雷电防护、高能电磁脉冲防护、电磁信息安全防护领域,针对行业难
点、客户潜在需求开展前瞻性研发,使欧地安在技术与产品始终处于行业内的
领先地位。
     欧地安通过自主研发,掌握了以“全向多波束天线雷电电磁脉冲防护系统
中雷达探测金属隐形技术”、“良欧高导活性离子接地单元”、“雷电与高能
电磁脉冲武器攻击的集成防护技术”、“专用常温熔射技术”等为代表的核心
技术,拥有完全自主知识产权的专利 34 项,包括国防发明专利 4 项、实用新型
专利 23 项、外观设计专利 7 项,软件著作权 15 项,其中大部分技术在行业内处
于领先地位。欧地安在技术创新方面具有显著的优势,2011 年被北京市知识产
权局评定为北京市专利试点企业。
     在将新技术应用于新产品及挖掘客户潜在需求方面,欧地安始终领先于竞
争对手。为满足军工航天需求,专项开发定制“军用天线矩阵避雷针”,应用
于雷达群直击雷防护,创新地满足了非金属结构、对雷达波 360 度无遮挡的直
击雷防护需求。在千兆网的建设初期,欧地安就着手创新开发出大流通、低插
损的“千兆网络浪涌保护器”,形成了先发性产品优势。欧地安基于“高能电
磁脉冲入口端防护技术”开发的高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品,各项

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性能指标均达到国军标及美军标相关标准,突破性地解决了高能电磁脉冲的线
路防护问题,打破了军事强国的技术封锁,填补了国内空白。欧地安基于高导
活性离子液体为主要衰减介质研发的电磁屏蔽玻璃,是国内第一家满足国军标
B 级以上屏蔽要求的屏蔽玻璃产品,将其应用于电磁屏蔽单元,突破性地解决
了自然采光的问题。欧地安自主研发设计的新型复合接地材料生产线,在工艺
流程方面达到国际先进水平,并通过了美国 UL 认证、欧盟 CE 认证和 RoHS 认
证。
     欧地安“良欧”高导活性离子接地系统、电磁屏蔽室、信号浪涌保护器系
列产品、电源浪涌保护器系列产品、良欧一体化防护终端获得了北京市自主创
新产品证书。欧地安良欧 LEO-WL 电磁脉冲防护接口窗系列、良欧屏蔽玻璃、
良欧 LEO-P-G 电磁屏蔽机柜系列、良欧 LEO-P-Z 电磁屏蔽桌系列、良欧
LEO-P-S 电磁屏蔽室系列产品入选了全国工商联经济部颁布的《军民两用高新技
术民营企业及产品推荐目录(第二册)》。
     欧地安“工业级浪涌保护器”获得中国工业设计协会、北京工业设计促进中
心颁发的“2011 中国创新设计红星奖”。2012 年 3 月获得中国质量协会防雷电
分会颁发的“北斗全向多波束天线直击雷防护系统工程优质工程奖”。 “电磁
脉冲防护接口窗”项目被批列入北京市海淀区科技发展计划。欧地安产品获得
北京市质量技术监督局颁发的《采用国际标准产品合格证书》和中国国家标准化
管理委员与北京市质量技术监督局联合会联合颁发的《采用国际标准产品标志证
书》。
     欧地安产品核心竞争力在于依托强大的技术实力及丰富的资质优势,针对
项目进行个性化的产品订制开发,产品在进入正式量产之前,研发部门须完成
产品定型工作,重点涵盖技术路线设计、腔体参数测试、材料选型等高技术附
加值环节,与传统制造型企业相比,其核心在于技术开发环节,而非生产规模
的简单扩大,就生产工艺而言,其难度在于小批量、多品种中生产资源的快速
调配与适应能力。
     欧地安高度重视研发投入,有效保证了新产品的持续研发能力,使得欧地
安在新技术、新产品方面具有“生产一代、储备一代、开发一代、规划一代”
的良性循环。欧地安采用 IPD 开发管理模式,强调以市场需求作为产品开发的
驱动力,从产品立项之初就紧密围绕客户需求和行业竞争的分析与发展趋势进

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行产品定位。并在实施的组织保障上,建立跨行政部门的包括市场人员、技术
研发人员、财务分析人员、客户服务人员在内的产品开发团队,避免产品开发
的盲目性并确保盈利。IPD 开发管理模式使产品开发的各个环节都关注并贴近
目标行业的客户需求,并据此制定了完善的研发管理制度,出台相关激励制
度,鼓励企业员工在工作的过程中积极主动发现用户需求,形成新产品。
     (2)一体化解决方案优势
     欧地安具备提供国内领先的电磁安防一体化解决方案的能力优势。凭借多
年的服务经验以及对市场领域的持续深入调研,能够深入地分析客户的应用需
求,在产品、工程设计方面可兼顾产品个性化定制及工程施工安全的需求,为
目标客户提供定制的一体化解决方案。欧地安拥有业内最完整的产品体系以及
最完备的工程施工资质,产品和工程的可靠性、稳定性均达到军工航天、能源
化工、风力发电、轨道交通、教育等重要国防民生领域的严格安全要求,以“高
标准的设计方案提供能力”作为核心竞争力,定位高端行业客户市场。
     欧地安一体化解决方案设计能力获得了包括总参谋部信息化部、总装备部
司令部、武警司令部信息化部、空军司令部信息化部、南海舰队、中国人民解
放军总医院、中国航天科技集团公司、神华集团有限责任公司、新疆庆华投资
控股有限公司、华能新能源控股股份有限公司、北京市轨道交通建设管理有限
公司、长春市轨道交通集团有限公司、中共中央党校、北京市教委等在内的客
户的广泛认可。欧地安还参与了奥运场馆安保、“神州”载人航天项目、“嫦娥”
探月工程、“北斗”卫星导航工程、总参某部全军台站防护项目、武警系统电磁
屏蔽防护设备配套项目和第二炮兵通信台站电磁防护等项目。
     (3)标准制定优势
     欧地安所处的电磁安防行业在国内处于初期发展阶段,行业标准体系尚不
完善,随着技术的发展,行业标准也在不断提升和修订。针对电磁安防行业的
特性,逐步形成了一套以新领域开拓推动行业标准制定,并行研发符合新标准
的产品和工程方案,拉动业务增长的独特模式,形成先发优势,占领市场先
机。以风电行业为例,2007 年、2008 年逐步开拓此领域雷电防护业务,业务规
模较小。2009 年初,欧地安一方面加大对风电行业的技术研究以及市场拓展力
度,一方面积极参与国家标准《风力发电机组雷电防护》(GB/Z 25427-2010)
的制定工作。该项工作树立了欧地安风电防雷领域的业务专家形象,增强了客

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户的信赖感。2009 年随着风电领域投资的大幅上升,欧地安在风电行业业务收
入大幅增长,成为了新增利润点。
      欧地安始终专注于行业高端市场的开发,重点服务于军工航天、能源化
工、风力发电、轨道交通、教育市场。欧地安从进入市场初期就致力于遵循从
标准制订到潜性需求培育的全面市场开发原则,通过持续不断地参与电磁安防
行业相关技术标准的起草与修订,引领产品技术的更新换代,制订更为严格的
产品测试方法,形成更高标准的工程技术实施与验收规范,从而进一步提升行
业中、高端细分市场的技术准入门槛,引导客户的需求,成为欧地安特有的竞
争优势。2011 年,欧地安入选了首批中关村国家自主创新示范区标准创新试点
单位。
      欧地安参编的标准如下:
 序                                                    标准名称
       标准类型
 号
 1                         《军用地面电子设施防雷通用要求》(GJB 6784-2009)
 2                         《地地导弹武器系统雷电防护通用要求》
       国家军用标准
 3                         《电磁脉冲电气入口端防护装置的技术要求与试验方法》
 4                         《地地导弹武器系统防电磁脉冲接口通用要求》
 5                         《电气装置安装工程接地装置施工及验收规范》(GB 50169-2006)
 6                         《风力发电机组雷电防护》(GB/Z 25427-2010)
                           《电磁兼容 高空电磁脉冲(HEMP)和其他辐射干扰保护设备的测试
 7
         国家标准          方法》
  8                        《高空电磁脉冲(HEMP)传导干扰保护设备的测试方法》
  9                        《车载通信平台的电磁兼容性要求和测量方法》
 10                        《光伏发电站防雷技术要求》
                           《电信设备电磁兼容安装和解决对策第 8 部分:电信中心的 HEMP 防
 11
                           护》
 12                        《建筑电气通用图集 92DQ13-1 建筑物防雷装置》
 13      行业标准          《光伏发电站防雷技术规程》
 14                        《交流电气工程接地材料及连接技术》
 15                        《电气工程接地用铜覆钢技术条件》
 16                        《电气工程接地装置用放热焊剂技术条件》
      (4)资质优势
      经过多年积累,欧地安取得了国家气象局颁发的《防雷工程专业设计甲级资
质单位证书》和《防雷工程专业施工甲级资质单位证书》,具备承接各类型场所
和设施的防雷工程的设计施工能力。欧地安取得了中国安全防范产品行业协会
颁发的《安防工程企业一级资质证书》,具备从事各类安全技术防范工程的设计
施工能力。


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     欧地安还取得了国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发
的《二级保密资格单位证书》,具备了承担涉密武器装备科研生产任务的保密资
格。另外,欧地安电磁安防产品还取得了《国防通信网设备器材进网许可证》、
《军用信息安全产品认证证书》、《电磁泄漏发射防护产品检测证书》、美国
UL 认证、欧盟 CE 认证、欧盟 RoHS 认证,为欧地安在高端行业客户领域开拓
乃至进军国际市场打下了良好的基础。
     (5)品牌优势
     欧地安高度重视产品、服务质量对核心竞争力的影响,建立了以客户价值
为导向的质量管理体系。先后通过了 GJB 9001B-2009 国军标质量管理体系认
证、GB/T19001-2008-ISO9001:2008 质量管理体系认证、GB/T28001-2001 职业
健康安全管理体系认证和 GB/T24001-2004-ISO14001:2004 环境管理体系认证。
建立了以总经理为第一责任人的质量管理体系组织机构,并在产品研发和生产
环节严格按质量标准进行控制,同时施行与质量挂钩的绩效考核机制。
     电磁安防业务涉及到国防和国家安全的项目建设,需要经过考核、认证的
长期稳定的供给方。由于欧地安在高端目标市场的电磁安防产品及工程已得到
大规模、长时间的应用,使客户对产品的功能特性、维护管理及工程技术均产
生一定程度的依赖,客户粘性高。新客户在选择供给方时也会考虑欧地安在电
磁安防行业所累积的质量信誉和品质保证,使欧地安在市场的招投标竞争中凭
借专业的品牌形象,获得更多的市场机会。
     2010 年,欧地安被中国质量协会防雷电分会授予“杰出创新奖”;被北京
中关村企业信用促进会评为“中关村最具影响力企业”。2011 年,被建设部中
国建筑电气产业联盟等单位授予“节能环保奖”和“行业贡献奖”;同期,欧
地安因在新能源领域的高质量技术工程实施被中国电力建设企业协会评为达标
投产工程。2013 年,被北京安全防范行业协会和中国市场学会信用工作委员会
评为“AAA 诚信优秀企业”。
     (6)专业优势
     “专家型业务团队培养模式”是欧地安多年来保持竞争优势地位的业务管
理模式。欧地安包括销售与工程技术在内的业务人员,有 23 人获得《防雷工程
资格证书》,有 8 人获得《全国建设工程造价员资格证书》,有 5 人获得《标准
培训合格证书》,有 25 人获得《安防工程企业技术人员专业考试合格证书》。

                                  254
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            欧地安建立了完善的内外部培训制度,每双周进行销售技能培训,每年定期组
            织行业技术专家开展不少于 10 次的行业技术培训,包括邀请美国 IEC 标准委员
            会委员到公司开展技术培训等,每一个业务人员均参与过不低于 5 个项目的工
            程现场实践,欧地安核心销售团队先后有 40 多人次进行了相关管理培训。
                 通过以上不间断的技能培训,欧地安形成了一支精干的业务团队,每一个
            都能独立开展与客户的技术交流工作,使业务团队能够深度把握客户需求并进
            行快速响应。欧地安持续保持与行业设计院的良好合作关系,针对性地在每个
            行业市场部门设置市场需求培育及拓展的专业人员,通过与行业主流设计单位
            的战略合作,依托相关产品的技术优势,将欧地安产品设计上图,形成对客户
            的技术与产品选型引导,开拓并形成优势行业的市场需求,有效保证了业务的
            持续快速增长。
                 (7)管理团队优势
                 优秀稳定的管理团队是公司快速发展的重要基石。欧地安管理团队成员多
            兼具技术研发、市场营销背景,能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机
            会,成员之间沟通顺畅、配合默契,对未来发展有着共同的理念,形成了团
            结、高效、务实的经营管理风格。欧地安管理团队成员对企业战略的执行能力
            强,为欧地安的持续快速发展奠定了良好的基础。
                 同时,欧地安根据业务发展需要和规划,不断优化人才结构,吸引了大量
            的各类技术研发人才及经营管理人才。积极与重点科研院校合作,建立了良好
            的人才培养机制,目前已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验
            丰富、创新意识较强的优秀团队。


                 3、同行业业绩增长与盈利能力比较

                 (1)报告期内,标的公司与同行业可比上市公司业绩增长差异情况如下:
                                                                                               单位:万元

                                            营业收入                                           净利润
 证券代码      证券简称                                            复合增                                           复合增
                          2010 年度    2011 年度    2012 年度               2010 年度    2011 年度   2012 年度
                                                                   长率                                              长率

002484.SZ      江海股份    81,248.07   103,672.56      96,551.66    5.92%     8,751.07   11,109.62      10,065.46    4.77%

300351.SZ      永贵电器    20,888.10    19,045.47      15,814.05   -8.86%     6,435.85    7,385.19       5,233.93    -6.66%

002417.SZ      三元达      49,646.41    71,744.82      82,474.11   18.43%     5,233.28    6,715.94       2,811.20   -18.71%


                                                          255
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 证券代码      证券简称                          营业收入                                                     净利润

300078.SZ      中瑞思创     31,044.60       35,011.46        33,427.76          2.50%       8,525.93      9,308.00       6,848.45     -7.04%

300319.SZ      麦捷科技     10,685.03       13,072.48        12,672.96          5.85%       2,564.49      3,142.05       2,632.59      0.88%

002512.SZ      达华智能     26,051.28       31,112.65        41,007.77          16.33%      4,654.99      6,374.42       6,662.56     12.70%

002402.SZ      和而泰       43,108.96       50,067.86        56,151.56          9.21%       4,212.80      2,343.58       2,681.91    -13.98%

300322.SZ      硕贝德       16,575.59       24,998.47        36,471.35          30.07%      2,367.24      3,671.15       4,248.00     21.52%

600990.SH      四创电子     68,693.19      100,032.81       100,303.30          13.45%      4,062.61      4,882.01       4,659.01      4.67%

002214.SZ      大立科技     25,843.51       23,079.49        27,219.42          1.74%       5,335.41      3,093.83       3,353.22    -14.34%

               算术平均     37,378.47       47,183.81        50,209.39          10.34%      5,214.37      5,802.58       4,919.63     -1.92%

               欧地安       11,583.60       14,895.66        17,085.99          13.83%      2,718.11      3,266.43       3,686.58     10.69%

                数据来源:wind 资讯
                 报告期内,同行业可比上市公司营业收入的平均复合增长率为10.34%,欧地
            安的复合增长率为13.83%,基本与标的公司所处行业增长趋势相符;由于欧地安
            持续盈利能力较强,其报告期内的净利润复合增长率高于同行业可比上市公司的
            平均值。
                 (2)标的公司与同行业上市公司盈利能力差异情况
                 报告期内,标的公司与同行业可比上市公司盈利能力差异情况如下:
                                                                                                                    单位:万元

                                  净资产收益率 ROE                       销售净利率                             销售毛利率

                                       (%)                               (%)                                     (%)
  证券代码      证券简称
                           2010    2011   2012   2013 年    2010 年      2011     2012   2013 年   2010      2011        2012       2013 年

                           年度    年度   年度   1-6 月       度         年度     年度   1-6 月    年度      年度        年度       1-6 月

 002484.SZ     江海股份    18.9     8.4    6.9       4.1      10.8       10.7     10.4     12.6    20.6        20.4          20.4      23.6

 300351.SZ     永贵电器    51.1    30.1   10.5       2.4      30.8       38.8     33.1     30.2    52.0        62.3          57.5      52.9

 002417.SZ     三元达       8.6     7.1    3.2       -3.4     10.5        9.4      3.4     -8.2    36.7        36.6          38.1      36.2

 300078.SZ     中瑞思创    10.1     7.6    5.8       3.5      27.5       26.6     20.5     22.2    44.0        39.0          39.9      40.5

 300319.SZ     麦捷科技    35.9    30.3   11.8       4.5      24.0       24.0     20.8     18.5    40.2        37.9          35.2      32.7

 002512.SZ     达华智能    19.8     6.3    5.1       2.2      17.9       20.5     16.2     12.6    30.5        32.3          38.2      36.4

 002402.SZ     和而泰       7.0     2.6    2.8       2.1       9.8        4.7      4.8      4.7    21.6        16.9          17.8      18.3

 300322.SZ     硕贝德      42.7    27.4   11.4       2.0      14.3       14.7     11.6      5.6    37.9        36.2          29.5      22.1

 600990.SH     四创电子    10.9    10.1    8.3       0.2       5.9        4.9      4.6      2.1    21.2        19.7          18.1      23.3

 002214.SZ     大立科技    12.6     6.3    6.2       1.4      20.6       13.4     12.3      8.0    48.5        53.1          50.2      50.7

               算术平均    21.8    13.6    7.2       1.9      17.2       16.8     13.8     10.8    35.3        35.5          34.5      33.7

               欧地安      20.9    21.8   19.1       3.6      23.3       21.9     21.6     10.6    47.4        45.5          46.3      41.8

                数据来源:wind 资讯

                                                                   256
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       报告期内,由于欧地安持续盈利能力较强,因此其毛利率和净利率均高于
同行业可比上市公司的平均值。



       三、本次交易完成后,上市公司财务状况和经营成果分
析
       基于本公司于 2012 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重组假设的基础上,本
公司将欧地安纳入合并范围编制了备考合并财务报表。


       (一)本次交易完成后上市公司财务状况分析

       1、资产结构分析

       根据备考财务报表,假设本公司于 2012 年 1 月 1 日已完成本次重大资产重
组的情况下,2013 年 6 月 30 日资产结构如下:
                                                                              单位:万元
                              2013年6月30日             2013年6月30日
         资产              (上市公司财务数据)        (备考财务数据)           变动
                             金额         占比         金额          占比

流动资产合计                201,482.52    72.45%      225,433.60    64.87%      23,951.08
其中:货币资金               53,075.13    19.08%       61,502.10     17.70%      8,426.97
交易性金融资产               34,600.52    12.44%       34,600.52      9.96%          0.00
应收票据                       465.43         0.17%      532.83       0.15%         67.40
应收账款                     19,939.84        7.17%    31,815.85      9.16%     11,876.01
预付款项                      3,166.82        1.14%     3,782.13      1.09%        615.31
其他应收款                   10,020.83        3.60%    11,623.18      3.34%      1,602.35
存货                         52,864.39    19.01%       54,227.44     15.60%      1,363.05
其他流动资产                 27,349.55        9.83%    27,349.55      7.87%          0.00
非流动资产合计               76,625.83    27.55%      122,072.60    35.13%      45,446.77
其中:长期股权投资           39,217.26    14.10%       39,217.26     11.29%          0.00
固定资产                      9,871.80        3.55%    14,875.29      4.28%      5,003.49
在建工程                      1,655.64        0.60%     1,655.64      0.48%          0.00



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无形资产                      2,971.16        1.07%     8,950.64      2.58%      5,979.48
商誉                                                   34,309.56      9.87%     34,309.56
递延所得税资产                   515.5        0.19%      669.75       0.19%        154.25
其他非流动资产                2,114.33        0.76%     2,114.33      0.61%          0.00
资产总计                    278,108.35   100.00%      347,506.20   100.00%      69,397.85

       根据上表,假定本次收购完成后,截至 2013 年 6 月 30 日,本公司总资产由
收购前的 278,108.35 万元增加至 347,506.20 万元,其中流动资产由收购前的
201,482.52 万元增至 225,433.60 万元,非流动资产由交易前的 76,625.83 万元增
至 122,072.60 万元。收购完成后,由于本次交易会产生约 3.43 亿元商誉,造成
非流动资产占比由收购前的 27.55%上升至收购完成后的 35.13%,扣除商誉变动
影响,本公司收购前后其他资产构成结构变化不大。


       2、负债结构分析

                                                                               单位:万元
                              2013年6月30日             2013年6月30日
        资产               (上市公司财务数据)        (备考财务数据)              变动
                            金额          占比          金额         占比

   流动负债合计              49,604.49    46.92%       57,836.73     50.66%       8,232.24

 其中:短期借款               5,000.00        4.73%     9,000.00       7.88%      4,000.00

       应付账款             38,486.30      36.40%      40,400.01      35.39%      1,913.71

       预收款项               2,891.91        2.74%     2,921.97       2.56%        30.06

   应付职工薪酬                 60.68         0.06%        61.24       0.05%          0.56

       应付股利

       应交税费               -275.90      -0.26%         417.95       0.37%       693.85

   其他流动负债

    其他应付款                3,441.49        3.25%     5,035.57       4.41%      1,594.08

   负债合计                105,729.72    100.00%      114,161.96    100.00%       8,432.24

       从上表可以看出,本次交易完成前后,上市公司负债总额和比例均未发生较
大变化。交易完成后的负债总额较交易完成前增加 8,432.24 万元,增幅为 8.00%。
       其中应付款项增加 1,913.71 万元,增幅为 4.97%,预收款项增加 30.06 万元,
增幅为 1.04%。本公司收购前后负债构成变化不大。


                                           258
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     3、对公司偿债能力的影响

                                        2013年6月30日               2013年6月30日
             项目
                                    (上市公司财务数据)          (备考财务数据)
资产负债率                                38.02%                        32.85%

流动比率                                    4.06                           3.90

速动比率                                    3.00                           2.96

流动资产/总资产                           72.45%                        64.87%

非流动资产/总资产                         27.55%                        35.13%

流动负债/负债合计                         46.92%                        50.66%

非流动负债/负债合计                       53.08%                        49.34%

     根据同行业上市公司已公告的 2013 年中期报告中的财务信息与同行业上市
公司财务指标平均值如下:
                                        流动资产/   非流动资产   流动负债/        非流动负债
资产负债率    流动比率     速动比率
                                        总资产      /总资产      负债合计         /负债合计
  40.67%            3.21     2.58         73.75       26.25        91.97             8.89

    数据来源:Wind 资讯

     根据备考财务数据,公司 2013 年 6 月 30 日资产负债率为 32.85%,同行业
平均水平为 40.67%,公司资产负债率低于行业平均值,处于合理水平。公司流
动比率为 3.90、速动比率为 2.96,均高于行业平均水平,资产状况良好。


     4、公司财务安全性分析

     根据备考财务数据,截至 2013 年 6 月 30 日,本公司的资产负债率 32.85%、
流动比率为 3.90、速动比率为 2.96,公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备
考报表,2013 年 6 月 30 日账面货币资金 61,502.10 万元,占公司资产总额的
17.70%,公司不存在到期银行借款无法偿还的情形。
     除长春安可以其房产和土地(房屋所有权证编号:吉房权德米字第
201100010 号、吉房权德米字第 20120015 号、吉房权德米字第 20120016 号、吉
房权德米字第 20120017 号、吉房权德米字第 201200327 号;国有土地使用证编
号:德国用[2011]第 018310155 号、德国用[2011]第 018310156 号)为欧地安与
招商银行股份有限公司北京北三环支行签订的《授信协议》(合同编号:2013


                                             259
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 年北授字第 062 号)项下 3,000 万元的循环授信额度提供最高额抵押担保外,本
 公司及拟购买的欧地安均不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形,亦不
 存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
       综上所述,本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。


       5、欧地安应收账款对上市公司影响分析

                                                                                         单位:万元
                                             2013 年 6 月 30 日
报表科目                  较期初变                     较期初变    备考合并     较期初变      欧地安
              上市公司                 欧地安
                            动比率                      动比率        数         动比率        占比
应收账款      19,939.84      -21.58%   11,876.00         13.96%     31,815.85     -11.25%      37.33%
资产减值
                 -34.15     -132.53%      209.61         -9.77%       175.46      -47.98%     119.46%
损失
                                             2012 年 12 月 31 日
报表科目                  较期初变                     较期初变    备考合并     较期初变      欧地安
              上市公司                 欧地安
                            动比率                      动比率        数         动比率        占比
应收账款      25,427.97     40.31%     10,421.52       22.61%       35,849.49    34.66%        29.07%
资产减值
                 105.00     -19.10%       232.30       52.79%         337.30     19.68%        68.87%
损失

       应收账款的影响主要体现在应收账款科目和资产减值损失科目。根据 2012
 年度期初与期末的对比,欧地安应收账款的增加幅度低于上市公司,合并后降低
 了合并应收账款的增加幅度。根据 2013 年 6 月 30 日和 2012 年 12 月 31 日的会
 计报表科目比较,合并后应收账款总体呈下降趋势。资产减值损失科目欧地安及
 上市公司 2012 年及 2013 上半年金额均较小。
       欧地安降低应收账款的主要措施包括合同登记管理、项目进度跟踪管理、项
 目验收管理、款项结算和催款管理等。运营部门动态跟踪项目进展情况,及时商
 情委托方共同出具完工进度确认单,并由专人负责催款,回款情况记入项目年终
 考评。


       (二)本次交易完成后经营成果分析

       1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

                                                                                       单位:万元/元
       项目                     2013 年 1-6 月                                  变动

                                                 260
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                         交易前          交易后(备考)            金额                 比例

  营业收入                   12,665.10        19,898.36             7,233.26              57.11%
  营业利润                    7,743.91         8,050.93               307.02                  3.96%
  利润总额                    7,783.24         8,091.25               308.01                  3.96%
  净利润                      7,451.79         7,629.12               177.33                  2.38%
  归属于母公司
                              7,311.38         7,488.72               177.34                  2.43%
  股东净利润
  每股收益                        0.09              0.08                  -0.01           -11.11%
                                  2012 年                                    变动
       项目
                         交易前          交易后(备考)            金额                 比例

  营业收入                   42,355.70        59,441.69            17,085.99              40.34%
  营业利润                   16,068.48        1,9138.43             3,069.95              19.11%
  利润总额                   16,028.30        191,99.59             3,171.29              19.79%
  净利润                     14,665.64        17,173.11             2,507.47              17.10%
  归属于母公司
                             12,037.08        14,544.54             2,507.46              20.83%
  股东净利润
  每股收益                        0.14              0.15                  0.01                7.14%

       从上表可以看出,本次交易完成后上市公司 2013 年 1-6 月及 2012 年营业收
  入将有较大幅度的增长。2013 年 1-6 月净利润增长幅度较小及每股收益出现负增
  长,主要原因是:第一,欧地安的经营业绩存在季节性,一般情况下上半年营业
  收入占全年营业收入总额的比重较小,下半年特别是第四季度欧地安实现的营业
  收入较多;第二,此次并购后上市公司合并报表需要根据欧地安的可辨认净资产
  的公允价值计提无形资产的摊销和固定资产的折旧金额,会对此次并购增加上市
  公司净利润和增厚每股收益产生较大影响。
       若剔除欧地安业绩季节性波动和增加的摊销和折旧金额,以欧地安的盈利预
  测情况来看,收购完成后,欧地安自身为上市公司每年贡献的利润和每股收益情
  况如下:
                                                                                    单位:万元/元
               项目                         2013 年度                             2012 年度
增加的净利润                                            3,875.31                               3,686.59
增加的归属于母公司股东净利润                            3,875.31                               3,686.59
增加的每股收益                                     0.039(注 1)                       0.037(注 2)

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 每股收益增幅                                                   -(注 3)                           26.43%
   注 1、2:此处之所以保留三位小数是为了进行更精确的比较。
   注 3:由于此处无 2013 年数据,故缺省处理。

           2012年通信设备行业上市公司与神州学人、欧地安及备考合并报表主要盈利
   数据如下:
                                                                                             单位:亿元
                                             2012 年                                   2013 年      2014 年
    项目            卓翼科    键桥通       三维通      鑫茂科       特发信
                                                                                备考   备考预测     备考预测
                      技        讯           信          技           息
营业收入             14.70        4.67       10.84         12.99      16.10     5.94         7.08          7.86
利润总额              0.98        0.63        1.08           0.71      0.62     1.92         2.04          2.22
净利润                0.85        0.55        0.94           0.60      0.55     1.72         1.81          1.98
归属于母公司
                      0.85        0.56        0.90           0.19      0.47     1.45         1.53          1.70
股东净利润
   数据来源:Wind 资讯

           交易完成后上市公司收入和盈利规模将有较大幅度的提升。


           2、若未来商誉发生减值,将影响上市公司合并报表的净利润

           本次交易完成后,公司合并财务报表将因本次交易形成约 2.93 亿元的商
   誉。根据《企业会计准则》,每年年度终了时应对商誉进行减值测试,如发生减
   值,减值部分将计入当期资产减值损失且不得转回,从而影响上市公司合并报
   表的净利润。


           (三)本次交易后,上市公司持续盈利能力分析
           根据福建华兴出具的闽华兴所(2013)核字 C-002 号号《神州学人集团股份
   有限公司 2013、2014 年度备考合并盈利预测审核报告》,本次交易完成后上市
   公司 2013 年、2014 年的盈利状况如下:
                                                                                             单位:万元
                                                     2013 年预测
                                                                                             2014 年预
             项目             1-6 月实际     7-8 月未审        9-12 月预测         合计         测
                                  数             数                 数
   营业总收入                  19,898.36        8,370.56            42,528.39 70,797.31        78,603.41
   营业利润                     8,050.93            871.16          11,359.85    20,281.94     22,218.98

                                                     262
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利润总额                   8,091.26   989.46   11,359.85   20,440.57    22,218.98
净利润                     7,629.13   991.95    9,450.14   18,071.22    19,848.24
归属于母公司股东
                           7,488.72   983.24    6,809.25   15,281.21    16,998.81
净利润

     本次交易完成后,上市公司 2013 年、2014 年营业收入及净利润较 2012 年
均有明显的提高,上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。


     五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的
影响
     通过本次交易,双方将充分发挥协同效应和规模效应,上市公司将进一步
提升核心竞争力,确立在通信设备及电磁安防产业中的战略领先地位,进一步
提高两家公司的竞争力,真正成为领域内更加全面、更有竞争力、综合实力更
强的龙头企业。
     本次重组完成后,双方在保持人员、组织架构、运营管理与企业文化相对
独立的基础上,更好地发挥神州学人在资金、经验、品牌知名度和行业影响力
等方面的优势,结合欧地安在电磁安防、项目运营、研发优化等方面的优势,
增强彼此在技术、产品、营销行等方面的融合,全力打造行业领先的产业平
台。
     本次交易对神州学人的具体影响参见本报告书“第一章 二、本次交易的目
的”。



     六、本次交易完成后上市公司对欧地安的整合

       (一)人员团队和运营体系的优化
     重组完成后,上市公司将拥有更多优秀的人才,双方现有的体系和制度优
势能够更好地融合与优化。神州学人也将充分吸收欧地安运营体系和技术开发
的优势,共同打造专业化、工业化的电磁安防产品,优化公司的产品生产模
式。上市公司充分认可欧地安的运营模式,认可管理团队及业务团队,确保欧
地安继续维持现有架构体系。为继续充分发挥欧地安科学化、流程化、精细化


                                      263
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操作的特点,充分发挥团队的创造力和执行力,上市公司将确保欧地安人员团
队和公司运营的相对独立,维持现有的品牌、经营管理模式等体系不变,继续
支持欧地安加速发展,吸引更多的人才与资源。


     (二)业务协同
     神州学人与欧地安作为通信设备及电磁安防行业的领先企业,经过长期发
展,双方都积累了大量的客户资源、技术资源和渠道资源。本次重组完成后,
神州学人和欧地安在发展战略、品牌宣传、技术资源、客户渠道和产品推广等
方面资源共享,在各个领域展开有效协同合作。


     (三)资本支持
     本次交易完成后,神州学人拟对欧地安进行增资,继续建设长春安可“电
磁安防系列产品产业化项目”,该项目从满足电磁安防领域核心产品需求的角
度出发,利用欧地安掌握的核心技术及专业经验,结合国内电磁安防产品市场
供需缺口大且需求呈上升态势,主要生产专用综合雷电防护系列产品和特种行
业电磁防护系列产品。电磁安防系列产品产业化项目符合国家产业政策要求,
已取得了吉林省发展和改革委员会《关于长春安可精密电子工业有限公司电磁安
防系列产品产业化项目备案的通知》(吉发改审批〔2011〕1224 号)及吉林省
环境保护厅《关于长春安可精密电子工业有限公司电磁安防系列产品产业化项目
环境影响报告书的批复》(吉环审字〔2011〕288 号),准予该项目实施。随着
该项目的顺利实施,欧地安通过进一步扩大产品生产规模、丰富产品结构、提
高产品技术含量、增加产品附加值,将获得更为有利的市场竞争地位,主营业
务收入与利润水平将快速增长,欧地安的盈利能力和净资产收益率仍将保持在
较高水平。



     七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

     (一)公司最近三年利润分配情况



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     2011 年半年度利润分配方案为:以公司现有总股本 309,214,163 股为基数,
向全体股东每 10 股送红股 2 股,派 0.23 元人民币现金(含税),同时,以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。对于其他非居民企业,公司未代扣代缴所
得税,由纳税人在所得发生地缴纳。分红前本公司总股本为 309,214,163 股,分
红后总股本增至 618,428,326 股。公司于 2011 年 9 月 22 日完成了本次权益分派。
     公司 2011 年年度利润分配方案为:本公司 2011 年年度权益分派方案为:以
公司现有总股本 618,428,326 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 1 股,派 0.12
元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。 分
红前本公司总股本为 618,428,326 股,分红后总股本增至 834,878,240 股。公司于
2012 年 7 月 27 日完成了本次权益分派。
     公司 2012 年度利润分配方案为:以公司现有总股本 834,878,240 股为基数,
向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金(含税)。公司于 2013 年 8 月 27 日完
成了本次权益分派。


     (二)交易完成后利润分配政策
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中
国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》的文件要求,
为建立、健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,增加利润分配决策透明
度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司相应修改了《公司章程》,
明确了分红标准和比例,进一步完善了相关决策程序和机制,并制定了《股东分
红回报规划(2012-2014 年)》,切实维护广大股东利益。交易完成后,上市公
司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策,积极对上市公司股东给予回
报,具体规定如下:


     1、 公司利润分配政策
     公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并且不得损害公司的持
续经营能力。
     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

                                    265
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     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东
持有的股份比例分配。


     2、现金分红的具体条件

     (1)分配当期实现盈利;
     (2)分配当期不存在未弥补的以前年度亏损;
     (3)公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。
     当满足上述条件时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司每连续三年至少进行
一次现金红利分配。


     3、利润分配的决策程序和机制

     (1)公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
     (2)股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
     (3)公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东、独立董事的
意见,以每三年为一个周期,制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制
定或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。




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                           第十章          财务会计信息

        一、标的公司财务报告
        瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对欧地安编制的 2011 年、2012 年、2013
年财务报表及附注进行了审计,并出具了瑞华审字[2013]第 226A0001 号和瑞华
审字[2014]01970050 号《审计报告》。
        瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:“上述财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制,公允反映了北京欧地安科技股份有限公司 2013
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2013
年度、2012 年度和 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量。”
        欧地安 2011 年-2013 年合并财务报表如下:


         (一)资产负债表主要数据

                                                                                  单位:万元

           项目            2013 年 12 月 31 日     2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日
       流动资产合计                  24,358.63               23,670.32              17,790.44
      非流动资产合计                  5,991.10                5,820.78                6,054.47
         资产合计                    30,349.73               29,491.10              23,844.91
       流动负债合计                   5,515.56                8,570.75                6,811.14
      非流动负债合计                    200.00                  200.00                         -
         负债合计                     5,715.56                8,770.75                6,811.14
归属于母公司股东权
                                     24,634.17               20,720.35              17,033.77
      益合计
      所有者权益合计                 24,634.17               20,720.35              17,033.77


         (二)利润表主要数据

                                                                                  单位:万元

              项目                     2013 年度             2012 年度          2011 年度
                       5
            营业收入                         19,672.14           17,085.99          14,895.66

5
    欧地安按照合同价款确定收入金额,不具有融资性质,未考虑现值因素。

                                             267
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             项目            2013 年度             2012 年度          2011 年度
           营业利润                4,508.35               4,249.07         3,766.01
           利润总额                4,607.95               4,350.40         3,883.57
             净利润                3,913.83               3,686.58         3,266.43
  归属于母公司股东净利润           3,913.83               3,686.58         3,255.48
扣除非经常性损益后归属于股
                                   3,830.24               3,607.86         3,179.45
东的净利润


       (三)现金流量表主要数据

                                                                        单位:万元

                 项目          2013 年度           2012 年度          2011 年度

经营活动产生的现金流量净额          2,675.07               965.09          2,296.49
投资活动产生的现金流量净额          -813.09                -674.63        -1,757.73
筹资活动产生的现金流量净额         -5,581.52              3,188.09         1,882.27
现金及现金等价物净增加额           -3,719.55              3,478.55         2,421.03



     二、上市公司最近一年及一期的备考简要合并财务报表
     根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所(2013)审字 C-231
号审计报告,假设本公司于 2012 年 1 月 1 日已完成本次重组的情况下,按照本
次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考合并财务报表如下:


     (一)资产负债简表
                                                                        单位:万元
               项目              2013年6月30日                  2012年12月31日
流动资产合计                               225,433.60                   196,296.51
非流动资产合计                             122,072.60                   131,764.38
资产合计                                   347,506.20                   328,060.89
流动负债合计                                  57,836.73                  34,395.50
非流动负债合计                                56,325.23                  56,722.36
负债合计                                   114,161.96                    91,117.86
归属于母公司股东权益                       219,450.10                   223,189.30
所有者权益                                 233,344.24                   236,943.03


                                  268
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     (二)利润表简表
                                                                     单位:万元
               项目                2013年1-6月                 2012年度

营业收入                                   19,898.36                   59,441.69
营业利润                                    8,050.93                   19,138.43

利润总额                                    8,091.25                   19,199.59
净利润                                      7,629.12                   17,173.11
归属于母公司股东净利润                      7,488.72                   14,544.54

     依据《企业会计准则》的相关规定和本次奖励计划,企业在购买日或合并当
期期末对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并
成本因各种因素只能暂时确定的,购买方以暂时确定的价值为基础对企业合并进
行核算;购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而
需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他
情况下发生的或有对价变化或调整计入当期损益。
     鉴于在目前尚难以对奖励计划所涉及欧地安盈利承诺期内实现的扣除非经
常性损益后的实际净利润数总额高于承诺净利润数总额的可能性和金额做出较
为合理、可靠估计,且欧地安 2013 年、2014 年盈利预测的结果与业绩承诺的金
额差异很小,上市公司在编制备考合并财务报表过程中,在确认本次购买的长期
股权投资时,未对奖励对价等或有对价及其对应的商誉进行确认;购买日后 12
个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,
应予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整,其他情况下发生的或有对价变
化或调整计入当期损益。


     三、标的公司盈利预测

     (一)盈利预测编制基础
     标的公司 2013 年度、2014 年度盈利预测是以标的公司 2011 年度、2012 年
度和 2013 年 1-6 月份经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的经营业绩为
基础,在充分考虑欧地安现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假


                                   269
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设的前提下,结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等,本着谨慎的
原则编制的。
     盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与欧地安实际采用的相关会计
政策一致。


     (二)盈利预测基本假设
     1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变
化;
     2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,所在
行业形势、市场行情无异常变化;
     3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变;
     4、本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变;
     5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成;
     6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化;
     7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。


     (三)标的公司盈利预测表
     根据瑞华出具的瑞华核字[2013]第 226A0002 号盈利预测审核报告,标的公
司盈利预测数据如下:
                                                                                单位:万元
                                             2013年
    项目                                                                          2014年
                 1-6月实际数        7-8月未审数    9-12月预计数      合计

营业总收入            7,233.26          2,423.91       10,487.81    20,144.98    24,149.66

营业利润                   896.59         32.14         3,595.04     4,523.77      5,713.92

利润总额                   897.58        120.84         3,595.04     4,613.46      5,713.92

净利润                     766.91        120.72         2,987.68     3,875.31      4,799.69
归属于母公司
                           766.91        120.72         2,987.68     3,875.31      4,799.69
股东净利润


     (四)欧地安盈利预测完成情况
     截至 2013 年 12 月 31 日,欧地安盈利预测完成情况如下:

                                             270
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         项     目                     2013 年实现数                 2013 年盈利预测数

         营业收入                                      19,672.14                 20,144.98
         营业利润                                        4,508.35                 4,523.77
归属于母公司股东的净利润                                 3,913.83                 3,875.31


     2013 年度,欧地安实现营业收入及归属于母公司股东的净利润分别占当年
盈利预测的 97.65%和 100.99%。



     四、上市公司备考盈利预测主要数据
     根据福建华兴出具的闽华兴所(2013)核字 C-002 号《备考合并盈利预测审核
报告》,按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下:
                                                                                单位:万元
                                          2013年
    项目                                                                          2014年
                 1-6月实际数     7-8月未审数    9-12月预计数         合计

营业总收入           19,898.36       8,370.56       42,528.39       70,797.31     78,603.41

营业利润              8,050.93        871.16        11,359.85       20,281.94     22,218.98

利润总额              8,091.26        989.46        11,359.85       20,440.57     22,218.98

净利润                7,629.13        991.95           9,450.14     18,071.22     19,848.24
归属于母公司
                      7,488.72        983.24           6,809.25     15,281.21     16,998.81
股东净利润




                                          271
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                  第十一章    同业竞争和关联交易

     一、本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争
和关联交易情况

     (一)本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争情

况
     佟建勋等 19 名管理层股东在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同
或相近业务的企业。本次交易完成后,为避免与神州学人、欧地安可能产生的
同业竞争,佟建勋等 19 名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》。
     佟建勋等 19 名管理层股东承诺如下:
     “为避免本人所控制的其他企业因神州学人集团股份有限公司(以下简称
“神州学人”)本次发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次交易”)未
来可能与神州学人之间产生同业竞争,维护神州学人及其中小股东的合法权
益,本人在神州学人及其子公司任职期间及离职后两年内,出具如下承诺:
     一、本次交易完成后,本人所控制的其他企业在中国境内(包括香港、澳门
和台湾)将不从事任何直接或间接与神州学人的业务构成竞争的业务,将来亦不
会在中国境内(包括香港、澳门和台湾)任何地方和以任何形式(包括但不限于
合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等)从事与神州学人
有竞争或构成竞争的业务。
     二、如果神州学人在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围,而本人
所控制的企业已对此已经进行生产、经营的,本人承诺将该公司所持有的可能
发生的同业竞争业务进行转让,并同意神州学人在同等商业条件下有优先收购
权。
     三、除对神州学人的投资以外,本人将不在中国任何地方以任何方式投资
或自营神州学人已经开发、生产或经营的产品(或相类似的产品、或在功能上具
有替代作用的产品)。


                                   272
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     四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺,
并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”


     (二)本次交易完成后,上市公司与交易对方的关联交易情

况
     佟建勋等交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关
系。根据《深交所上市规则》的相关规定,本次交易完成后,为规范将来可能存
在的关联交易,佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承诺
函》,承诺:
     “本人/公司作为神州学人集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对方,本次交易完成后,本人/公司将成为神州学人股份的股东。在
本人/公司持有神州学人股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,
特声明和承诺如下:
     1、本次交易完成后,本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件的要求以及神州学人公司章程、关联交易制度的
有关规定,行使股东权利,在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表
决时,履行回避表决的义务。
     2、本次交易完成后,本人/公司与神州学人之间将尽可能减少和尽量避免
不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件
和神州学人公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保
证不通过关联交易损害神州学人及其他股东的合法权益。”



     二、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联
企业之间同业竞争情况
     本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人章高路以及
其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。



                                  273
           神州学人集团股份有限公司                                            发行股份及支付现金购买资产报告书



                  三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联
           企业之间关联交易情况
                  本次交易并未导致公司实际控制人变更,本次交易完成后,公司与实际控
           制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和
           有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自
           愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利
           益,尤其是中小股东的利益。
                  根据福建华兴会计师事务所出具的《备考审计报告》,本次交易完成后,上
           市公司最近一年一期的备考关联交易情况如下:


                  (一)关联方情况

                  1、本公司的控股股东和实际控制人

                                                                                   母公司   母公司
                                                                                   对本公   对本公     本企业
母公司                    公司类                 法人                注册资本                                      组织机
           关联关系                   注册地              业务性质                 司的持   司的表     最终控
  名称                      型                   代表                (万元)                                      构代码
                                                                                   股比例   决权比      制方
                                                                                   (%)    例(%)
福建国力                                                  技术研究
民生科技                  有限责                          开发、食
             母公司                   福州市     陈胜生              25,050.00     19.07    19.07      章高路     72421637-6
投资有限                  任公司                          品加工、
  公司                                                     投资等


                  2、本公司的子公司情况

                   子公
                                                  法人    业务性     注册资本      持股比  表决权比
     子公司名称    司类    公司类型     注册地                                                           组织机构代码
                                                  代表      质       (万元)      例(%) 例(%)
                     型
    福州尤卡斯
                   子公                                   技术服
    技术服务有             有限公司      福州     王勇               1,500.00      100.00     100.00       70511927-1
                     司                                     务
    限公司
    重庆金美通
                   子公                                   通信制
    信有限责任             有限公司      重庆     华生               10,000.00      62.90     62.90        20285173-5
                     司                                     造
    公司
    重庆军通机
                   子公                           张仁     加工
    电有限责任             有限公司      重庆                         890.00        58.26     74.94        75007903-7
                     司                           智       制造
    公司
    福州福发发
                   子公                           章高     加工
    电设备有限             有限公司      福州                        5,000.00      100.00     100.00       72792933-9
                     司                           路       制造
    公司


                                                            274
       神州学人集团股份有限公司                                              发行股份及支付现金购买资产报告书


 福州福发发
                子公                         章高       加工
 电机组有限             有限公司   福州                            4,730.94      100.00     100.00      61144716-X
                  司                         路         制造
 公司
 北京欧地安
                子公                         佟建      电磁防
 科技股份有             股份公司   北京                            5,000.00      100.00     100.00      74611501-5
                  司                         勋          护
 限公司
 福州福发技
                孙公                         齐孝       技术
 术服务有限             有限公司   福州                             50.00        100.00     100.00      74382756X
                  司                         耀         服务
 公司
 重庆通网软
                孙公                         于进       软件
 件责任有限             有限公司   重庆                             100.00        62.27     99.00       70938469-7
                  司                         强         产业
 公司
 北京燕侨学
 人企业管理     孙公                                    管理
                        有限公司   北京      华荣                   50.00        100.00     100.00      59608317-6
 服务有限公       司                                    服务
 司
 长屏(北京)
                孙公                         蔡鹏      工业生
 电磁防护技             有限公司   北京                            3,000.00      100.00     100.00      69084682-X
                  司                         飞          产
 术有限公司
 长春安可精
                孙公                         佟建      工业生
 密电子工业             有限公司   德惠                            3,400.00      100.00     100.00      69148441-0
                  司                         勋          产
 有限公司
 北京欧地安
                孙公                         杨成      工业生
 电子工业科             有限公司   北京                             100.00       100.00     100.00      77545651-3
                  司                         枝          产
 技有限公司
 北京沃思华
                孙公                                   商品流
 电气科技有             有限公司   北京      王伟                   200.00       100.00     100.00      77637903-8
                  司                                     通
 限公司
 燕京华侨大     孙公                                    教育
                        社团组织   北京
 学               司                                    产业


               3、本公司的合营企业和联营企业情况

                                                                                  本公司   本公司在被
被投资单位       企业                                            注册资本          持股    投资单位表      组织机构
                          注册地   法人代表         业务性质
  的名称         类型                                            (万元)          比例     决权比例         代码
                                                                                  (%)      (%)
一、合营企业
                 有限
大华大陆投                乌鲁木
                 责任               郑亚南            投资       30,000.00        40.10       40.10       74610506-0
资有限公司                 齐市
                 公司
广州西尔思       有限
环境科技发       责任     广州市                    环保设备      3,000.00        46.00       46.00       72430840-6
展有限公司       公司
二、联营企业
良机湧旺电       有限
子科技(合       责任     合肥市    李建国          家用电子    265.85万美元      19.57       26.40       771117426
肥)有限公司     公司
北京大华投       有限
资顾问有限       责任     北京市    黄一超          咨询服务       500.00         20.00       20.00       80114897-4
公司             公司


                                                         275
        神州学人集团股份有限公司                                               发行股份及支付现金购买资产报告书



                4、本公司的其他关联方情况

                 其他关联方名称                   其他关联方与本公司关系                      组织机构代码
                                              持有子公司重庆金美通信有限责任
             重庆机电控股(集团)公司                                                           450417268
                                                        公司25%的股份
                                              该公司的母公司重庆机电控股(集
        重庆机电控股集团机电工程技术
                                              团)公司持有本公司的子公司重庆                    55200367-2
                     有限公司
                                              金美通信有限责任公司25%的股份
                                              收购完成后持有本公司6.39%股份
                佟建勋(自然人)
                                                              股东
                                              收购完成后持有本公司2.14%股份
                  牛封(自然人)
                                                              股东
                                              本次发行股份收购资产完成后持有
                佟建伟(自然人)              本公司0.01%股份股东,系佟建勋之
                                                              胞兄
                                              本次发行股份收购资产完成后持有
                李长春(自然人)              本公司0.01%股份股东,系牛封配偶
                                                           之胞弟
             福建凯威斯发电机有限公司          本公司新开办的子公司,设立中



                (二)关联交易情况
                (1)出售商品/提供劳务情况表
                                                          2013年1-6月发生数(不含税)        2012年发生数(不含税)
                                           关联交易定
                                                                           占同类交易                        占同类交易
         关联方        关联交易内容        价方式及决
                                                               金额        金额的比例          金额          金额的比例
                                              策程序
                                                                              (%)                               (%)
       重庆机电控
       股集团机电
                         产品销售             市场价      4,494,808.55              3.93   15,204,893.99            87.61
       工程技术有
         限公司
         合     计                                        4,494,808.55              3.93   15,204,893.99            87.61

                本公司的子公司重庆金美通信有限责任公司本期向重庆机电控股集团机电
        工程技术有限公司 2012 年、2013 年 1-6 月分别出售产品 15,204,893.99 元、
        4,494,808.55 元。
                (2)关联租赁情况
                公司出租情况表:
                                                                                                            单位:元
                                   租赁资产                                                           本报告期确认      租赁收益
出租方名称       承租方名称                        租赁金额           租赁起始日     租赁终止日
                                    种类                                                               的租赁收益       定价依据


                                                              276
         神州学人集团股份有限公司                                             发行股份及支付现金购买资产报告书


神州学人集
                大华大陆投资有                                                      2012年12月
团股份有限                         太极大厦       90,000.00         2012年1月1日                 90,000.00         市场价
                    限公司                                                             31日
  公司
神州学人集
                大华大陆投资有                                                      2013年6月
团股份有限                         太极大厦       45,000.00         2013年1月1日                 45,000.00         市场价
                    限公司                                                             30日
  公司
神州学人集      华盛通宝(北京)
                                                                                    2012年12月
团股份有限      股权投资基金管     太极大厦      180,000.00         2012年1月1日                 180,000.00        市场价
                                                                                       31日
  公司            理有限公司
神州学人集      华盛通宝(北京)
                                                                                    2013年3月
团股份有限      股权投资基金管     太极大厦       45,000.00         2013年1月1日                 45,000.00         市场价
                                                                                       31日
  公司            理有限公司

                华盛通宝(北京)股权投资基金管理有限公司系公司的合营企业大华大陆投
         资有限公司的子公司。
                (3)关联担保情况
                                                                                                     单位:元
                                                                                                       担保是否已
             担保方            被担保方        担保金额             担保起始日         担保到期日
                                                                                                       经履行完毕
         福建国力民          神州学人集
         生科技投资          团股份有限       27,000,000.00     2011年2月23日         2012年2月8日            是
           有限公司              公司
         福建国力民          神州学人集
         生科技投资          团股份有限       25,500,000.00         2011年6月3日      2012年3月6日            是
           有限公司              公司
         福建国力民          神州学人集
         生科技投资          团股份有限       25,000,000.00     2011年2月24日        2012年2月24日            是
           有限公司              公司
         福建国力民          神州学人集
         生科技投资          团股份有限       19,000,000.00     2012年3月28日        2012年11月6日            是
           有限公司              公司
         合计                                 96,500,000.00
                本公司发行的公司债余额 4 亿元由公司控股股东福建国力民生科技投资有
         限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
                (4)关联方资金拆借
                A、神州学人集团股份有限公司关联方资金拆借
                                                                                                     单位:元
                   关联方                 拆借金额            起始日               到期日            说明

         资金拆出:

                  燕京华侨大学        80,000,000.00     2012年1月1日        2012年12月31日           借款


                                                              277
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             燕京华侨大学       80,000,000.00   2013年1月1日     2013年12月31日           借款

     资金拆入:
                                                                                    2012年资金占
     重庆机电控股(集团)
                                 3,000,000.00   2011年1月1日     2012年8月31日        用费支出
             公司
                                                                                      103,750元
          本公司的子公司重庆金美通信有限责任公司向重庆机电控股(集团)公司借
     款,2012 年 8 月已全部归还。
          B、北京欧地安科技股份有限公司关联方资金拆借
                                                                                          单位:元
    关联方          关联方交易内容     2012年12月31日        本期借入       本期偿还      2013年12月31日

佟建勋(自然人)      备用金借款                            1,471,266.96   1,471,266.96


牛封(自然人)        备用金借款                            4,849,000.00   4,849,000.00

佟建伟(自然人)      备用金借款                             194,520.48     114,320.18           80,200.30

李长春(自然人)      备用金借款                             840,958.33     840,958.33

     合计                                                   7,355,745.77   7,275,545.47          80,200.30

    关联方          关联方交易内容     2011年12月31日        本期借入       本期偿还      2012年12月31日

佟建勋(自然人)      备用金借款                             539,724.00     539,724.00

牛封(自然人)        备用金借款                            5,873,450.00   5,873,450.00

佟建伟(自然人)      备用金借款                10,802.00    389,128.10     399,930.10

李长春(自然人)      备用金借款                27,742.44    996,247.75    1,023,990.19

     合计                                       38,544.44   7,798,549.85   7,837,094.29
          根据欧地安的说明,佟建勋、牛封、佟建伟、李长春均在欧地安任职(其
     中,佟建勋为欧地安董事长兼总经理,牛封为公司董事兼副总经理,佟建伟为行业
     事业部销售经理,李长春为行业事业部销售经理),从欧地安借用的备用金均用
     于为欧地安寻求市场开拓、业务洽谈等商业机会而发生的差旅、接待等费用,
     均为促进公司发展之目的。拆出资金均已到期归还。
          (5)购买债券
          公司的合营企业大华大陆投资有限公司本期出资 8,000 万元,购买本公司发
     行的“12 福发债”,2012 年债券利息 1,159,139.78 元,2013 年 1-6 月债券利息
     2,800,000 元。


                                                   278
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     (6)根据北京欧地安公司于 2012 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第六次
会议通过的董事会决议,佟建勋为了确保履行其做出的承诺义务,以其可能支
付的最高现金补偿金额为限于 2012 年 12 月 31 日前将 1,400 万元现金作为履行
承诺的保证金交存于该公司的指定账户,该保证金由该公司代为监管,待相关
承诺事项履行完毕或潜在风险消除后陆续退还给佟建勋。
     根据欧地安于 2013 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第十次会议通过的董
事会决议,鉴于欧地安已终止上市申请并进行本次重组,董事会同意欧地安返
还佟建勋 1,400 万元履行相关承诺保证金。


     (三)持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和

其他关联方应收应付款项
                                                                                  单位:元
                  关联方               期末数                            期初数
项目名称
                              账面余额         坏账准备         账面余额        坏账准备
              重庆机电控股
 应收账款     集团机电工程   11,606,417.25       58,032.08    14,159,196.46        70,795.98
              技术有限公司
其他应收款    燕京华侨大学   84,892,166.66      546,765.00    84,892,166.66       546,765.00
              广州西尔思环
其他应收款    境科技发展有    1,200,000.00     1,200,000.00    1,200,000.00    1,200,000.00
              限公司
              福建凯威斯发
其他应收款                    5,000,000.00       25,000.00
              电机有限公司
其他应付款    佟建勋         14,000,000.00                    14,000,000.00
              重庆机电控股
 预收账款     集团机电工程                                     1,573,023.21
              技术有限公司




                                         279
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    第十二章               本次交易对上市公司治理机制的影响

     根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定以及《公司章程》,公司在本次交易前已形成了以股东大会、董事会、
监事会、管理层为架构的较为完善的经营决策和管理体系,并根据有关法律法
规的要求制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。
     本次交易完成后,公司将继续保持上述经营决策和管理体系的有效运作,
继续执行相关的议事规则或工作细则,同时公司将依据有关法律法规的要求进
一步完善公司法人治理结构,保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立
性。



     一、本次交易完成后上市公司的治理结构

     (一)股东与股东大会
     本次交易完成后,公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位,并承担相应义务;公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保所有股东特别是
中小股东享有平等地位,充分行使其股东权利。
     公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,确保所有股东、
特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。


     (二)控股股东、实际控制人与上市公司
     本次交易完成后,公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直
接或间接干预公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利
益,以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中,经营业务、机构运作、




                                     280
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财务核算保持独立,上市公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等
方面保持独立,确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。


     (三)董事与董事会
     根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,公司董事会由七名董事组
成,其中独立董事三名,董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规
章的规定。公司董事会成员按照《公司法》和公司《章程》等有关规定,勤勉尽
责,认真负责出席董事会和股东大会。
     本次交易完成后,公司将采取措施进一步提升公司治理水平,充分发挥董
事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会作用,并确保董事会公正、科学、高效地进行决策;确保独立董事在职期
间,能够依据法律法规要求履行职责,对董事会的科学决策和公司的发展起到
积极作用,促进公司良性发展,切实维护公司整体利益和中小股东利益。


     (四)监事与监事会
     根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,公司监事会由五名监事组
成,其中职工代表两名,监事会人数、构成和资格均符合法律、法规和公司规
章的规定。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度,定期召开监事会会
议。公司监事认真履行职责,检查公司财务状况、董事及高级管理人员履职情
况,并对公司定期报告、股权激励计划、内部控制等事项进行审核,并发表核
查意见,维护公司及股东的合法权益。
     本次交易完成后,公司将进一步完善《监事会议事规则》,保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督的权利,维护公司以及股东的合法权益。


     (五)投资者关系及相关利益者
     公司认真接待各类投资者,通过电话、互动易平台、邮件等方式,认真解
答投资者关心的问题,进一步加强了投资者对公司的了解和认同,促进了公司
与投资者之间的良性互动,有利于切实保护投资者利益。公司本着公开、公


                                  281
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平、守信的原则,对待公司相关利益者。公司尊重和维护金融机构及其它债权
人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益,与利益相关者保持
良好沟通,积极合作,努力实现各方共赢。


     (六)信息披露
     公司按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定,已制订了《信息披露管理制度》、《信息披露管理制度》、《外部信息报送
和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情
人管理制度》、《接待和推广工作制度》等制度,指定董事会秘书负责信息披露
工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资
者提供公司已披露的资料,指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司
所有股东能够以平等的机会获得信息。


     (七)各项制度建设
     公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等文件的要求,为加强公司内控制度管理,进一步提高公司规范运
作,已先后对《公司章程》、《公司财务管理制度》和《公司总经理工作细则》
进行了修订,并新制定了《公司高级管理人员培训制度》、《公司新媒体登记监
控制度》、《公司高级管理人员薪酬管理制度》、《公司董事、监事薪酬管理制
度》等。
     综上所述,公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构,公司
治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
本次交易完成后,公司将继续完善公司治理机制,推进内控制度体系的完善和
落实,促进公司持续稳定发展。



     二、本次交易完成后上市公司的独立性
     公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的
要求,建立了比较完善的法人治理结构,与控股股东、实际控制人及其关联企


                                  282
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业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立,完全具备直接面向
市场独立经营的能力。


     (一)业务独立
     公司拥有独立的经营管理系统,设有独立的业务部门,具有独立决策的经
营活动能力,独立决策、自主经营、自负盈亏,无需依赖控股股东及其关联方
进行开发和经营活动。


     (二)资产独立
     公司与控股股东资产关系清晰,公司对自身资产具有完全的控制权与支配
权,公司资产独立于控股股东,与控股股东的资产实现了从账务到实物分离,
不存在资产产权界限不清的情形,亦不存在控股股东或实际控制人及其关联方
占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源的情形。


     (三)人员独立
     公司拥有完整且独立的劳动、人事、工资管理体系,公司高级管理人员均
在本公司领取薪酬,均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董
事、监事以外的其他职务。


     (四)机构独立
     公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构,公司的生产经营
和行政管理完全独立于控股股东,办公机构和生产经营场所与控股股东完全分
开。


     (五)财务独立
     公司设立独立的财务部门,自主配备专职财务人员,独立进行财务决策;
公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务,实行独立会计核算;公
司开设独立的银行帐号和纳税专户,并依法独立纳税;公司建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度,并与控股股东严格分开运作。


                                 283
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     本次交易完成后,公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务的独立
性,保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。




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                           第十三章         风险因素

     一、与本次交易相关的风险

     (一)标的资产的估值风险
     本次交易标的采用收益法和资产基础法评估,评估机构以收益法评估结果
作为交易标的的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字(2013)第 661
号《资产评估报告》,截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日,欧地安 100%股权的
评估净值为 58,400 万元,评估增值率为 185.60%。经交易各方协商,欧地安的
最终交易作价为 58,280.81 万元。
     本次标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于欧地安近年来业
务发展快速增长、经营效益稳定上升,未来存在较为理想的发展前景;同时,
欧地安的品牌影响力和美誉度、数十项电磁安防技术专利及相关软件著作权、
全面的电磁安防技术和丰富的方案设计经验、高标准的行业资质和产品认证体
系、高端行业客户资源、以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体
现。
     虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责
的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波
动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,使未来盈利达不到资
产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能
对上市公司股东利益造成不利影响。
     本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力
进而影响标的资产估值的风险。为保护上市公司股东的利益,本次交易对方在
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》中承诺欧地安
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 3,800 万元、4,800 万元、6,000 万元、6,500 万元,该利润承诺
数高于《资产评估报告》收益法评估确定的欧地安各年度净利润预测值。




                                      285
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     (二)本次交易形成的商誉减值风险
     本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的
商誉约为 2.93 亿元。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊
销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果欧地安未来经营状况恶
化,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响,提
请投资者注意。
     本次交易完成后,本公司将利用上市公司和欧地安在业务、客户方面的互
补性进行资源整合,积极发挥欧地安的优势,保持欧地安的持续竞争力,将因
本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。


     (三)收购整合风险
     本次交易完成后欧地安将成为本公司的全资子公司。在本次交易完成后,
为了防范整合风险,上市公司拟采取以下措施对欧地安进行整合:
     (1)上市公司将选派相关人员担任欧地安董事会成员,以把握和指导欧地
安的经营计划和业务方向。
     (2)保持欧地安管理团队的稳定,维持欧地安目前的业务模式、机构设
置、激励制度,避免其业务因本次交易受到影响。
     (3)对欧地安进行客户资源的整合,以实现上市公司和欧地安的客户资源
共享,共同进行客户开发和交叉销售,促进双方业务量的提升。
     (4)将欧地安的财务管理纳入公司统一财务管理体系,防范欧地安的运
营、财务风险。要求其重大资金运用事项需报其董事会审议后方可操作实施,
遵守上市公司的内部控制制度,同时上市公司将对欧地安进行定期内审。
     本次交易完成后神州学人能否通过整合既保证上市公司对欧地安的控制力
又保持欧地安原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,
整合结果可能未能充分发挥本次交易预期的协同效应,从而对上市公司和股东
造成不利影响。


     (四)人员流失风险



                                  286
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     专业的技术团队及管理团队是欧地安的核心竞争力之一,也是欧地安在行
业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此,保持核心技术人员
和管理人员稳定是欧地安未来持续发展的重要因素。欧地安的技术团队及核心
管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素,人员流失将对欧地安
未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
     欧地安的核心技术人员和核心管理人员目前均与欧地安签署了有效的劳动
合同。在本次交易前,上述人员均为欧地安的股东,通过本次交易将成为上市
公司股东,有利于保持其与上市公司利益的一致性,从而促进提高其工作的主
动性、积极性;同时在《发行股份及支付现金购买资产协议》中,相关人员承
诺:自股份登记日起 3 年内确保在欧地安持续任职。上述安排均有利于降低欧
地安核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。


     (五)对新增业务的管理风险
     标的公司欧地安属于电磁安防行业,上市公司的主要产品为战术通讯系统
类军工产品,二者的下游客户虽然存在协同效应,但主要产品仍存在较大差
异。虽然本次交易完成后欧地安原有的管理层均会留任,但上市公司能否迅速
熟悉欧地安的业务,与欧地安管理层统一理念,对欧地安业务开展提供有效支
持,保持其在电磁安防行业内的迅速发展势头并进一步开拓业务,使本次交易
能够增强上市公司的持续盈利能力,将成为本公司及管理层面临的重要课题。
本次交易完成后,公司将定期安排董事会成员、经营管理层与欧地安的管理团
队进行交流,保持密切沟通,充分化解管理风险。



     二、本次交易完成后,标的公司欧地安面临的业务和经
营风险

     (一)应收账款发生坏账的风险
     欧地安属于电磁安防行业,行业及公司业务特点决定了其收入确认具有较
为明显的季节性特征,每年第三、四季度确认收入的金额明显高于第一、二季



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度。由于项目总体周期较长,欧地安给予客户的信用期通常为 12-18 个月,导致
收款流程较长,呈现较为明显的“跨年度”支付特征,使得应收账款余额较大。
     截至 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,欧地
安应收账款账面净额分别为 13,412.52 万元、10,421.52 万元和 8,499.95 万元,占
欧地安同期流动资产的比例分别为 55.06%、44.03%和 47.78%,占总资产的比例
分别为 44.19%、35.34%和 35.65%,绝对金额及占比均较大。
     截至 2013 年 12 月 31 日,欧地安账龄在一年以内的应收账款余额为 9,791.72
万元,占比为 67.88%;账龄在一至二年的应收账款余额为 3,069.95 万元,占比
为 21.28%,两者占比合计为 89.16%,主要为信用期内的应收账款(含质保金)。
     金额较大的应收账款将影响欧地安的资金周转速度和经营活动的现金流
量,给欧地安的营运资金带来一定压力。尽管欧地安主要客户具有良好的信用
和较强的实力,应收账款回收风险较低,未出现应收账款未能收回的情况,但
如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况,将可能对欧地安业绩和经
营产生不利影响。


     (二)下游行业集中度较高及行业波动的风险

    欧地安定位于为高端行业客户提供高技术含量、高品质的电磁安防核心产品和面对复杂

问题的工程技术服务,重点服务于军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等高端

行业市场,欧地安发展策略决定了公司的行业客户集中度较高。2013年度、
2012年度和2011年度,欧地安来自上述五个行业的销售收入占同期主营业务收
入的比例分别为93.27 %、93.84%和90.81%。
     虽然欧地安客户需求稳定,但如果未来上述行业市场发生不可预测的不利
变化或者对公司的需求减少,将对欧地安的盈利能力产生不利影响。电磁安防
行业受国家产业政策及下游行业固定资产投资规模影响较大,如果下游行业受
到国家政策或其他明显的经济波动性因素影响,将会对欧地安造成一定程度的
经营风险。


     (三)季节性波动的风险
     由于所属行业特性,欧地安营业收入呈现较为明显的季节性特征,一般情
况下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小,下半年特别是第四季度
                                      288
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欧地安实现的营业收入较多。这主要是因为:由于年初制订预算计划、春节长
假等因素,欧地安的军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等行业
客户的项目招投标事项自第二季度起才陆续开始。受此制约,欧地安每年从第
二季度开始才陆续进入项目实施阶段,第三、四季度是欧地安项目实施的集中
期。与此相适应,欧地安的营业收入呈现季节性特征。此外,欧地安从事的一
些工程项目施工特点也影响着营业收入的均衡性。每年第一季度,由于北方地
区温度较低,冻土层较厚,欧地安无法开展接地工程项目,对这类工程项目即
使在第一季度中标,其施工也会在第二季度开始,进而影响了营业收入的确认
时点。因此欧地安下半年的经营业绩一般好于上半年,欧地安营业收入存在季
节性波动的风险。


     (四)所得税优惠政策变化的风险
     2008 年 12 月 24 日,欧地安取得了编号为 GR200811001104 的高新技术企
业证书,有效期为 3 年。2011 年 10 月 11 日,欧地安又取得了编号为
GF201111001000 的高新技术企业证书,有效期为 3 年。2011 年 11 月 21 日,长
屏公司取得了编号为 GR201111000420 的高新技术企业证书,有效期为 3 年。欧
地安和长屏公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策,有效期内执
行的企业所得税税率为 15%。
     2013 年、2012 年和 2011 年,欧地安享受的所得税优惠占当期净利润的比例
分别为 12.36%、12.33%和 12.08%,税收优惠未构成欧地安净利润的主要来源。
如果国家相关税收政策发生变化,致使欧地安不能享受有关税收优惠政策,将
对欧地安经营业绩产生一定的影响。
     如果国家有关高新技术企业的认定和税收优惠的法律法规发生变化,或其他
原因导致北京欧地安科技股份有限公司和长屏(北京)电磁防护技术有限公司在
2014 年不能获得高新技术企业认定,即企业所得税缴纳不再适用 15%税率而适用
25%税率,将对 2014 年以后的现金流有一定的影响。若上述假设成立,在收入、
成本和费用等其他各项指标不变的情况下,经估算,北京欧地安科技股份有限公
司股东全部权益应为 51,884.57 万元,较天兴评报字(2013)第 661 号《神州学
人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评
估报告》结论 58,400.00 万元低 6,515.43 万元。

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     (五)业务资质受限的风险
     目前欧地安及其子公司拥有的主要业务资质如下:

           资质项目                     认定单位                  有效期满日期
 防雷工程专业设计资质证-甲级           中国气象局              2015 年 12 月 29 日
 防雷工程专业施工资质证-甲级           中国气象局              2015 年 12 月 29 日
  安防工程企业资质证书-壹级     中国安全防范产品行业协会       2014 年 10 月 23 日
                               国防武器装备科研生产单位保密
    二级保密资格单位证书                                        2015 年 4 月 20 日
                                   资格审查认证委员会
 国防通信网设备器材进网许可
                                 中国人民解放军总参谋部         2014 年 3 月 22 日
             证
    装备承制单位注册证书         中国人民解放军总装备部           2016 年 12 月
                               中国人民解放军信息安全测评认
  军用信息安全产品认证证书                                         2016 年 1 月
                                         证中心
     电磁安防行业在我国仍属于新兴行业,国家对该领域的管理还处在逐步完
善、逐步规范的过程中,政府部门管理机制尚需不断完善。尽管在报告期内欧
地安经营相关业务资质均顺利通过验收并取得换发新证,但不排除未来国家政
策变化或其他因素可能会导致欧地安相关业务资质无法取得的情况,对欧地安
正常生产经营带来不利影响。


     (六)核心技术失密的风险
     丰富的技术储备和持续的创新能力是欧地安保持核心竞争力的关键。欧地
安围绕核心技术,逐步衍生新技术形成一体化解决方案以满足客户不断升级的
需求。为防止核心技术失密,欧地安非常重视专利技术及其他知识产权的申报
工作,并配备了知识产权保护相关的专业人员。欧地安还积极推动并参与了国
家标准、国家军用标准、行业标准等标准的起草工作;此外,还与高级管理人
员、其他核心人员签署了《保密协议书》。虽然欧地安通过一系列的知识产权保
护措施防止技术失密,但是仍存在着知识产权被侵犯、核心技术流失的风险,
有可能会给欧地安的生产经营造成不利影响。


     (七)技术研发风险



                                      290
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     欧地安的发展历程证明,企业只有掌握了关键的核心技术,才能满足高端
市场不断升级的市场需求,获得市场竞争优势。未来欧地安将坚持技术自主创
新的发展战略,密切关注用户需求、跟踪技术和应用的最新发展态势,巩固在
国内市场的技术领先地位。如果欧地安不能准确地把握行业技术的发展趋势,
在技术开发方向的决策上发生失误,或不能及时将新技术运用于产品开发和升
级,将可能导致竞争力下降,经营业绩下滑。


     (八)市场竞争风险
     在专业综合雷电防护业务领域,欧地安采取差异化的竞争战略,主要针对
高端行业客户个性化需求提供一体化解决方案,从而避免了在中低端防雷市场
的激烈竞争。但是不排除未来有实力的防雷企业进入上述高端行业,从而加剧
高端行业防雷市场的竞争程度。在特种行业电磁防护业务领域,虽然欧地安具
有明显的技术领先性,但仍然面临着同行业尤其是大型国有军工企业可能介入
该领域而产生的市场竞争风险。


     (九)业务规模扩大导致的管理风险
     欧地安通过近几年持续快速的发展,建立健全了管理制度体系和组织运行
模式,培养了一批具有先进理念和丰富管理经验的管理团队。但是随着欧地安
业务规模的逐渐扩大,组织结构和管理体系也趋于复杂,对欧地安的管理模
式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。如果欧地安不
能及时提高管理能力以及充实相关高素质人力资源以适应公司的未来成长和市
场环境的变化,将会带来相应的管理风险。


     (十)原材料价格波动的风险
     欧地安生产电磁安防产品的主要原材料为钢材和铜材,并按照成本加成的
定价原则来确定产品价格。近些年钢材和铜材价格波动较大,主要原材料价格
的波动会对产品的销售定价产生一定影响。欧地安虽然可以通过调整产品价格
转移主要原材料价格波动的风险,但由于产品价格变动与主要原材料价格变动
在时间上存在一定的滞后性,而且在变动幅度上也存在一定差异。因此,主要


                                 291
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原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响,欧地安存在因主要
原材料价格大幅波动所致的经营风险。


     (十一)毛利率波动的风险
     虽然欧地安采用成本加成法确定产品价格,可以部分转嫁原材料价格波动
风险,但由于欧地安的产品价格调整相对于原材料价格变动具有一定的滞后
性,同时受供求关系的影响并不能将成本上涨因素及时转移到产品价格上,公
司存在主要产品毛利率波动的风险。2013 年度、2012 年度和 2011 年度,欧地安
的综合毛利率分别为 46.02%、46.31%和 45.48%,保持相对稳定。如果原材料价
格出现大幅波动,欧地安不能及时适度调整产品价格,存在毛利率波动的风
险,从而影响经营业绩的稳定性。



     三、股市波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司当期盈
利及未来发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策和产业政策、股票市场的
投机行为、供求关系、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本公司
此次收购需要履行内部决策程序以及外部有关部门的审批且需要一定的时间方
能完成,在此期间公司股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风
险。
     本公司将以股东利益最大化作为公司始终如一的目标,努力提高资产使用
效率和盈利水平,并严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等法律、法规的框架体系要求下规范运作。本次交易完
成后,本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,及时、充
分、准确地进行信息披露,做到公平、公正、公开,以利于投资者做出正确的
投资决策。




                                  292
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                           第十四章   其他重要事项

     一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用
及被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
     截至本报告书签署日,除正常业务往来外,本公司不存在资金或资产被实
际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后,除正常业务往来外,本
公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,亦不存在
本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。



     二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
     上市公司在最近 12 个月内未发生的资产交易事项。



     三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
     上市公司自 2013 年 8 月 29 日停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作,并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
     本次自查期间为神州学人董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至
本报告书签署日,本次自查范围包括:上市公司、上市公司现任董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东;欧地安、欧地安现任股东、董事、监事、高
级管理人员及欧地安子公司;相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自
然人的直系亲属。
     根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录,在 2013 年 2 月 1 日至 2013 年 8 月 28 日期间,除上市公司监事曹阳
存在买卖上市公司股票的情形外,其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情形。具体情形如下:


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        交易日期               交易类别             成交数量(股)        股票余额(股)

     2013年5月10日              卖出                     675                   2025
     曹阳的股票卖出行为事前均向公司董事会提交了问询函,董事会也进行了
书面确认,其股票卖出行为属于监事解除限售股的正常减持,且均发生于本次
事项开始筹划之前,与本次筹划事项不存在关联。



     四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
     因筹划重大事项,本公司向深圳证券交易所申请自 2013 年 8 月 29 日开市起
停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的相关规定,公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计
算过程如下:

                                    公司股票停牌前          公司股票停牌
              项目                    第21个交易日          前一个交易日          涨跌幅
                                  (2013年7月31日)       (2013年8月28日)
  股票收盘价(复权价)(元)               14.33                 18.44            28.68%
      深证综合指数收盘值                  1041.33               1135.07           9.00%
  Wind“通信设备指数”收盘值              1244.11               1372.06           10.28%
                           剔除大盘因素影响涨跌幅                                 19.18%
                       剔除同行业板块因素影响涨跌幅                               17.90%
     综上,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,神州学人股价在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,无异常波动情况。



     五、对股东权益保护的安排

     (一)股东大会通知公告程序
     神州学人在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前以公告方式敦
促全体股东参加本次股东大会。


     (二)股东大会及网络投票安排




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     股东大会将以现场会议形式召开,并将通过深交所交易系统和互联网投票
系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统和
互联网投票系统参加网络投票,行使股东权利,以保障流通股东的合法权益。


     (三)信息披露安排
     本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公
司的审计和评估;上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了
《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实
施过程中,神州学人将根据有关规定,及时、完整的披露相关信息,严格履行
法定的信息披露程序义务。




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  第十五章            独立董事及中介机构对本次交易的意见

     一、独立董事对本次交易的意见
     神州学人集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买佟建勋等持有的
北京欧地安科技股份有限公司 100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》,上述行为适用与上市公司发行股份购买资产的规定。
     作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的
原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《神州学人集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其《摘要》及相
关审计、评估报告等在内的本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关材料
后,经审慎分析,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《神州学人集团股份有限公司章程》(下称“公
司章程”)的有关规定,于 2013 年 10 月 11 日发表如下独立意见:
     1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)
以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
     2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第七届董事会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的
规定。
     3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估事务所的审计和评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公
平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公
司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
     4、通过本次发行股份及支付现金购买资产,有利于提升公司的业务规模、
提高公司的资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争

                                  296
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力,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争力将产生积极的影响,从根
本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。
     5、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易,本次董事会审议和
披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件
和公司章程的有关规定。
     6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策
的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,
对全体股东公平、合理。
     就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整事
项,本公司独立董事发表如下独立意见:

     1、根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方
案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,本次交易方案的调
整不构成对原资产重组方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易
方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规
定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司
及全体股东的利益。
     2、本次交易方案调整事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
公司此次董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。



     二、独立财务顾问意见
     本公司聘请了东方花旗证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据
东方花旗出具的独立财务顾问报告,独立财务顾问东方花旗认为:
     1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
     2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
     3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理,所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理;



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     4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
     5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题;
     6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构;
     7、本次交易不构成关联交易;交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理;
     8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

     9、根据证监会2013年2月5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组
方案的重大调整》解答中的说明,在上市公司资产重组方案中调减和取消配套融
资不构成资产重组方案的重大调整。因此,神州学人取消本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排,不构成对原资产重
组方案的重大调整。


     三、律师意见
     本公司聘请了德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师事
务所出具的法律意见书,对本次交易结论性意见如下:
     1、本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及神州学人公司章程的规
定。
     2、神州学人依法设立并有效存续,交易对方中的自然人具有完全民事行为
能力,交易对方中的企业法人依法设立并有效存续,具有本次交易的主体资
格。
     3、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补
偿协议》、《股份认购合同》主体合格、内容合法,经各方正式签署并且在约定
的相关条件全部成就时生效。


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     4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得广厦
网络股东大会、神州学人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
     5、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规、规范
性文件规定的原则和实质性条件。
     6、本次交易购买的标的资产欧地安 100%股份权属清晰,未设有其他质押
权或其他任何第三方权益,亦未被司法机关查封或冻结,欧地安 100%股份注入
神州学人不存在实质性法律障碍。
     7、本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律、行政法规的规定。
     8、本次交易不构成关联交易,本次交易的交易对方与神州学人之间目前不
存在同业竞争的情况。本次交易完成后,交易对方与神州学人及欧地安的主营
业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
     9、截至本法律意见书出具之日,神州学人不存在未按照《重组管理办法》
履行信息披露义务的情形。
     10、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成公司本次交易的重大法
律障碍。
     11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
     12、根据《重大资产重组管理办法》及中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的
《配套募集资金调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的有关规定,调减或
取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此,本所律师认为,神州学人本
次交易取消募集配套资金安排不构成对本次交易方案的重大调整,且已经神州
学人第七届董事会第十九次会议审议通过,合法有效。




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                           第十六章   专业机构信息

     一、独立财务顾问
     机构名称:东方花旗证券有限公司
     地址:上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
     法定代表人:潘鑫军
     电话:021-23153888
     传真:021-23153500
     项目组成员:孙树军、张忠义、郑雷钢、程子建、李浩辉



     二、律师事务所
     机构名称:北京德恒律师事务所
     地址:北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     负责人:王丽
     电话:010-52682888
     传真:010-52682999
     项目组成员:徐建军、杨继红、董宸



     三、上市公司审计机构
     机构名称:福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
     地址:福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
     法定代表人:林宝明
     电话:0591-87852574
     传真:0591-87840354
     项目组成员:刘延东、陈蓁、陈玉萍、林隽



     四、标的公司审计机构

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     机构名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
     地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层
     执行事务合伙人:杨剑涛
     电话:010-57835188
     传真:010-85866890
     项目组成员:刘洪跃、孙冬梅



     五、资产评估机构
     机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司
     地址:北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
     法定代表人:孙建民
     电话:010-68083899
     传真:010-68081109
     项目组成员:孙斌、刘忠赤、蒋建军、卢湖




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               第十七章    董事及有关中介机构声明

                                董事声明
     本公司全体董事承诺保证本《神州学人发行股份及支付现金购买资产报告
书》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。


     全体董事签字:




          王   勇                章高路                    边勇壮




          华   荣                任    真                  陈   玲




          张   梅




                                            神州学人集团股份有限公司董事会


                                                             2014年 5 月 7日




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                              独立财务顾问声明
     本公司及经办人员同意神州学人集团股份有限公司在《神州学人集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中援引本公司出具的结论性意见,
且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅,确认
《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。




法定代表人(或授权代表) :
                                   马    骥


项目主办人:
                   孙树军               张忠义


项目协办人:
                     程子建              郑雷钢




                                                       东方花旗证券有限公司

                                                              2014年 5 月 7日




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                           法律顾问声明
     本所及本所经办律师同意神州学人集团股份有限公司在《神州学人集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中援引本所出具的结论性意见,
且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅,确认《神州学
人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个
别或连带的法律责任。




负责人 :
                 王   丽


经办律师:
                  徐建军            杨继红




                                                  北京德恒律师事务所

                                                          2014年 5 月 7日




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                                    审计机构声明
     本公司及经办注册会计师同意神州学人集团股份有限公司在《神州学人集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中援引本公司出具的结论性
意见,且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办注册会计师审
阅,确认《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担个别或连带的法律责任。




法定代表人(或授权代表):
                                      林宝明



经办注册会计师:
                           刘延东              陈蓁




                                         福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                                  2014年 5 月 7日




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                                    审计机构声明
     本所及经办注册会计师同意神州学人集团股份有限公司在《神州学人集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中援引本所出具的结论性意
见,且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅,确认
《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担个别或连带的法律责任。




执行事务合伙人:
                             杨剑涛



经办注册会计师:
                           刘洪跃              孙冬梅




                                               瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                                    2014年 5 月 7日




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                            评估机构声明
     本公司及本公司经办注册资产评估师同意神州学人集团股份有限公司在《神
州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中援引本公司出
具的结论性意见,且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签
字人员审阅,确认《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。




法定代表人(或授权代表) :
                                  孙建民


经办注册资产评估师:
                           孙   斌             刘忠赤




                                           北京天健兴业资产评估有限公司

                                                            2014年 5 月 7日




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                           第十八章         备查文件

     一、备查文件
     1、神州学人关于本次交易的董事会决议;
     2、神州学人关于本次交易的独立董事意见;
     3、欧地安关于本次交易的董事会决议;
     4、欧地安关于本次交易的股东大会决议;
     5、神州学人与交易对方签订的《神州学人集团股份有限公司(作为资产收
购方)与佟建勋等 36 名欧地安股东(作为资产出售方)之发行股份及支付现金
购买资产协议》、《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等 36 名欧地安股东发
行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》;
     6、福建华兴出具的《神州学人集团股份有限公司 2013 年 1-6 月审计报告》
(闽华兴所(2013)审字 C-232 号);
     7、瑞华出具的《北京欧地安科技股份有限公司 2011-2013 年 1-6 月审计报
告》(瑞华审字[2013]第 226A0001 号)和《北京欧地安科技股份有限公司 2013
年审计报告》(瑞华审字[2014]01970050 号);
     8、福建华兴出具的《神州学人集团股份有限公司 2012-2013 年 6 月备考财
务报表审计报告》(闽华兴所(2013)审字 C-231 号);
     9、瑞华出具的《北京欧地安科技股份有限公司 2013、2014 年度盈利预测审
核报告》(瑞华核字[2013]第 226A0002 号);
     10、福建华兴出具的《神州学人集团股份有限公司 2013、2014 年度备考合
并盈利预测审核报告》(闽华兴所(2013)核字 C-002 号);
     11、天健兴业出具的《神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股
份有限公司全部股权项目资产评估报告书》(天兴评报字(2013)第 661 号);
     12、德恒出具的《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》;
     13、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。

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     14、神州学人集团股份有限公司 2013 年年度报告已于 2014 年 4 月 18 日对
外披露,全文请见巨潮咨询网 http://cninfo.com.cn。



     二、备查地点
     1、神州学人集团股份有限公司
     联系地址:福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层
     电话:0591-83283128
     传真:0591-83296358
     联系人:吴小兰
     2、东方花旗证券有限公司
     联系地址:上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
     电话:021-23153888
     传真:021-23153500
     联系人:孙树军、张忠义




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神州学人集团股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产报告书


     (本页无正文,为《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书》之盖章页)




                                              神州学人集团股份有限公司

                                                          2014年 5 月 7日




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