东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
东方花旗证券有限公司
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年五月
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，东方花旗证券接受神州学人的委托，担任神州学人
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。东方花旗证券按照证券业公
认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易
的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。东方花旗证券出具本核查意见系基
于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本核查意见仅供神州学人本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，
不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对神州学人的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读神州学人发布的与本次交易相关的文件全文。
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目录
公 司 声 明 .................................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................................ 4
第一章 本次交易概述..................................................................................................................... 6
一、 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 6
二、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 11
三、 本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 12
第二章 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 13
一、 本次交易的实施程序 ............................................................................................. 13
二、 本次交易的实施情况 ............................................................................................. 14
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 15
四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 15
五、 相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 15
（一） 相关协议的履行情况 ....................................................................................... 15
（二） 相关承诺的履行情况 ....................................................................................... 16
六、 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 16
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释 义
在核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
闽福发 A、神州学人、本
指 神州学人集团股份有限公司
公司、上市公司、公司
北京欧地安科技股份有限公司，原名为北京欧地安科技有
欧地安、标的公司 指
限公司
神州学人拟收购的欧地安全部股东所持欧地安 100%的股
标的资产、标的股权 指
权
本次神州学人拟收购的标的公司的全部股东，分别为佟建
勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇
波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟
交易对方、欧地安全部股
指 建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、
东、补偿义务人
三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、
马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、
张颖、田鑫
本次交易的标的公司股权的转让方欧地安全部股东，以及
交易各方 指
收购方神州学人
交易价格、交易对价、收 神州学人本次通过向欧地安全部股东以发行股份及支付
指
购对价 现金相结合的方式收购标的公司 100%股权的价格
本次交易、本次发行、本 本次神州学人拟以发行股份及支付现金相结合的方式购
指
次重大资产重组 买佟建勋等 36 名股东所持欧地安 100%的股权的行为
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为 2013 年 6 月 30 日
报告期 指 2011 年、2012 年及 2013 年
标的公司的股权变更登记至神州学人名下的相关工商变
标的资产交割日 指
更登记手续完成之当日
标的资产完成交割，且神州学人向标的公司股东非公开发
本次交易实施完毕日 指
行的股份登记至其股票账户名下之当日
本公司和佟建勋等 36 名欧地安股东就本次交易签署的《神
《发行股份及支付现金 州学人集团股份有限公司（作为资产收购方）与佟建勋等
指
购买资产协议》 36 名欧地安股东（作为资产出售方）之发行股份及支付现
金购买资产协议》
本公司和佟建勋等 36 名欧地安股东就本次交易涉及的盈
利预测补偿事项签署的《神州学人集团股份有限公司与佟
《盈利承诺补偿协议》 指
建勋等 36 名欧地安股东发行股份及支付现金购买资产之
盈利承诺补偿协议》
《神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股
《评估报告》 指
份有限公司全部股权项目资产评估报告书》
业绩承诺期间、利润补偿 本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，即指
指
期间 2014 年、2015 年和 2016 年
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东方花旗、独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
东方证券 指 东方证券股份有限公司
德恒律师、德恒律所、德
指 北京德恒律师事务所
恒
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
福建华兴会计师、福建华 原名福建华兴会计师事务所有限公司，现更名为福建华兴
指
兴 会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业评估、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《神州学人集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本独立财务顾问核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次交易概述
一、 本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等
36 名股东合法持有的欧地安合计 100%股权。具体方式如下：
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确
定为 58,280.81 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形
式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：以
发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、
王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑
达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股权，对价为 37,236.67 万元；以发行股
份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹
彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、
张颖、田鑫收购其持有的欧地安 38.95%股权，对价为 21,044.14 万元，其中股份
对价 6,313.24 万元，现金对价 14,730.90 万元。本次交易完成后，神州学人将持
有欧地安 100%股权。
上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
序 持有欧地安股份 交易对价 支付方式
交易对方
号 持股数量（股）持股比例（%） （元） 股份（股） 现金（元）
1 佟建勋 20,112,948 40.23 245,146,298 64,006,866 -
2 牛 封 6,746,684 13.49 82,231,834 21,470,453 -
3 高 扬 746,888 1.49 9,103,431 2,376,875 -
4 王 伟 746,888 1.49 9,103,431 2,376,875 -
5 蔡鹏飞 466,805 0.93 5,689,644 1,485,547 -
6 李树甲 423,444 0.85 5,161,139 1,347,556 -
7 杨成枝 373,444 0.75 4,551,715 1,188,437 -
8 曹勇波 186,722 0.37 2,275,858 594,219 -
9 王 彬 186,722 0.37 2,275,858 594,219 -
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序 持有欧地安股份 交易对价 支付方式
交易对方
号 持股数量（股）持股比例（%） （元） 股份（股） 现金（元）
10 孙世彬 186,720 0.37 2,275,833 594,212 -
11 杨骁峰 74,688 0.15 910,333 237,685 -
12 李长春 37,344 0.07 455,167 118,843 -
13 赵民焱 37,344 0.07 455,167 118,843 -
14 马 梅 37,344 0.07 455,167 118,843 -
15 佟建伟 37,344 0.07 455,167 118,843 -
16 宋礼明 37,344 0.07 455,167 118,843 -
17 王雪飞 37,344 0.07 455,167 118,843 -
18 郑达明 37,344 0.07 455,167 118,843 -
19 何 山 37,344 0.07 455,167 118,843 -
20 李 丹 3,734,440 7.47 40,406,641 3,165,011 28,284,649
21 汇金立方 2,560,975 5.12 27,709,750 2,170,477 19,396,825
22 三花控股 2,439,025 4.88 26,390,251 2,067,121 18,473,176
23 秦怡玲 1,867,220 3.73 20,203,320 1,582,505 14,142,324
24 许灵芝 1,438,693 2.88 15,566,658 1,219,320 10,896,661
25 曹 彦 1,192,033 2.38 12,897,797 1,010,271 9,028,458
26 威士曼 1,099,606 2.2 11,897,737 931,938 8,328,416
27 广厦网络 1,099,606 2.2 11,897,737 931,938 8,328,416
28 马汝平 933,610 1.87 10,101,660 791,253 7,071,162
29 任冬艳 686,390 1.37 7,426,740 581,729 5,198,718
30 许 慧 490,519 0.98 5,307,416 415,725 3,715,191
31 张阿英 439,917 0.88 4,759,902 372,838 3,331,931
32 李兴华 439,917 0.88 4,759,902 372,838 3,331,931
33 李 佳 424,979 0.85 4,598,273 360,178 3,218,791
34 文 波 373,444 0.75 4,040,664 316,501 2,828,465
35 张 颖 163,568 0.33 1,769,806 138,627 1,238,864
36 田 鑫 65,353 0.13 707,119 55,388 494,983
合计 50,000,000 100.00 582,808,083 113,707,346 147,308,961
（二）本次交易的现金支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
14,730.90 万元，上市公司在标的资产交割日后 10 个工作日内在代扣代缴个人所
得税后向李丹等 17 名欧地安非管理层股东一次性支付。公司将以自筹资金支付
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该部分现金对价。
上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金
对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易神州学人拟向佟建勋等 36 名交易对方以发行股份方式支付本次收
购对价 43,549.91 万元。
1、发行股份种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为佟建勋、牛封、
高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长
春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、
三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、
张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日均为神州学人第七届董事会第十五次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司本次发行股份购买
资产的股份发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，神州学人
定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 3.88 元/股。
2014 年 5 月 8 日，本公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度
利润分配预案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每 10
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股派 0.50 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元，并于 2014 年 5 月 19
日完成权益分派。
公司本次发行股份购买资产发行价格和发行数量调整如下：
本次发行股份购买资产的发行价格由 3.88 元/股调整为 3.83 元/股，发行股份
数量由 112,242,041 股调整为 113,707,346 股。
4、发行数量
本次交易的股份对价为 43,549.91 万元，神州学人拟向佟建勋等 36 名交易对
方非公开发行的股份数量合计为 113,707,346 股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 所获股份数量（股）
1 佟建勋 245,146,298 64,006,866
2 牛 封 82,231,834 21,470,453
3 高 扬 9,103,431 2,376,875
4 王 伟 9,103,431 2,376,875
5 蔡鹏飞 5,689,644 1,485,547
6 李树甲 5,161,139 1,347,556
7 杨成枝 4,551,715 1,188,437
8 曹勇波 2,275,858 594,219
9 王 彬 2,275,858 594,219
10 孙世彬 2,275,833 594,212
11 杨骁峰 910,333 237,685
12 李长春 455,167 118,843
13 赵民焱 455,167 118,843
14 马 梅 455,167 118,843
15 佟建伟 455,167 118,843
16 宋礼明 455,167 118,843
17 王雪飞 455,167 118,843
18 郑达明 455,167 118,843
19 何 山 455,167 118,843
20 李 丹 12,121,992 3,165,011
21 汇金立方 8,312,925 2,170,477
22 三花控股 7,917,075 2,067,121
23 秦怡玲 6,060,996 1,582,505
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
序号 交易对方 股份对价（元） 所获股份数量（股）
24 许灵芝 4,669,997 1,219,320
25 曹 彦 3,869,339 1,010,271
26 威士曼 3,569,321 931,938
27 广厦网络 3,569,321 931,938
28 马汝平 3,030,498 791,253
29 任冬艳 2,228,022 581,729
30 许 慧 1,592,225 415,725
31 张阿英 1,427,971 372,838
32 李兴华 1,427,971 372,838
33 李 佳 1,379,482 360,178
34 文 波 1,212,199 316,501
35 张 颖 530,942 138,627
36 田 鑫 212,136 55,388
合计 435,499,124 113,707,346
上述交易对方按在股权交割日各自持有欧地安的股份数量和股权比例及上
市公司拟向其支付的股份对价金额计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果
如出现不足 1 股的尾数应四舍五入取整。
若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发
行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易对方承诺：自股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得
的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在
指定媒体披露 2016 年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上
述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方因本次交易
获得的上市公司股份方可解禁。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、期间损益
自 2013 年 6 月 30 日起至股权交割日止，欧地安在此期间产生的收益由上市
公司享有；欧地安在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在欧地安
的持股比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额
以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对
欧地安进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交
割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
8、标的公司滚存未分配利润的安排
欧地安截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
在股份登记日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
二、 本次交易构成重大资产重组
本次交易，神州学人拟收购欧地安 100%股权，根据神州学人、欧地安经审
计的 2012 年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 神州学人 欧地安 交易价格 占比
资产总额 258,501.87 29,491.10 58,280.81 22.55%
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资产净额 176,154.76 20,720.35 58,280.81 33.09%
营业收入 42,355.70 17,085.99 -- 40.34%
注：上述财务指标均取自其 2012 年度经审计合并财务报表，欧地安的资产总额、资产
净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰
高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。由于本次交
易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会
审核。
三、 本次交易不构成关联交易
本次交易对方佟建勋等在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易。
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第二章 本次交易实施情况的核查
一、 本次交易的实施程序
1、2013 年 9 月 4 日，本公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发
行股份购买资产事项。
2、2013 年 9 月 10 日，欧地安召开董事会，董事会同意向神州学人转让欧
地安合计 100%股权，并提请股东大会审议。
3、2013 年 9 月 26 日，欧地安召开股东大会，全体股东一致同意向神州学
人转让欧地安合计 100%股权。
4、2013 年 10 月 11 日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了本次《关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2013 年 11 月 11 日，本公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次《关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
6、2014 年 3 月 6 日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同
意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消
募集配套资金安排。
7、2014 年 4 月 30 日，根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限
公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446 号），本次交
易方案获中国证监会核审核通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
二、 本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截止 2014 年 5 月 12 日，佟建勋等 36 名股东合计持有的欧地安 100% 股权，
过户至神州学人名下，北京市工商行政管理局海淀分局为此进行了工商变更登记
手续，并向欧地安核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，欧地安
将组织形式变更为有限责任公司（法人独资），并更名为“北京欧地安科技有限
公司”；公司法定代表人为佟建勋；投资人及出资额为神州学人出资 5,000 万元，
占公司注册资本总额的 100%。
2014 年 5 月 16 日，本次交易的交易各方签署了《股权交割确认书》，确认
2014 年 5 月 12 日为交割日。
（三）后续事项
神州学人尚需向李丹等 17 名欧地安非管理层股东支付现金对价 147,308,961
元。神州学人向佟建勋等 36 名欧地安股东发行的 113,707,346 股人民币普通股尚
未完成股权登记手续。神州学人尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申
请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收
资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：欧地安股权在交割时不存在权利限制，交易
对方与神州学人已经完成欧地安 100%股权的交付与过户，欧地安已经完成相应
的工商变更。神州学人尚需向李丹等 17 名欧地安股东支付现金对价 147,308,961
元。神州学人尚需为本次发行股份购买资产新增的 113,707,346 股股份办理登记、
上市。神州学人尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工
商变更登记手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对神州学人不构成重大
风险。
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三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
2014 年 4 月 16 日，神州学人监事郑薇女士因个人原因，辞去公司监事职务，
其辞职后将不在神州学人任职。2014 年 5 月 8 日，公司 2013 年度股东大会审议
通过《关于选举肖培建先生为监事的议案》，聘任肖培建先生担任公司监事一职。
经核查，本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，神州学人不存
在除上述情况外其他的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本报告书出具
之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
神州学人与交易对方签订的《神州学人集团股份有限公司（作为资产收购方）
与佟建勋等 36 名欧地安股东（作为资产出售方）之发行股份及支付现金购买资
产协议》、《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等 36 名欧地安股东发行股份及
支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，
交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
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（二） 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《神州学人集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易
对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手
续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。神州学人尚需
就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。神
州学人尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对神州学人不构成重大
风险。
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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签
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法定代表人（或授权代表人）：
马 骥
项目主办人：
孙树军 张忠义
项目协办人：
郑雷钢 程子建
东方花旗证券有限公司
2014 年 5 月 19 日
