东方花旗证券有限公司
                 关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 2013 年度业绩承诺实现情况
                             的核查意见


    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为神州学人集团股份有
限公司（以下简称“神州学人”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买佟建
勋等 36 名交易对方合计持有的北京欧地安科技股份有限公司（现已更名为“北
京欧地安科技有限公司”，以下简称“欧地安”）100%股权的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》和深圳证券交易所的相关规定，对佟建勋等 36 名交易对方作出的关于欧地
安 2013 年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：
    一、业绩承诺情况
    根据神州学人与佟建勋等 36 名交易对方于 2013 年 10 月 11 日签署的《神州
学人集团股份有限公司（作为资产收购方）与佟建勋等 36 名欧地安股东（作为
资产出售方）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及
支付现金购买资产协议》”）和《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等 36 名欧
地安股东发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》（以下简称“《盈
利承诺补偿协议》”），佟建勋等 36 名交易对方承诺：欧地安在 2013 年度、2014
年度、2015 年度、2016 年度（以下简称“承诺期”）逐年实现的净利润分别不
低于 3,800 万元、4,800 万元、6,000 万元、6,500 万元，净利润指欧地安按照中
国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
    上市公司在承诺期内每一个会计年度结束后均应聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所对欧地安2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实际实现
的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期的各年度欧地安实际


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实现的净利润。
    欧地安在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应以当年应补偿金额为
基数按照其在本次交易中所获股份对价占本次交易股份对价总额的比例确定其
单方应补偿股份数量。
    交易对方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当
期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×欧地安股东各
自认购的股份总数-已补偿股份数量。
    交易对方应在上市公司披露承诺期内各年度《专项审核报告》且收到上市公
司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。交易对方
各方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
    如因上市公司在本次发行结束后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除
权、除息行为导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量
应作相应调整。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由交易对方根据
所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利×当年补偿股份数量。
    以上应补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。若上述应补偿股份回
购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则需要履行补偿义务的原股东承诺在上述情形发生后的2
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所
持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市
公司其他股东。
    交易对方中的任何一方向上市公司支付的股份补偿金额不超过其在本次交
易中所获股份对价净额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即
已经补偿的金额不冲回。
    二、2013 年度业绩承诺完成情况
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）
出具的《北京欧地安科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第 01970050
号）和《关于神州学人集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞
华核字[2014]第 01970016 号），瑞华会计师事务所认为：神州学人《关于北京欧


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地安科技有限公司 2013 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大
资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制，在所有
重大方面公允反映了欧地安 2013 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差
异情况。
    佟建勋等 36 名交易对方承诺欧地安 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 3,800 万元；欧地安 2013 年度实际实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 3,830.24 万元，较承诺净利润数超出 30.24 万元，
完成比例为 100.80%。
    欧地安 2013 年非经常性损益明细表如下：

                         项    目                          本年数      上年数
非流动性资产处置损益                                        6,243.38    5,720.11
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免             0.00         0.00
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 993,416.67 1,041,313.00
除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                     0.00         0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
                                                               0.00         0.00
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                                           0.00         0.00
委托他人投资或管理资产的损益                                   0.00         0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备         0.00         0.00
债务重组损益                                                   0.00         0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等                     0.00         0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益             0.00         0.00
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益         0.00         0.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                     0.00         0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
                                                               0.00         0.00
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                         0.00         0.00
对外委托贷款取得的损益                                         0.00         0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
                                                               0.00         0.00
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
                                                               0.00         0.00
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                       0.00         0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       -3,652.32   -33,675.57

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                       项    目                     本年数      上年数
其他符合非经常性损益定义的损益项目                       0.00         0.00
                        小   计                    996,007.73 1,013,357.54
所得税影响额                                       160,116.95   226,113.44
少数股东权益影响额（税后）                               0.00         0.00
                        合   计                    835,890.78   787,244.10

    三、东方花旗对业绩承诺实现情况的核查意见
    通过核查神州学人与佟建勋等 36 名交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》以及瑞华会计师事务所出具的《北京欧
地安科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第 01970050 号）和《关于神
州学人集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]
第 01970016 号），东方花旗认为：神州学人本次发行股份及支付现金购买资产涉
及的欧地安 2013 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章
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                                                  2014 年 5 月 22 日




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