证券代码：000547         证券简称：闽福发 A               公告编号：2014-041

                     神州学人集团股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产承诺事项的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


     神州学人集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“神州学人”）发行股
份及支付现金购买资产相关工作现已完成，现将该事项相关承诺情况公告如下:
     一、关于盈利承诺及补偿
     1、承诺主体：本次交易对方即佟建勋等 36 位股东
     2、承诺内容：佟建勋等 36 位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技股份有限公司（以下简称“欧地
安”）2013 年、2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 3,800 万元、4,800 万元、6,000 万元、6,500 万元。如果
实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》
的规定进行补偿。
     二、关于认购股份限售期的承诺
     1、承诺主体：本次交易对方即佟建勋等 36 位股东
     2、承诺内容：本次交易对方承诺自股份上市之日起 36 个月内不转让其因
本次交易获得的本公司股份。
     三、关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺
     1、承诺主体：佟建勋等 19 名管理层股东
     2、承诺内容：
     （1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股份
上市之日起 3 年内应确保在欧地安持续任职，并尽力促使欧地安的关键员工在上
述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则该管理层股东因本次交易而
获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解
禁后由神州学人以 1 元对价回购注销或按照股权登记日神州学人其他股东所持
神州学人股份数占神州学人股份总数（扣除该管理层股东所持神州学人股份数）
的比例赠与该管理层股东之外的神州学人其他股东。
     （2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，未经神州学人同意，


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不得在神州学人及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
其他与欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本
项承诺的所得归欧地安所有。
       （3）管理层股东承诺自其从欧地安离职后 2 年内不得在神州学人及其子公
司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企
业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以
神州学人及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子公司现有
客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得归欧地安所
有。
       （4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：管理层股东
丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与神州学
人或欧地安终止劳动关系的；神州学人或欧地安及其子公司违反协议相关规定解
聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
       四、关于欧地安出资及合法存续情况的承诺
       1、承诺主体：本次交易对方即佟建勋等 36 位股东
       2、承诺内容：
       佟建勋等 36 位股东承诺：（1）佟建勋等 36 位股东已经依法对欧地安履行
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为。（2）佟建勋等 36 位股东现合法持有欧地安 100%的股
份。该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任
何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存
在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可
能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3）佟建勋等 36 位股东保
证此种状况持续至该股份登记至神州学人名下。
       五、关于同业竞争的承诺
       1、承诺主体：佟建勋等 19 名管理层股东
       2、承诺内容：
       佟建勋等 19 名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺：


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       “为避免本人所控制的其他企业因神州学人集团股份有限公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）未来可能与神
州学人之间产生同业竞争，维护神州学人及其中小股东的合法权益，本人在神
州学人及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺：
    一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业在中国境内（包括香港、澳门
和台湾）将不从事任何直接或间接与神州学人的业务构成竞争的业务，将来亦不
会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于
合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与神州学人
有竞争或构成竞争的业务。
    二、如果神州学人在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人
所控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能
发生的同业竞争业务进行转让，并同意神州学人在同等商业条件下有优先收购
权。
    三、除对神州学人的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资
或自营神州学人已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具
有替代作用的产品）。
    四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述承诺，
并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。”
       六、关于关联交易的承诺
       1、承诺主体：佟建勋等 36 位股东
        2、承诺内容：
       佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承诺函》，承诺：
“本人/公司作为神州学人集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的交易对方，本次交易完成后,本人/公司将成为神州学人股份的
股东。在本人/公司持有神州学人股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股
东的利益,特声明和承诺如下：
    1、本次交易完成后，本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件的要求以及神州学人公司章程、关联交易制度的
有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。




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   2、本次交易完成后，本人/公司与神州学人之间将尽可能减少和尽量避免
不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
和神州学人公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保
证不通过关联交易损害神州学人及其他股东的合法权益。”



  特此公告。




                                           神州学人集团股份有限公司
                                                   董 事 会
                                                2014 年 6 月 12 日




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