北京德恒律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法律意见
D20130922999820136BJ-05号
致：神州学人集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公
司（以下简称“神州学人”）委托，担任神州学人本次发行股份及支付现金购买
资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就神州学人本次交易截至
本法律意见出具日之实施情况，出具本法律意见。
除非另有说明，本所出具的德恒 D20130922999820136BJ-01 号《北京德恒
律师事务所关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配
套募集资金的法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于
本法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核
查神州学人本次交易实施相关事项，发表如下法律意见：
一、本次交易的主要内容
本次交易方案为：参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，
本次交易的总对价确定为 58,280.81 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交
易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对
方内部协商后同意：以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、
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李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、
佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安 61.05%股权，对
价为 37,236.67 万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、
三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许
慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安 38.95%股
权，对价为 21,044.14 万元，其中股份对价 6,313.24 万元，现金对价 14,730.90
万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安 100%股权。
本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律法规、规范性文件及神
州学人公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
1. 资产收购方神州学人已经取得的批准与授权
（1）2013 年 10 月 11 日，神州学人召开第七届董事会第十五次会议，审
议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等 14 项与本次交易相关的议案。
神州学人独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见，同意公司本
次交易。神州学人第七届董事会第十五次会议决议于 2013 年 10 月 26 日在深
交所网站上进行了公告。
2013 年 11 月 11 日，神州学人召开第 2013 年第二次临时股东大会，审议
通过上述事项，股东大会决议于 2013 年 11 月 12 日在深交所网站上进行了公
告。
（2）2014 年 3 月 6 日，神州学人召开第七届董事第十九次会议，审议
通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，
同意对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消
了募集配套资金安排。
神州学人独立董事就本次交易方案的调整及其合法性发表了独立意见，
同意公司调整本次交易方案。神州学人第七届董事会第十九次会议决议于 2014
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年 3 月 7 日在深交所网站上进行了公告。
（1）2013 年 9 月 10 日，欧地安召开董事会，同意神州学人通过发行股份
及支付现金的方式收购欧地安全体股东持有的公司 100%股份，同意公司股东与
神州学人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》。
2013 年 9 月 26 日，欧地安召开股东大会审议通过了上述事项。
（2）2014 年 3 月 24 日，欧地安召开 2014 年第一次临时股东大会，全体
股东一致同意将公司变更为有限责任公司，公司名称变更为“北京欧地安科技
有限公司”（以下与北京欧地安科技股份有限公司均统称为“欧地安”）。
变更为有限责任公司后，2014 年 3 月 25 日，欧地安召开第一届股东会第
一次会议，同意由原 36 名股东组成欧地安新一届股东会并选举出欧地安第一届
董事会和第一届监事会组成人员。
2014 年 5 月 8 日，欧地安召开第一届第二次股东会，36 名股东同意将其
所持有的公司 100%股权转让给神州学人，吸收神州学人为公司新股东；同意修
改公司章程。
2014 年 5 月 8 日，欧地安股东做出决定，同意公司变更为一人有限公司，
法定代表人变更为由经理担任；同意由佟建勋、王勇、章高路等 3 人担任公司
董事，共同组成公司董事会；同意由高竹、牛封、张光玺等 3 人担任公司监事
（其中牛封为职工监事），共同组成公司监事会；同意修改公司章程。
2014 年 5 月 8 日，欧地安召开第二届第一次董事会会议，全体董事一致同
意选举王勇为董事长；继续聘任佟建勋为总经理。
2014 年 5 月 8 日，欧地安召开第一届第一次监事会会议，全体监事同意选
举高竹为监事会主席。
3. 交易对方中法人单位已履行的批准和授权
（1）威士曼的批准和授权
2013 年 9 月 20 日，威士曼执行董事景兴宇作出执行董事决议，同意签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》，并同意与神
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州学人进行本次交易。
（2）广厦网络的批准和授权
2013 年 11 月 1 日，广厦网络召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于神州学人集团股份有限公司收购公司所持有的北京欧地安科技股份有
限公司股份的议案》、《关于公司与神州学人集团股份有限公司签订<发行股份
及支付现金购买资产协议>及<盈利承诺补偿协议>的议案》等议案，并同意与
神州学人进行本次交易。
（3）三花控股的批准和授权
根据三花控股《公司章程》的规定，董事局主席张道才在紧急情况下对公
司事务行使特别裁决权和处理权。2013 年 9 月 23 日，张道才作出决定，同意
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》，并同意
与神州学人进行本次交易。
（4）汇金立方的批准和授权
2013 年 9 月 23 日，汇金立方股东北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）
作出股东决定，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺
补偿协议》，并同意与神州学人进行本次交易。
（三）中国证监会的核准
2014 年 3 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年
第 18 次工作会议审核，神州学人发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件
审核通过。
2014 年 4 月 30 日，中国证监会出具《关于核准神州学人集团股份有限公
司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]446 号），核准神州学
人本次交易方案，该批复自下发之日起 12 个月内有效。神州学人经核准应向各
交易对方发行股份数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 佟建勋 63,182,036
2 牛 封 21,193,772
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3 高 扬 2,346,245
4 王 伟 2,346,245
5 蔡鹏飞 1,466,403
6 李树甲 1,330,191
7 杨成枝 1,173,123
8 曹勇波 586,561
9 王 彬 586,561
10 孙世彬 586,555
11 杨骁峰 234,622
12 李长春 117,311
13 赵民焱 117,311
14 马 梅 117,311
15 佟建伟 117,311
16 宋礼明 117,311
17 王雪飞 117,311
18 郑达明 117,311
19 何 山 117,311
20 李 丹 3,124,225
21 汇金立方资本管理有限公司 2,142,506
22 三花控股集团有限公司 2,040,483
23 秦怡玲 1,562,112
24 许灵芝 1,203,608
25 曹 彦 997,252
26 北京威士曼投资咨询有限公司 919,928
27 北京广厦网络技术股份公司 919,928
28 马汝平 781,056
29 任冬艳 574,232
30 许 慧 410,367
31 张阿英 368,034
32 李兴华 368,034
33 李 佳 355,537
34 文 波 312,422
35 张 颖 136,841
36 田 鑫 54,674
合计 112,242,041
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此外，神州学人还应向交易对方李丹等 17 名欧地安非管理层股东支付现
金对价 147,308,961 元，代扣代缴个人所得税后为 132,903,255.88 元（代扣个税
后）。
本所律师认为，神州学人本次交易已经取得必要的授权和批准且已获得中
国证监会的审核批准，具备实施本次交易的法定条件，交易各方有权按照该等
批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至 2014 年 5 月 12 日，佟建勋等 36 名股东合计持有的欧地安 100%股权
过户至神州学人名下，北京市工商行政管理局海淀分局为此进行了工商变更登
记手续，并向欧地安核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，欧地
安的公司形式变更为有限责任公司（法人独资），并更名为“北京欧地安科技有
限公司”；公司法定代表人为佟建勋；投资人及出资额为神州学人出资 5,000 万
元，占公司注册资本总额的 100%。
2014 年 5 月 16 日，本次交易的交易各方签署了《股权交割确认书》，确认
2014 年 5 月 12 日为交割日。
（二）发行股份数量调整情况
2014 年 5 月 8 日，神州学人 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年
度利润分配预案》，以 2013 年末总股本 834,878,240 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.50 元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00 元，并于 2014 年 5 月
19 日完成权益分派。
本次发行股份购买资产的发行价格由 3.88 元/股调整为 3.83 元/股，实际发
行股份数量由 112,242,041 股调整为 113,707,346 股。具体情况如下：
序号 交易对方 调整后发行股份数量（股）
1 佟建勋 64,006,866
2 牛 封 21,470,453
3 高 扬 2,376,875
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4 王 伟 2,376,875
5 蔡鹏飞 1,485,547
6 李树甲 1,347,556
7 杨成枝 1,188,437
8 曹勇波 594,219
9 王 彬 594,219
10 孙世彬 594,212
11 杨骁峰 237,685
12 李长春 118,843
13 赵民焱 118,843
14 马 梅 118,843
15 佟建伟 118,843
16 宋礼明 118,843
17 王雪飞 118,843
18 郑达明 118,843
19 何 山 118,843
20 李 丹 3,165,011
21 汇金立方资本管理有限公司 2,170,477
22 三花控股集团有限公司 2,067,121
23 秦怡玲 1,582,505
24 许灵芝 1,219,320
25 曹 彦 1,010,271
26 北京威士曼投资咨询有限公司 931,938
27 北京广厦网络技术股份公司 931,938
28 马汝平 791,253
29 任冬艳 581,729
30 许 慧 415,725
31 张阿英 372,838
32 李兴华 372,838
33 李 佳 360,178
34 文 波 316,501
35 张 颖 138,627
36 田 鑫 55,388
合计 113,707,346
（三）现金对价支付情况
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根据神州学人提供的支付凭证并经本所律师核查，本次交易所涉及的现金
对价已由神州学人代扣代缴所得税后向李丹等 17 名欧地安非管理层股东一次
性支付完毕，具体支付情况如下：
序号 交易对方 现金（元，代扣代缴个税后）
1 李 丹 23,027,718.96
2 汇金立方资本管理有限公司 19,396,825
3 三花控股集团有限公司 18,473,176
4 秦怡玲 11,513,859.20
5 许灵芝 9,597,328.48
6 曹 彦 7,733,486.32
7 北京威士曼投资咨询有限公司 8,328,416
8 北京广厦网络技术股份公司 8,328,416
9 马汝平 5,756,929.60
10 任冬艳 4,578,974.40
11 许 慧 3,272,152.96
12 张阿英 3,065,545.12
13 李兴华 3,065,545.12
14 李 佳 2,835,032.88
15 文 波 2,402,771.84
16 张 颖 1,091,091.36
17 田 鑫 435,986.64
合计 132,903,255.88
（四）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自 2013 年 6 月 30 日起至交
割日止，欧地安在此期间产生的收益由神州学人享有；欧地安在此期间产生的
亏损由交易对方按照本次交易前各自在欧地安的持股比例承担，交易对方应当
在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式
向神州学人补偿。交易各方共同确认本次交易过渡期间损益的审计基准日为
2014 年 4 月 30 日，神州学人将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对欧
地安进行审计，确定标的资产过渡期间产生的损益。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 6 日出具了闽华
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兴所（2014）审字 C-202 号审计报告，对欧地安 2013 年 7 月 1 日-2014 年 4 月
30 日的财务报表进行了审计，认为欧地安财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了欧地安 2014 年 4 月 30 日的合并及母公司财务
状况以及 2013 年 7 月-2014 年 4 月的合并及母公司经营成果。
经审计，欧地安 2013 年 7 月-2014 年 4 月实现的净利润为 23,497,824.49
元，将引起欧地安净资产的增加和与神州学人合并后合并报表商誉的调整。
（五）发行人新增注册资本的验资情况
根据华兴出具的《验资报告》（闽华兴所(2014)验字 C-003 号），经审验，
截至 2014 年 5 月 20 日，神州学人已收到交易对方佟建勋等 36 名欧地安股东以
各自持有的欧地安股权投入的新增注册资本(股本）合计人民币 113,707,346 元，
本次变更后神州学人注册资本为 948,585,586.00 元，股本为 948,585,586.00 元。
（六）交易对方认购股份发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向神州学人出具的《股份
登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册）》，其已于 2014 年 5 月 22 日受理了神州学人本
次交易非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司股东名册。神州学人本次非公开发行新股数量为 113,707,346 股（其中限售流
通股数量为 113,707,346 股），非公开发行后公司股份数量为 948,585,586 股。
本所律师认为，本次交易的标的资产已过户至神州学人名下并已完成工商
变更登记手续；神州学人已经向各交易对方支付了相应的股份对价和现金对价，
并已完成本次新增注册资本的验资手续、向交易对方发行股份的证券登记申请
手续。神州学人本次交易实施过程履行的相关程序符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）有实质性差异
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的情况。
五、本次交易的后续事项
本次交易尚需完成以下事项：
（一）神州学人尚需根据公司董事会决议和股东大会决议就本次发行股份
新增注册资本及修订公司章程事宜向福建省工商行政管理局办理相应的工商变
更登记事宜。
（二）神州学人尚需就新增股份向深交所申请办理上市手续。
（三）神州学人及交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利承诺补偿协议》及相关承诺均已经生效，交易各方尚需继续履行以上各
协议及承诺。
（四）神州学人尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及
深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
本所律师认为，神州学人办理新增注册资本的工商变更登记及新增股份的
上市不存在法律障碍；交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违
反协议及承诺的行为。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次交易已经取得全部必要的授权和批准，《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》均已经生效，交易各方实施本次交易具
备法定条件。
（二）发行人本次交易实施过程中已经履行的相关程序符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露
的信息存在实际差异的情况。
（四）发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在法律障
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碍；交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行
为。
本法律意见书正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支
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负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
徐 建 军
经办律师：_________________
杨 继 红
2014 年 6 月 9 日
