神州学人集团股份有限公司
                         独立董事独立意见


     神州学人集团股份有限公司第七届董事会第二十三次（临时）会议于 2014
年 6 月 18 日以现场结合通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次
会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的
有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、关于出售燕京华侨大学资产权益的事项

    1、本次交易已经公司第七届董事会第二十三次(临时)会议审议通过,操作程
序和审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定,合法有效。

    2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    3、本次交易定价是根据交易双方多年来各自向燕京华侨大学投资的实际情
况以及公司退出办学的合理投资补偿，并结合考虑本次资产评估结果中归属于本
公司资产权益部分后，双方共同协商确定的，交易价格公允、合理。

    综上,本次交易有利于提高公司资产利用效率，符合公司及全体股东利益。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     二、关于提名佟建勋先生为董事候选人事项
     根据对佟建勋先生的个人履历等相关资料的认真审核，我们认为该候选人
的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，能够胜任
岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。董事候选人的提名程序符合有关
规定，我们同意提名佟建勋先生为公司第七届董事会董事候选人，同时提交股东
大会进行表决选举。
     三、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的事项
    公司本次变更募集资金投资项目实施地点有利于公司节约管理成本，提高生
产效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目
的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有
关规定。我们一致同意公司变更募投项目实施地点。




                                        神州学人集团股份有限公司

                                        独立董事：任真

                                                   陈玲

                                                   张梅

                                           2014 年 6 月 18 日