神州学人集团股份有限公司独立董事独立意见


    神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次
会议于 2014 年 8 月 25 日召开。作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，
基于独立判断的立场，我们就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保等事项发表如下独立意见：
    一、大股东及其附属企业非经营性占用资金情况
    经过我们认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关
联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法
违规事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金行为。截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在大股东及其附属企
业非经营性占用公司资金情况。
    二、对外担保事项
    我们本着认真的态度对公司的对外担保情况进行了核查和监督，我们认为：
公司在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度中明确了对外担保
的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风险。截至 2014 年 6 月 30 日，
公司不存在对外担保事项。




                                               神州学人集团股份有限公司

                                                 独立董事：任真

                                                           陈玲

                                                           张梅

                                                    2014 年 8 月 25 日