闽福发Ａ：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2014-09-20
中信建投证券股份有限公司
关于神州学人集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年九月
重要声明
神州学人与南京长峰及南京长峰全体股东 2014 年 9 月 3 日签署了《重组框
架协议》；神州学人与航天科工集团 2014 年 9 月 3 日签署了《股份认购协议》。
根据协议，神州学人向南京长峰所有股东发行股份购买其持有的南京长峰的
100%股权；同时上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配套资金。中
信建投证券股份有限公司接受神州学人的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。现就《神州学人
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本独
立财务顾问核查意见，并声明如下：
1、独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交
易所发表的意见完全独立。
2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
4、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交
易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对神州学人
全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对神州学人的任何投
资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立
财务顾问不承担任何责任。本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不
确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《神州
学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披
露的风险提示内容，注意投资风险。
5、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读神州学人董事会发布的交易
2
预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
6、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为神州学人本次交易的
法定文件，报送相关监管机构。
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目 录
重要声明........................................................................................................................ 2
目 录.......................................................................................................................... 4
释 义.......................................................................................................................... 5
一、绪言........................................................................................................................ 7
二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 10
三、交易预案的内容与格式的合规性情况.............................................................. 10
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况.............................................. 11
五、附条件生效的《重组框架协议》的合规性情况.............................................. 11
六、董事会决议记录的完备性情况.......................................................................... 13
七、本次交易方案的合规性情况.............................................................................. 17
八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况.............................. 25
九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况.......................... 25
十、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况.................................. 26
十一、本次核查结论性意见...................................................................................... 26
十二、中信建投证券内核意见.................................................................................. 27
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司/上市公司/神州学人/闽
指 神州学人集团股份有限公司
福发 A
南京长峰 指 南京长峰航天电子科技有限公司
交易标的/拟注入资产/目标 南京长峰航天电子科技有限公司 100%的股
指
资产 权
神州学人发行股份购买交易对方合计持有的
本次交易 指 南京长峰 100%股权，同时向航天科工集团非
公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组/本次重 神州学人发行股份购买交易对方合计持有的
指
组/本次发行股份购买资产 南京长峰 100%股权
神州学人向航天科工集团非公开发行股份募
本次募集配套资金/本次配
指 集配套资金，募集配套资总额不超过本次交
套融资
易总额的 25%
《神州学人集团股份有限公司发行股份购买
本预案/本交易预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
航天科工集团/航天科工 指 中国航天科工集团公司
防御院/交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院
航天资产/交易对方 指 航天科工资产管理有限公司
南京高新/交易对方 指 南京高新技术经济开发总公司
高鼎投资/交易对方 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司
基布兹/交易对方 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪/交易对方 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
晨光高科/交易对方 指 南京晨光高科创业投资有限公司
本次交易的标的公司股权的转让方南京长峰
交易各方 指
全部股东，以及收购方神州学人
配套融资投资者 指 中国航天科工集团公司
神州学人本次通过向南京长峰全部股东以发
交易价格/交易对价/收购对
指 行股份的方式收购南京长峰 100%股权的价
价
格
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
补偿义务人 指
曼迪等 7 家机构
《神州学人集团股份有限公司发行股份购买
《重组框架协议》 指
资产暨重大资产重组框架协议》
《神州学人集团股份有限公司股份认购框架
《股份认购协议》 指
协议》
《中国航天科工集团公司与南京基布兹航天
科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天
《表决权托管协议》 指
科技投资中心（有限合伙）股份表决权托管
协议书》
5
防御院、航天资产、晨光高科、基布兹、康
《重大资产重组利润补偿承
指 曼迪等 7 家法人机构签署的《重大资产重组
诺函》
利润补偿承诺函》
上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事
定价基准日 指
会决议公告日
标的资产审计/评估基准日至标的资产完成
期间损益 指
交割日期间的损益
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
交易标的审计机构/瑞华会
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师集团（南京）事务所
神州学人审计机构/福建华 原名福建华兴会计师事务所有限公司，现更
指
兴会计师/福建华兴 名为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011
《重组办法》/老《重组办法》 指
年修订）
中国证监会根据 2014 年 7 月公布的《上市公
司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，
新《重组办法》 指
在征求意见完成之后，出具的正式《上市公
司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 26 号》 指 准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请
文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司业务办理指南第 10 号——重大
《办理指南第 10 号》 指
资产重组》
深证所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中国人民共和国财政部
国务院国资委/国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、绪言
神州学人与南京长峰及南京长峰全体股东 2014 年 9 月 3 日签署了《重组框
架协议》；神州学人与航天科工集团 2014 年 9 月 3 日签署了《股份认购协议》。
根据协议，神州学人向南京长峰所有股东（防御院、航天资产、晨光高科、基布
兹、康曼迪、南京高新和高鼎投资等 7 家法人机构）发行股份，购买其持有的南
京长峰的 100%股权；同时，上市公司拟向航天科工集团非公开发行股份募集配
套资金主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总
额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的 25%。本次
重组完成后，南京长峰将成为神州学人的全资子公司，南京长峰原股东将成为神
州学人的股东。本次资产重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为航
天科工集团。
根据《重组框架协议》，标的股权的交易价格由交易双方以具有证券从业资
格和国有资产评估资质的评估机构做出的、并经有权国有资产监督管理部门核准
或备案的评估结果为基础协商确定，并最终报国资委确认。据初步估算，本次重
大资产重组交易标的南京长峰 100%股权的预估值为 15.00 亿元至 16.50 亿元之
间。参考标的资产的评估预估值，交易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、
资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、
产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分
沟通的基础上协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为 19.652 亿元。
神州学人本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股
份购买资产股票的总股数=目标资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价
格；根据目标资产交易价格 19.652 亿元和确定的发行价格 5.78 元/股计算，本次
神州学人向交易对方非公开发行 A 股股票总量为 34,000.00 万股。同时，上市公
司向航天科工集团非公开发行 111,414,414 股股份进行配套融资，融资资金总额
为 643,975,312.92 元，不超过本次交易总额的 25%，主要用于与本次重组标的公
司主业相关的建设项目投资。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交
易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买
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资产的实施。
若神州学人股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息(包括但不限于派
息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价格应相应调整，并根据目标资产
评估值相应调整神州学人非公开发行股票数量，具体方式以神州学人股东大会
决议内容为准。
南京长峰全体股东以及公司约定标的资产的未来盈利补偿全部由南京长峰
全体股东全部承担。若南京长峰在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净
利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东
对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00
元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康
曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年补
偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利
润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/
本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价
格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票
用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应
的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润
总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业
绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、
基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所
持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
待评估机构出具正式资产评估报告且经国务院国资委备案后，上市公司与南
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京长峰全体股东将签署补充协议，确定最终业绩承诺数据。
在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务
所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南京长峰全体股东另行对
上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-南京长峰全体股东依据重大资产重
组利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体
补偿方式同上。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照
其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天
资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的因标的资产
减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超
过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。
航天科工集团、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。南京高新、
高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不得转让，自股份上市之日起满 12 个月后
全部解禁。本次发行结束后，上述公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2014 年 9 月 3 日，神州学人第七届董事会第二十五次会议通过了《神州学
人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议
案。
中信建投证券接受神州学人委托，担任神州学人本次交易的独立财务顾问，
并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》以及《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定，以及神州学人与交易对方签署的《重组框架协议》、神州学人及
交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公
正的评价，以供神州学人全体股东及其他有关方面参考。
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二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
神州学人董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
等相关规定编制了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》，并经神州学人董事会审议通过。
《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目
的、本次交易的具体方案、发行股份的定价及依据、本次交易标的基本情况、本
次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、本次
交易存在的风险、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问意见等主要章
节，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
及经审核的盈利预测数据将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。”进行
了特别提示。
通过对神州学人董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为：
该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》的
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要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、配套融资方基本情况、
本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易
对上市公司的影响、本次交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益
的相关安排等。
四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺其为本次重大资产重组所
提供的有关文件、资料等所有信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监
会《重组规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于神州学人交易预案
中。
五、附条件生效的《重组框架协议》和《股份认购协议》的合规性情
况
（一）《重组框架协议》
上市公司已于 2014 年 9 月 3 日就本次交易事项与南京长峰及其全体股东签
订附条件生效的《重组框架协议》。独立财务顾问对该协议进行了核查。
1、《重组框架协议》的生效条件符合相关要求
《重组框架协议》第 10 条规定了如下生效条件：
“10.01 本次交易经乙方董事会首次审议通过后，双方将根据尽职调查、审
计和评估情况，签署发行股份购买资产暨重大资产重组协议等进行本次交易所必
须的协议，以进一步确定本次交易的有关事项。须签署的协议的名称、数量和形
式不受本款所提及的协议所限。
10.02 本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1） 本协议双方已签署本协议及本次交易涉及的其他相关协议；
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（2） 本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章
程及内部管理制度之规定，经协议双方内部有权决策机构审议通过；
（3） 标的股权的评估报告已进行了备案；
（4） 财政部、国防科工局、国资委审议批准本次交易事项；
（5） 本次交易已经获得中国证监会的核准；
（6） 其他可能涉及的批准。”
经核查，独立财务顾问认为：神州学人与交易对方签署的《重组框架协议》
的生效条件符合《重组规定》第二条的规定。
2、《重组框架协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件
上市公司与交易对方签署的《重组框架协议》的主要条款包括交易标的、交
易定价、对价支付方式、业绩承诺、标的资产交割及股份发行、过渡期及期间损
益、锁定期安排、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任等条款。
在《重组框架协议》中未约定保留条款。截至本核查意见出具之日，交易各
方未就本次交易事项签订任何补充协议。除《重组框架协议》已约定的生效条件
外，《重组框架协议》无其他前置条件。
经核查，独立财务顾问认为：《重组框架协议》的主要条款齐备，已载明交
易标的、交易定价、对价支付方式、业绩承诺、标的资产交割及股份发行、过渡
期及期间损益、锁定期安排、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任
等条款。《重组框架协议》中不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款和前置条件，交易各方未签订任何与本次交易事宜有关的补充协议。
（二）《股份认购协议》
上市公司已于 2014 年 9 月 3 日就本次交易事项与航天科工集团签订附条件
生效的《股份认购协议》。独立财务顾问对该协议进行了核查。
1、《股份认购协议》的生效条件符合相关要求
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《股份认购协议》第 6 条规定了如下生效条件：
“协议经甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方法定代表人签署并加盖公章
之日成立，协议约定的条款自协议成立即生效，其他条款在以下条件全部满足后
生效：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估完成后，乙方再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、乙方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、资产评估机构就本次交易出具的资产评估报告获得国资监管部门的备案；
4、本次交易获得财政部、国防科工局、国务院国资委的批准；
5、本次交易获得中国证监会的核准。”
2、《股份认购协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件
上市公司与交易对方签署的《股份认购协议》的主要条款包括认购方案、认
购价格、认购数量、价款支付、过渡期及期间损益、限售期、生效条件等条款。
在《股份认购协议》中未约定保留条款。截至本核查意见出具之日，交易各
方未就本次交易事项签订任何补充协议。除《股份认购协议》已约定的生效条件
外，《股份认购协议》无其他前置条件。
经核查，独立财务顾问认为：《股份认购协议》的主要条款齐备，已载明认
购方案、认购价格、认购数量、价款支付、过渡期及期间损益、限售期、生效条
件等条款。《股份认购协议》中不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留
条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次交易事宜有关的补充协议。
六、董事会决议记录的完备性情况
根据《重组规定》的要求，神州学人董事会应当就本次交易是否符合下列规
定做出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（一）交易标的相关情况
13
1、本次发行股份购买资产的购买资产为南京长峰 100%的股份，不涉及立项、
环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购
方和配套融资方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；
本次重组完成后，公司的注册资本将不超过 140,000.00 万股，不少于人民币 5,000
万元；本次发行后，公司的社会公众股不低于发行后总股本的 10%；公司最近 3
年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不
符合股票上市条件。
3、根据《重组框架协议》，标的股权的交易价格由交易双方以具有证券从业
资格和国有资产评估资质的评估机构做出的、并经有权国有资产监督管理部门核
准或备案的评估结果为基础协商确定，并最终报国资委确认。据初步估算，本次
重大资产重组交易标的南京长峰 100%股权的预估值为 15.00 亿元至 16.50 亿元之
间。参考标的资产的评估预估值，交易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、
资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、市场、技术、
产品等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分
沟通的基础上协商确定南京长峰 100%股权的购买价格为 19.652 亿元。
4、本次发行股份购买资产的购买资产为南京长峰 100%的股份，该等资产或
权利为其目前的所有者合法拥有，不存在产权或相关债权债务纠纷，权属清晰明
确；不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，权属转移或过户不存在
法律障碍。
5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力的原则。通过本次重组，南京长峰将成为公司的全资子公司，南京长
峰有着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。
本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
6、本次重组完成后，南京长峰的资产、业务、人员等整体纳入上市公司，
因此本次重组完成后公司在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。同时，
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由于本次重组涉及的资产为完整经营性资产，资产清晰完整，本次重组完成后，
上市公司资产独立完整，符合保持上市公司独立性的有关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记
载于董事会决议记录中。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、对公司业务发展的影响
神州学人目前的主营业务为通信及相关设备的制造、柴油发电机组的制造和
电磁安防产品的制造以及电磁安防工程技术服务。通过此次重组，上市公司的主
营业务范围将扩展到室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统
领域。公司与南京长峰的客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、
产品、客户等方面均具有整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域
得到进一步拓宽，为客户提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进
一步扩大。
南京长峰的主营业务为室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷
达系统。公司主要客户为中国人民解放军总装备部、空军、海军、二炮等装备采
购部门，航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团、兵器工业集团、中船重
工集团和中国电科等军工集团下属的科研院所和部队下属的科研院所。南京长峰
在室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统达到国内领先水
平。伴随我国经济实力的增长以及周边安全形势的变化，国家对航天军工的投入
进一步加大。公司在立足于现有通信网络领域和电磁安防领域的同时，积极把握
航天军工产业快速发展的良好契机，向航天军工其他领域进行深入拓展，确保公
司持续快速成长。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据初步估算，南京长峰 2013 年实现营业收入 30,349.91 万元，净利润
7,152.78 万元（以上数据未经审计）。此外，南京长峰全体股东对 2014 年度、2015
年度和 2016 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润）低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润时进行补偿。据
15
此估算，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得到大幅提升。
3、对上市公司同业竞争的影响
（1）本次交易前
本次交易前，上市公司的实际控制人章高路以及其控制的企业及其关联企业
目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）本次交易后
本次交易完成后，南京长峰将成为上市公司的控股子公司，航天科工集团成
为上市公司控股股东和实际控制人。室内射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统
和仿真雷达系统业务将成为上市公司新增主营业务，上市公司将同时拥有通信及
相关设备的制造、柴油发电机组的制造、电磁安防以及室内射频仿真试验系统、
有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务。
航天科工集团主营业务定位在军工生产；航天器、通信及电子设备、专用汽
车及零部件、专用设备制造；航天工程及技术研究、服务。现阶段，公司主要业
务集中于航天防务、信息技术及装备制造三大板块。航天科工集团的室内射频仿
真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统业务集中在南京长峰进行。因此，
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、科工集团及其下属单位所
从事的主营业务不存在同业竞争。
4、对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，南京长峰将成为上市公司的控股子公司，航天科工集团成
为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人航天科工集团以及航天科工集团下
属单位成为关联方。本次交易前，神州学人、南京长峰在日常经营中与航天科工
集团及其下属企业存在一定的交易。本次交易完成后将导致公司与航天科工集团
及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。根据神州学人、南京长峰关
于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按照市场价格定价。航天科工集团、
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防御院、航天资产和晨光创投已分别出具了《关于规范与上市公司之间的关联交
易的承诺函》，承诺尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，
将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批事宜。由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审
计工作完成后，上市公司董事会将在重大资产重组报告书中对交易标的具体关联
交易情况进行详细披露。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，
上市公司将严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行
披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公
司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
七、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的情况
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定
（1）产业政策
本次交易的交易标的南京长峰公司主要从事射频半实物仿真实验系统、有源
靶标模拟系统和仿真雷达系统业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
2006 年，国防科工委发布了《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》，将高新技术武器装备研制能力实现跨越作为未来十五年国
防科技工业科技发展五大目标之一。射频半实物仿真实验系统、有源靶标模拟系
统和仿真雷达系统作为装备研制的重要测试评估手段，符合国家产业政策。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家产业政策。
（2）环境保护
南京长峰所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核
查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。南京长峰
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经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和
行政法规的规定。
（3）土地管理及反垄断
截止本核查意见出具日，南京长峰拥有土地使用权的用途与其生产经营场所
相符，并已依法办理了《国有土地使用权证》，不存在违反土地管理法律和行政
法规规定的情形。本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家土地管理、反垄断的相
关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
140,000.00 万股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%。因此，本次发
行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、交易标的资产定价公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组框架协议》，本次重组中标的资产的价格将由交易各方根据具有
证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值为
作为参考协商确定。资产评估报告的基准日为 2014 年 5 月 31 日，目前相关资产
的评估工作尚在进行中。据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰 100%
股权的预估值为 15.00 亿元至 16.50 亿元之间。参考标的资产的评估预估值，交
易各方综合考虑了标的公司在产品、研发、资质、人才等方面的核心竞争优势和
标的公司与上市公司在业务、市场、技术、产品等方面的协同效应和规模效应，
并结合同行业上市公司平均市盈率，经充分沟通的基础上协商确定南京长峰
100%股权的购买价格为 19.652 亿元。
截至本核查意见出具日，本次非公开发行股份拟购买的资产的审计工作和评
估工作正在进行中，神州学人将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召
开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，本次交易涉及的相关资产
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经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组
报告书中予以披露。独立财务顾问亦将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明
确意见。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意
见出具之日，交易对方所拥有的南京长峰 100%股份权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，南京长峰对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为南京长峰 100%股份，
南京长峰是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本核查意见“六、董事会决
议记录的完备性情况”之“（二）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，神州学人将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交
易不会损害上市公司及中小股东的利益。
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此外，为保障上市公司的独立性，防御院承诺仍将在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保障神州学人的独立性，并保证神州学人保持健全有效的法
人治理结构，保证神州学人的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受航天科工集团的干预。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次资产重组前，神州学人能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等规定规范运作。同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和上市
公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。航天科技集团具有较为丰富的公司规范运作和治
理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和
完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利
益。
经核查，本独立财务顾问认为：神州学人已建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，神
州学人亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的
管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本核
查意见“六、董事会决议记录的完备性情况”之“（二）本次交易对上市公司的影
响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见
“六、董事会决议记录的完备性情况”之“（二）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司与航天科工集团及其下属企业存在一定的关联交
易。根据神州学人、南京长峰关于关联交易的相关规范制度，以上关联交易均按
照市场价格定价，双方的交易不会对公司产生不利影响。由于目前的交易标的审
计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，上市公司董事会将在重大资产重
组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，
上市公司将严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行
披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，福建华兴会计师对神州学人 2013 年度财务报告进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经独立财务顾问网络检索和上市公司出具的说明，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
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国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意
见出具之日，交易对方所拥有的南京长峰 100%股份权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为南京长峰 100%股份，
南京长峰是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。交易对方所拥有的南京长峰 100%股份权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按《重组框架协议》约定进行过户，
不存在重大法律障碍。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方
发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同
效应而采取的重要举措。神州学人目前的主营业务为通信设备产品制造业务以及
电磁防务产品制造业务，通过此次重组，上市公司的主营业务范围将扩展到室内
射频仿真试验系统、有源靶标模拟系统和仿真雷达系统领域。公司与南京长峰的
客户均集中在航天、航空、兵器及军队领域，在技术、产品、客户等方面均具有
整合及协同的空间。本次重组完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽，为客户
提供综合服务能力提高，在航天军工领域的竞争优势进一步扩大。
发达国家的实践表明，随着电子对抗的日益发展，射频仿真技术越来越多的
作为武器系统研发的工具仿真技术应用于包括航空、航天、兵器、船舶、核等在
内的国防工业各领域，是军工产品试验和测试技术发展的必然趋势。信息技术进
步使射频仿真技术的研究有了更可靠的技术保障，使其不断成熟，适用于包括可
行性论证、方案论证、研制生产、试验与评价、使用与训练等武器装备寿命周期
各个阶段的试验和测试。
射频仿真系统通过搭建半实物的仿真环境，模拟武器装备的应用场景，在内
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场实现武器装备的试验、测试、评估和标校。和传统的通过外场试验检验武器装
备的性能相比，采用射频仿真系统进行内场试验具有费效比高、模拟的电磁环境
逼真可控可复现、试验数据全面、使用灵活方便等优点，已越来越多的受到国内
众多科研院所和生产企业的重视认可，具有广阔的市场前景。
上市公司在立足原有通信网络领域及电磁安防的同时，积极把握国家航天军
工快速发展的有利契机，向航天军工领域进行深入拓展。利用资本市场提供多样
的并购手段，收购在航天军工其他领域具有竞争优势的公司，实现业务的多元化
发展，规避经营风险，确保公司持续快速成长。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条关于
为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份
购买资产之规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《重组规定》第四条的规定，
具体如下：
1、本次重组购买的标的资产为南京长峰 100%的股份，不涉及立项、环保、
规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为南京长峰 100%的股份，该等股份上不存在质
押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；南京长峰也不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，南京长峰的资产、业务、人员等整体纳入上市公司，
在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入上市公司的整体框
架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，
本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
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（四）本次交易不构成借壳上市情形
在本次交易中，上市公司拟购买资产为南京长峰 100%股权，截至 2013 年
12 月 31 日，南京长峰合并报表资产总额账面价值为 51,520.56 万元，而本次对
于南京长峰 100%股权的购买价格为 196,520.00 万元，上市公司 2013 年度经审计
合并报表资产总额为 283,729.57 万元，按照孰高原则计算，本次购买资产的交易
价格占上市公司 2013 年度经审计资产总额的 69.26%，未达到 100%。因此，本
次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，本次发行对象航天科工集团、防御院、航天资产等 8 家机
构与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公
司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天科工集团成为
上市公司控股股东和实际控制人，航天科工集团以及航天科工集团下属的防御
院、航天资产、晨光创投均为上市公司关联方。此外，本次交易完成后，基布兹
和康曼迪合计持有上市公司的股份比例为 8.89%，均为上市公司关联方。因此，
本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次重组拟购买资产为南京长峰 100%股权，根据神州学人经审计的 2013
年度合并财务报表、南京长峰未经审计的 2013 年度合并财务报表以及交易作价
情况，相关计算指标及占比情况如下：
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项目 神州学人 南京长峰 交易价格 占比
资产总额（万元） 283,729.57 51,520.56 196,520.00 69.26%
资产净额（万元） 177,809.85 33,602.60 196,520.00 110.52%
营业收入（万元） 53,615.02 30,349.91 - 56.61%
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组行为，同时涉及发行股
份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组。
（七）独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。本
独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
八、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
根据交易对方出具的承诺，并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意
见出具之日，交易对方所拥有的南京长峰 100%股份权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按《重组框架协议》约定进行过
户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为南京长峰 100%股份，
南京长峰是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。交易对方所拥有的南京长峰 100%股份权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按《重组框架协议》约定进行过户，
不存在重大法律障碍。
九、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
神州学人董事会编制的交易预案中披露了本次重大资产重组需取得的授权
和批准、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险、工作进度致使交易取消
风险、重组无法获得批准的风险、标的资产估值风险、行业依赖风险、业务整合
的风险、增加上市公司关联交易的风险、本次交易形成的商誉未来减值的风险、
税收优惠风险、技术创新的风险、人才流失和人力成本上升的风险和股市波动风
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险等事项。
经核查，本独立财务顾问认为：神州学人董事会编制的交易预案中已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、交易预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整，
对交易预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律
责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整
和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：神州学人董事会编制的交易预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法
律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易预案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
1、神州学人本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组
规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，为参考预估值，经交易各方友好协
商的结果，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易
的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于神州学人将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董
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事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准
则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十二、中信建投证券内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会
的相关要求，中信建投证券作为神州学人的独立财务顾问，成立了内核工作小组，
组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披
露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为
重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根
据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核
领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披
露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交
易的内核意见如下：
神州学人本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信
息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，
并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之
签署页）
独立财务顾问协办人签名： ______________
张冠宇
独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
王宪斌 杜 鹃
独立财务顾问部门负责人签名： ______________
刘乃生
内核负责人签名： ______________
相 晖
独立财务顾问法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2014 年 9 月 3 日
28
