闽福发Ａ：发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议2014-09-20
神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
框架协议
中国福州
二○一四年九月
1
目 录
第 1 条 释义 .............................................. 4
第 2 条 标的股权基本情况 .................................. 6
第 3 条 发行股份购买资产 .................................. 6
第 4 条 发行股份的交付和锁定 .............................. 8
第 5 条 标的股权价格 ...................................... 8
第 6 条 标的股权交割 ...................................... 8
第 7 条 债权债务处理和员工安置 ............................ 9
第 8 条 过渡期安排 ........................................ 9
第 9 条 有关方的利润承诺及补偿义务 ....................... 10
第 10 条 本次交易的实施 .................................. 11
第 11 条 信息披露和保密 .................................. 11
第 12 条 排他性 .......................................... 11
第 13 条 税费负担 ........................................ 12
第 14 条 声明、保证与承诺 ................................ 12
第 15 条 协议方的权利、义务 .............................. 16
第 16 条 违约及赔偿 ...................................... 16
第 17 条 情势变更 ........................................ 17
第 18 条 不可抗力 ........................................ 17
第 19 条 争议解决 ........................................ 17
第 20 条 协议的生效、变更、终止 .......................... 17
第 21 条 其他 ............................................ 18
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神州学人集团股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
框架协议
本协议由下列各方于 2014 年 9 月 3 日在中国福州市签署：
甲方：南京长峰航天电子科技有限公司股东
1、 中国航天科工防御技术研究院
住所：北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
法定代表人：符志民
2、 航天科工资产管理有限公司
住所：北京市海淀区阜成路甲 8 号
法定代表人：伍青
3、 南京晨光高科创业投资有限公司
住所：南京市秦淮区正学路 1 号
法定代表人：李振明
4、 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
住所：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 504-1 室
执行事务合伙人：王文海
5、 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
住所：南京市高新区内星火路 9 号软件大厦 B 座 505-1 室
执行事务合伙人：王文海
6、 南京高新技术经济开发总公司
住所：南京高新技术开发区总公司办公楼 503.504 房
法定代表人：朱红霞
7、 江苏高鼎科技创业投资有限公司
住所：扬州市开发路 1 号 1-2
法定代表人：徐锦荣
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乙方：神州学人集团股份股份有限公司
住所：福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层
法定代表人：王勇
丙方：南京长峰航天电子科技有限公司
住所：南京高新开发区高科五路 7 号 28 号楼 306-J 室
法定代表人：敖刚
（上述协议方，统称为“各方”，单独称为“一方”。）
鉴于：
1、 南京长峰航天电子科技有限公司，系一家具有独立法人资格的有限责任公
司，住所为南京高新技术产业开发区高科 5 路 7 号 28 号楼，注册资本为 5000
万元人民币，经营范围为射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发
射装置）、电子仪器、测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；
技术服务及技术培训（不含发证）。甲方系丙方的全体股东，合计持有丙
方的 100%股权。
2、 乙方系一家于深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“神州学人”，
股票代码“000547”。
3、 为进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业
的可持续发展，乙方拟向甲方定向增发股份，甲方以其持有的南京长峰的
全部股权作为支付对价认购乙方向其增发的股份。
为此，协议各方经过充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，达成协议如下，以资共同遵守：
第 1 条 释义
在本协议中，除非上下文另有所指，下列用语的定义如下：
防御院 ： 指中国航天科工防御技术研究院
基布兹 ： 指南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）
康曼迪 ： 指南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）
南京高新 ： 指南京高新技术经济开发总公司
4
航天资产 ： 指航天科工资产管理有限公司
高鼎投资 ： 指江苏高鼎科技创业有限公司
晨光创投 ： 指南京晨光高科创业投资有限公司
南京长峰、目标 ：
南京长峰航天电子科技有限公司
公司
神州学人、公司 ：指神州学人集团股份股份有限公司
标的股权 ： 指防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南
京高新、高鼎投资合计持有的南京长峰 100%股权
本次发行 ： 指根据本协议的约定，乙方为了向甲方收购标的股权，
向甲方发行 A 股股票的行为
本次交易 ： 指防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南
京高新、高鼎投资以其持有的南京长峰的全部股权作为
支付对价认购神州学人向其增发的股份之交易行为
评估基准日 ： 指各方确定的标的股权的评估基准日，即 2014 年 5 月
31 日
交割日 ： 指本次交易标的股权过户至神州学人名下的工商登记
变更之日
本协议 ： 指本协议及其附件
过渡期 ： 指评估基准日至交割日之间的期间
中国证监会 ： 指中国证券监督管理委员会
国资委 ： 指国务院国有资产监督管理委员会
财政部 ： 中华人民共和国财政部
登记结算公司 ： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 ： 指中华人民共和国公司法
工作日 ： 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作
时间
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元 ： 指人民币元，本协议另有所指除外
第 2 条 标的股权基本情况
2.01 目标公司南京长峰成立于 2003 年 7 月 16 日，住所为南京高新技术产业开
发区高科 5 路 7 号 28 号楼，法定代表人为敖刚，注册资本为 5000 万元，
经营范围为射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射装置）、电
子仪器、测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术服务及
技术培训（不含发证）。
目前，南京长峰的股东及其出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 防御院 1,540 30.80
2 航天资产 600 12.00
3 晨光创投 150 3.00
4 基布兹 1188 23.76
5 康曼迪 642 12.84
6 南京高新 704 14.08
7 高鼎投资 176 3.52
合 计 5,000.00 100.00
2.02 甲乙双方在此确认并同意，乙方向甲方购买的标的股权为防御院、航天资
产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资合计持有的南京长
峰 100%股权。
第 3 条 发行股份购买资产
3.01 甲方将向乙方转让其所持有的南京长峰的全部股权，乙方以向甲方非公开
发行股票的方式支付收购标的股权的对价，具体方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值：乙方向甲方发行股票的种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（2） 发行方式：本次发行采取向甲方非公开发行股票的方式，经中国证
监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（3） 发行价格：本次重组的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次
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会议决议公告日。本公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 5.83 元/股。2013 年度利润分配方案
实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格调整如下：本次发行
股份购买资产的发行价格由 5.83 元/股调整为 5.78 元/股，最终发行
价格尚需经本公司股东大会批准。若乙方在发行前有除权除息事项，
应对发行价格进行相应调整。
发行数量：据初步估算，本次重大资产重组交易标的南京长峰 100%
股权的预估值为 15.00 亿元至 16.50 亿元之间。参考预估值，经交易
各方协商，南京长峰 100%股权的购买价格为 19.652 亿元。本次发
行的股份数量按照各方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的
交易价格除以本次发行的每股发行价格确定，发行股票的数额为
34,000 万股。最终发行股数以乙方股东大会批准并经中国证监会核
准的发行数量为准。若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除
权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。
如在本次重组召开股东大会前，新修订的《上市公司重大资产重组
管理办法》开始实施，则本次重组的发行价格和发行数量将根据《上
市公司重大资产重组管理办法》进行调整，调整方式为：发行价格
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的公
司股票交易均价并经期间除权除息调整为 4.78 元/股。发行数量不变，
仍为 34,000 万股。
（4） 若乙方在其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日后六个
月内，因故未发布召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会
的通知，经甲方书面同意后，乙方将重新召开董事会审议上述事宜，
并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新
确定发行价格。
（5） 购买资产的范围：乙方本次发行股份购买的资产为甲方所持南京长
峰的 100%股权。
（6） 发行对象及认购方式：发行对象为甲方（即防御院、航天资产、晨
光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资），甲方以其持有
的南京长峰的 100%股权作为对价认购乙方向其增发的股票。认购比
例以该等发行对象持有的南京长峰的股权比例为基础确定。
（7） 锁定期：（详见本协议第 4 条）
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（8） 发行股票上市地点：深圳证券交易所。
（9） 乙方本次发行前滚存未分配利润的享有：为兼顾新老股东利益，在
本次发行股份购买资产完成后，由新老股东共同享有乙方本次发行
股份购买资产前的滚存未分配利润。
3.02 各方同意在评估机构出具标的股权的评估报告后，适时签署相关协议，对
本次发行股份购买资产暨重大资产重组方案中涉及的交易价格、对价支付
方式等相关事项进一步约定。
第 4 条 发行股份的交付和锁定
4.01 在本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内，乙方应依据法律、法规、
规章等相关规定办理完股份的发行上市事宜，向甲方在登记结算公司开立
的股票账户交付本次发行的股份。自本次发行的股份登记于登记结算公司
之日起，甲方就因本次发行取得乙方股份享有股东权利并承担相应的股东
义务。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月
内不得转让，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。南京高新、高鼎投
资自股份上市之日起 12 个月内不得转让，自股份上市之日起满 12 个月后
全部解禁。本次发行结束后，甲方所取得上市公司的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
安排。
同意以上锁定义务的条款以中国证监会反馈的要求修改。
第 5 条 标的股权价格
甲乙双方同意，本次交易标的股权的评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。
标的股权的交易价格由甲乙双方以具有证券从业资格和国有资产评估资质
的评估机构做出的、并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结
果为基础协商确定，并最终报国资委确认。
第 6 条 标的股权交割
就标的股权的交割，甲方应督促目标公司在本协议第 10.02 条约定的实施条
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件全部成就后三十日内完成股权转让的工商变更登记，将标的股权在工商
登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极配合目标公司完成
相关法律手续。
第 7 条 债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产系股权交易，不涉及债权债务转移、人员安置。
第 8 条 过渡期安排
8.01 过渡期内，如南京长峰产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲
方应以现金方式向乙方进行全额补偿（甲方之各方以其持有南京长峰出资
的比例为基础分别向乙方进行现金补偿）。
关于确定南京长峰过渡期的损益，由甲乙双方共同认可的审计机构在交割
日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审
计基准日）。若发生亏损，则甲方之各方应在上述审计报告出具之日起三
十日内以现金方式向乙方全额补足。
8.02 于交割日前，南京长峰应：
(1) 不进行重大资产处置；
(2) 在未得到乙方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租
赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，
南京长峰出现实质性的变化；
(3) 尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的
现有关系；
(4) 在未经乙方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之列
的新的合同、承诺或交易；
(5) 在未事先书面通知乙方的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
(6) 在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项:
a. 承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正
常运营除外；
b. 放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；
(7) 在未经乙方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质
性的修改或修正，或取消及终止，但南京长峰正常运营所要求的除外。
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8.03 与交割日前，甲方应确保不将其持有南京长峰股权进行质押，或以任何方
式处置或托管给第三方。
8.04 于交割日前，乙方和甲方共同对南京长峰的经营行为进行监督。甲方应按
法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
第 9 条 有关方的利润承诺及补偿义务
9.01 利润承诺及补偿义务
南京长峰在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润额低于本次重
组最终评估报告所列示的各年净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司
进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿，上市公司以人民币 1.00 元总价
向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、
康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累
积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购
买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的
现金总额/本次发行价格）。
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股
票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当
使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至
当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间
内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份
数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。
防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按
照其各自所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、
晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限
额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交
易价格。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除
权、除息行为导致承担业绩承诺补偿责任股东持有的上市公司股份数量发
生变化，则补偿股份数量应作相应调整。上市公司自股份登记之后分配给
承担业绩承诺补偿责任股东的现金股利应由承担业绩承诺补偿责任股东根
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据所补偿股份数量作相应返还。
（具体事项见有关方签署的《重大资产重组利润补偿承诺函》）。
第 10 条 本次交易的实施
10.01 本次交易经乙方董事会首次审议通过后，双方将根据尽职调查、审计和评
估情况，签署发行股份购买资产暨重大资产重组协议等进行本次交易所必
须的协议，以进一步确定本次交易的有关事项。须签署的协议的名称、数
量和形式不受本款所提及的协议所限。
10.02 本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1） 本协议双方已签署本协议及本次交易涉及的其他相关协议；
（2） 本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章
程及内部管理制度之规定，经协议双方内部有权决策机构审议通过；
（3） 标的股权的评估报告已进行了备案；
（4） 财政部、国防科工局、国资委审议批准本次交易事项；
（5） 本次交易已经获得中国证监会的核准；。
第 11 条 信息披露和保密
11.01 本协议各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本
协议相关的各项信息披露义务。
11.02 除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会、深圳证券交易所
提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟
同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或
者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
11.03 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等
专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领
域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第 12 条 排他性
12.01 本协议为排它性协议，各方均不得就涉及本协议中预期进行的交易相同或
相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直
接或间接地与任何对方或其他人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其
提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（双方并同意将促使其各自之
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关联人士不作出该等行为）。
12.02 双方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其
他方式转让给其他第三方。
第 13 条 税费负担
协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及
协议各方另有约定外，应按有关规定各自承担。
第 14 条 声明、保证与承诺
14.01 为本次交易之目的，防御院、航天资产、高鼎投资、基布兹、康曼迪、南
京高新、晨光创投、南京长峰特此向神州学人作出声明、保证和承诺如下：
（1） 有效存续
其是一家依法成立且有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有独立
的民事行为能力。
（2） 批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取
得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行本协议。
（3） 不冲突
本协议的签署和履行不违反：A、法律、法规和政府主管部门的有关规定；
B、其章程或其它组织规则中的任何条款；C、其作出或订立的对其或其资
产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经在本
协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许
可或放弃。
（4） 披露信息真实
其已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与
本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5） 标的股权
南京长峰的注册资本已依法缴足。作为甲方的各股东对于所持有的南京长
峰股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及在交割日前
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其所持有的南京长峰股权没有设置或存在担保、索赔、纠纷或任何第三者
权益或权利限制，且依中国法律可以合法地转让给乙方。
（6） 业务经营
南京长峰业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、
批准、核准、登记或备案文件。
（7） 资产
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长
峰财务记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长
峰是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，资产产权清晰，
不存在第三方权利或限制，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。为确保其对该等
财产的权益，南京长峰已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表
格，支付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要
的登记、备案、审批和许可手续。
至本协议签署日，南京长峰财务记录上显示的资产均由其占有或由其控制，
并具有完备的权属证明文件。
（8） 担保
南京长峰所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本
协议前向乙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。
（9） 财务
南京长峰已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行
了准确记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于南京长峰或在其控
制之下。截至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录
无明显或重大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映南京长
峰的财务状况。
（10） 税务
南京长峰已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款
或违反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法
规受到税务处罚的可能。
（11） 劳动用工
除已经以书面形式明确披露给乙方的情况之外，南京长峰与其任何雇员、
管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；其已按照相关
法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有
关员工劳动方面需要支付的费用、款项。
13
（12） 或有债务
除已向乙方以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前南京长峰
不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
（13） 诉讼
在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未了结的针对南京长峰以及可能禁
止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其
他程序，并且没有该等涉诉威胁。
14.02 为本次交易之目的，神州学人特此向防御院、航天资产、晨光创投、基布
兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资、南京长峰作出声明、保证和承诺如下：
（1） 有效存续
其是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，
依照中国法律具有独立的法人资格。
（2） 批准及授权
其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取
得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行本协议。
（3） 不冲突
本协议的签署和履行不违反：A、法律、法规和政府主管部门的有关规定；
B、其公司章程或其它组织规则中的任何条款；C、其作出或订立的对其或
其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，其已经
在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、
许可或放弃。
（4） 披露信息真实
其已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与
本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的， 没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
其在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、
完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
（5） 业务经营
其业务经营合法、合规，拥有其业务经营所需的一切必要的许可、批准、
14
核准、登记或备案文件。
（6） 资产
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，
其财务记录上显示的所有资产包括全部其所拥有的资产和权益。
至本协议签署日，除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，
其是所有财务记录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，资产产权清晰，
不存在第三方权利或限制，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。为确保其对该等
财产的权益，其已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支
付了一切政府要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、
备案、审批和许可手续。
至本协议签署日，其财务记录上显示的资产均由其占有或由其控制，并具
有完备的权属证明文件。
（7） 担保
其所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前
向甲方、丙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。
（8） 财务
其已依据国家有关财务会计制度的规定，对其参与的所有交易进行了准确
记录，并将所有会计账册和其他财务记录保存于公司或在其控制之下。截
至本协议签署日，所有的财务报表、会计账册和其他财务记录无明显或重
大错误、矛盾或遗漏，在实质方面能够完整准确地反映其财务状况。
（9） 税务
其已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反
税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到
税务处罚的可能。
（10） 劳动用工
除已经以书面形式明确披露给甲方、丙方的情况之外，其与其任何雇员、
管理人员或董事之间，不存在任何重大劳动纠纷和/或争议；其已按照相关
法律、法规和政策的规定，支付了员工社会保险费（金）、住房公积金等有
关员工劳动方面需要支付的费用、款项。
（11） 或有债务
除已向甲方、丙方以书面形式披露的负债及或有负债以外，于交割日前其
不存在其他应披露而未披露的负债及或有负债。
（12） 诉讼
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除已向社会公众披露的诉讼或仲裁事件外，在任何法院、仲裁庭或行政机
关均没有未了结的针对其以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本
协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序，并且没有该等涉诉威胁。
（13） 过渡期间正常经营
在过渡期间，其将以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应
当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时将有关对本次交易造成
或可能造成重大不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、
变化或其他情况书面通知协议其他方。
14.03 每项声明、保证和承诺将被视为单独声明、保证和承诺（除非另有规定），
不应通过引用或推断本协议的其它条款或其它任何保证条款对各项声明、
保证和承诺进行限制。
第 15 条 协议方的权利、义务
15.01 甲方的权利、义务：
（1） 按照本协议的条款和条件，按期向乙方交付本协议项下的标的股权；
（2） 按照本协议的条款和条件，向目标公司提供办理本协议项下标的股
权过户至乙方名下所需要的所有文件资料等，签署相关文件，并与
目标公司共同办妥相应的股权变更登记手续；
（3） 法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
15.02 乙方的权利、义务：
（1） 根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，甲方应承担履行
本协议项下向甲方支付购买标的股权对价的义务，即向甲方交付相
应数量的本次发行的股份；
（2） 法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
第 16 条 违约及赔偿
16.01 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责
任，即构成违约行为。
16.02 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经
济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于
因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违
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约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失
相同。
第 17 条 情势变更
如果由于国家法律、法规或地方性法规方面的原因，导致本协议不能完全
履行，各方将本着诚信、互利的原则，对本协议的修改和继续履行进行充
分协商。
第 18 条 不可抗力
本协议任一方若受到不可抗力的事件所影响而不能履行本协议的条款时，
应立即书面通知其他方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履
行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件。按不可抗力
的事件对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者
部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
不可抗力指各方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协
议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件，
包括但不限于：
(1) 地震、台风、水灾、火灾或其它自然灾害；
(2) 战争、敌对行动、敌视（不管是否进入战争状态）、恐怖行动或政
府的强制行为；
(3) 射线辐射或污染，核燃料或核废料的放射性辐射，或因核设施爆炸
产生辐射或其它有害物质。
第 19 条 争议解决
19.01 凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。
如在发生争议后的 30 天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权
的人民法院依法起诉。
19.02 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各
项条款。
第 20 条 协议的生效、变更、终止
20.01 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件
均获满足之日起生效：
（1） 本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章
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程及内部管理制度之规定，经甲乙双方内部有权决策机构审议通过；
（2） 资产评估机构就本次交易出具的南京长峰资产评估报告获得国资监
管部门的备案；
（3） 本次交易获得财政部、国防科工局、国资委的批准；
（4） 本次交易获得中国证监会的核准；。
20.02 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下
列情形除外：
(1) 经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；
(2) 发生本协议第 17、18 条所述之情形。
20.03 本协议因下列原因而终止：
(1) 经协商一致并以书面形式终止本协议；
(2) 因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无
意义；
(3) 因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
第 21 条 其他
21.01 各方同意在本次重组完成后，将进一步完善乙方的公司治理结构和经营架
构，以确保乙方原有业务和本次交易注入的南京长峰经营业务的持续健康
发展，并逐步形成协同效应。
21.02 本协议内容与协议各方或几方以往就本协议所载事项所达成的任何讨论、
备忘录、协议和安排与本协议不一致的，以本协议为准。
21.03 各方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基
于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响
本协议内容的意思或解释。
21.04 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、
不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将
不受任何影响或其效力将不被削弱。
21.05 本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本
协议不一致的，以补充协议为准。
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21.06 本协议用中文书写，正本一式十五份，并且可根据需要另行签署本协议的
副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组框架协议》的签字页）
中国航天科工防御技术研究院（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
2014 年 9 月 3 日
20
（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组框架协议》的签字页）
南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签署）：
2014 年 9 月 3 日
21
（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组框架协议》的签字页）
南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签署）：
2014 年 9 月 3 日
22
（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组框架协议》的签字页）
南京高新技术经济开发总公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
2014 年 9 月 3 日
23
（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组框架协议》的签字页）
航天科工资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
2014 年 9 月 3 日
24
（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组框架协议》的签字页）
江苏高鼎科技创业有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
2014 年 9 月 3 日
25
（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组框架协议》的签字页）
南京晨光高科创业投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
2014 年 9 月 3 日
26
（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组框架协议》的签字页）
神州学人集团股份股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
2014 年 9 月 3 日
27
（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组框架协议》的签字页）
南京长峰航天电子科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
2014 年 9 月 3 日
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