神州学人集团股份有限公司

    股份认购框架协议




         中国福州



       二○一四年九月




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                          目       录
第 1 条 认购方案 .......................................... 3

第 2 条 认购价格 .......................................... 4

第 3 条 认购股份数量 ...................................... 4

第 4 条 价款的支付 ........................................ 4

第 5 条 认购股份的限售期 .................................. 5

第 6 条 成立、生效、变更和终止 ............................ 5

第 7 条 其他 .............................................. 5




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                   神州学人集团股份有限公司
                         股份认购框架协议

本协议由下列双方于 2014 年 9 月 3 日在中国福州市签署：

甲方：
      中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）
      住所：北京市海淀区阜成路 8 号
      法定代表人：高红卫


乙方：神州学人集团股份股份有限公司（以下简称“上市公司”或“神州学人”）
      住所：福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层
      法定代表人：王勇

（上述协议方，统称为“双方”，单独称为“一方”。）

鉴于：


1、 甲方系中央直接管理的特大型国有独资企业，为全民所有制企业，国务院
    国资委代表国家对其资产运营和盈亏状况等行使监督权利。

2、 乙方系一家于深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“闽福发 A”，
    股票代码“000547”。


3、 为进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业的
    可持续发展，乙方拟向南京长峰航天电子科技有限公司的股东定向增发股
    份，该公司股东以其持有的南京长峰航天电子科技有限公司的全部股权作为
    支付对价认购乙方向其增发的股份，同时乙方向甲方发行股份进行配套融
   资，配套融资总额不超过本次总交易金额的 25%。（以下简称“本次交易”）。

    为此，协议双方经过充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
    人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等
    法律、法规及规范性文件的有关规定，达成协议如下，以资共同遵守：

第 1 条 认购方案

    乙方拟采取非公开发行的方式，向甲方发行境内上市人民币普通股（A 股），

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    每股面值 1.00 元，募集金额为 643,975,312.92 元现金。


    如发行价格有所调整，募集金额将根据“第 2 条 认购价格”内容进行调整。


第 2 条 认购价格


    本次非公开发行的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格保持一
    致，为 5.78 元/股。本次发行的价格根据本次发行股份购买资产的发行价
    格的调整进行相应的调整，并与乙方本次发行股份购买资产的最终发行价
    格保持一致。


    如在本次重组召开股东大会前，中国证监会新修订的《上市公司重大资产
    重组管理办法》已经开始实施，则本次重组的发行价格将根据《上市公司
    重大资产重组管理办法》进行调整，调整方式为：发行价格为本次发行股
    份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价并经
    期间除权除息调整为 4.78 元/股。发行数量仍为 111,414,414 股。


第 3 条 认购股份数量


    根据乙方本次非公开发行的发行价格，甲方拟合计认购乙方本次定向发行
    的股份数量为 111,414,414 股。最终的发行数量尚需公司股东大会审议通
    过并经中国证监会核准确定。


第 4 条 价款的支付


    甲方应按如下方式向乙方支付股份认购价款：
    本协议的“第 6 条 成立、生效、变更和终止”中的生效条款全部生效后 10
    个工作日内，甲方应于收到乙方或乙方为本次交易聘用的保荐人（主承销
    商）发出的认购款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将规定的认购款足额缴
    付至缴款通知书中指定的银行账号。


    乙方应指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对甲方的上述价款
    进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务
    所在最后一笔认购价款抵达乙方本次发行承销商账户后 3 个工作日内出
    具募集资金验资报告。


    乙方应在获得中国证监会核准后 6 个月内，为甲方所认购的股份在证券登
    记结算机构办理股票登记手续，以确保甲方成为本次非公开发行所认购股


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    份的合法持有人。


第 5 条 认购股份的限售期


    甲方承诺：本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月
    内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
    式转让，不会以任何方式促使乙方回购甲方在其本次非公开发行中所认购
    的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。


第 6 条 成立、生效、变更和终止


    协议经甲方法定代表人签署并加盖公章、乙方法定代表人签署并加盖公章
    之日成立，协议约定的条款自协议成立即生效，其他条款在以下条件全部
    满足后生效：
    1、本次交易标的资产的价格经审计、评估完成后，乙方再次召开董事会审
    议通过本次交易的相关议案；
    ２、乙方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
    ３、资产评估机构就本次交易出具的资产评估报告获得国资监管部门的备
    案；
    ４、本次交易获得财政部、国防科工局、国务院国资委的批准；
    ５、本次交易获得中国证监会的核准。


    除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
    协议的变更或终止需经协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、
    法规规定的审批程序后方可生效。经双方一致书面同意，可终止协议。保
    密义务、双方陈述与保证、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知等条
    款，自协议签订之日起对双方具有法律约束力。

第 7 条 其他


    本协议内容与协议各方或几方以往就本协议所载事项所达成的任何讨论、
    备忘录、协议和安排与本协议不一致的，以本协议为准。


    双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基
    于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响
    本协议内容的意思或解释。

    若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、


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不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将
不受任何影响或其效力将不被削弱。
本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本
协议不一致的，以补充协议为准。
本协议用中文书写，正本一式十五份，并且可根据需要另行签署本协议的
副本。
（以下无正文）




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（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协议》的签字页）




                                         中国航天科工集团公司（盖章）


                             法定代表人或授权代表（签署）：


                                                      2014 年 9 月 3 日




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（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协议》的签字页）




                                      神州学人集团股份有限公司（盖章）


                             法定代表人或授权代表（签署）：



                                                      2014 年 9 月 3 日




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