神州学人集团股份有限公司独立董事
  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                           的事先认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《神州学人集团
股份有限公司章程》，作为神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们在公司第七届董事会第二十五次会议通知发出前，收到了关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相
关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对
该事项发表事前认可意见如下：
    1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害中小
股东的利益。
    2、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
    3、本次重组预案以及拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
    综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第二十五次会议
审议。




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（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》的签字页）




                                             神州学人集团股份有限公司

                                               独立董事：任真

                                                         陈玲

                                                         张梅

                                                    2014 年 8 月 30 日




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