神州学人集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
             买资产并募集配套资金暨关联交易的
                              独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》及《神州学人集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，我们作为神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在认真审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行预评估。
该评估机构不存在与交易各方不存在现实及预期的利益和冲突，具有独立性。

    本次资产预估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    评估机构预估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在预估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产预估价值公允。评估方法选
用切当，预估结论合理。

    4、公司本次交易标的资产的交易价格以评估机构的预估值为参考，并经公
司与交易对方在充分沟通的基础上协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关
法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中
小投资者利益。



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    5、本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，
本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。

    6、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

    7、同意公司与南京长峰航天电子科技有限公司全体股东签署的《神州学人
集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》、与中国航天科
工集团公司签订的《神州学人集团股份有限公司股份认购框架协议》以及本次董
事会就本次交易事项的总体安排。




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（本页无正文，为《神州学人集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）




                                             神州学人集团股份有限公司

                                               独立董事：任真

                                                          陈玲

                                                          张梅

                                                     2014 年 9 月 3 日




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