神州学人集团股份有限公司
           关于重组履行法定程序的完备性、合规性
              及提交的法律文件的有效性的说明
    神州学人集团股份有限公司拟采用非公开发行股份方式收购中国航天科工
防御技术研究院、航天科工资产管理有限公司等 7 家股东拥有的南京长峰电子科
技有限公司 100%的股权并向中国航天科工集团公司非公开发行股份募集配套资
金。

    根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对
于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司于 2014 年 5 月 5 日开市起停牌，停牌期间，公司确定了独立财务顾
问等中介机构，与相关中介机构签订了保密协议，并按照重大资产重组相关法律、
法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产的预案及需要提交的其他
法律文件。

    2、公司筹划重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，
因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。

    3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

    4、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编
制了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》。

    5、2014 年 9 月 3 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《神州学人集团
股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》、《神州学人集团股份
有限公司股份认购框架协议》。

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    6、2014 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了本次交
易的相关议案。独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。

    7、2014 年 9 月 3 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出
具了核查意见。

    综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    待审计评估工作完成后，本次交易事项尚需经过国务院国资委对于本次交易
评估结果的核准及本次交易的批复、财政部对本次交易的批复、国防科工局对本
次交易的批复、公司关于本次交易的第二次董事会会议和股东大会审议通过，并
需报中国证监会核准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南
第 10 号—重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为神州学人集团股份有限公司关于重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的盖章页）




                                       神州学人集团股份有限公司董事会

                                                      2014 年 9 月 3 日




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