证券代码：000547             证券简称：闽福发 A                公告编号：2014-086

                       神州学人集团股份有限公司
               第七届董事会第二十七次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


       神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次
会议于2014年11月19日以传真通讯方式召开，会议通知于2014年11月7日以书面
或传真方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长王勇先生
主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
       会议经过认真审议，一致通过如下事项：
       一、审议通过《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》
       为配合公司与中国航天科工集团公司本次重大资产重组计划的实施，聚焦于
发展军工主营业务，公司决定剥离与军工主营无关的资产。公司拟向第一大股东
新疆国力民生股权投资有限公司出售下表所列持股公司股权及其他资产，转让价
格系根据天健兴业资产评估有限公司出具的以2014年9月30日为评估基准日的
《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报
字（2014）第1110号】资产评估结果确定，具体如下：
序号                   拟出售资产                   评估结果（万元） 转让价格（万元）
 1      大华大陆投资有限公司 40.10%股权                  26,337.11        26,337.11
        广州西尔思环境科技发展有限公司 46.00%股
 2                                                               0                0
        权
        南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙） 14.04%财
 3                                                          199.88           199.88
        产份额
        中金增储（北京）投资基金有限公司 10.00%
 4                                                        1,391.12         1,391.12
        股权
        四川新生命干细胞科技股份有限公司 10%股
 5                                                        3,147.23         3,147.23
        权
 6      福州福发技术服务有限公司 100%股权                     1.80             1.80
 7      福发环境科技发展有限公司 5.00%股权                       0                0
 8      北京太极大厦使用权                                2,720.19         2,720.19
        福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号
 9                                                        2,485.69         2,485.69
        厂房
 10                    合 计                     36,283.02      36,283.02

      具体内容详见公司同日披露的《神州学人集团股份有限公司出售资产暨关联
交易公告》。
      根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。公司关
联董事章高路先生、边勇壮先生回避表决。
      表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会逐项审
议。
       二、审议通过《关于转让北京欧地安电子工业科技有限公司、北京沃思华
电气科技有限公司100%股权的议案》
      为了减少管理层级，符合公司未来管理规范的要求，符合公司的长远发展目
标，公司全资子公司北京欧地安科技有限公司拟将持有的北京欧地安电子工业科
技有限公司100%的股权、北京沃思华电气科技有限公司100%的股权，分别以59.08
万元、384.97万元转让给北京福盛科雷电子技术有限公司。上述股权转让价格系
根据天健兴业资产评估有限公司出具的以2014年9月30日为评估基准日的《神州
学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报字
（2014）第1110号】资产评估结果确定。具体内容详见公司同日披露的《神州学
人集团股份有限公司关于子公司出售资产的公告》。
      表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
       三、审议通过《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

      公司本次变更实施地的募集资金投资项目为“新一代低噪音柴油发电机组项
目”和“汽车电子系统项目”。目前，“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施
地为福州市连江县东湖山岗工业园区64亩地，“汽车电子系统项目”实施地为福
州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22号、23号厂房。
      因金山空港工业集中区厂房位于长乐市湖南镇与连江东湖山岗工业园区相
距甚远，两地物资流转成本较高，管理成本增加。现鉴于连江工业园区发展较成
熟，基础配套较完善，公司将“汽车电子系统项目”实施地点变更为福州市连江
县东湖山岗工业园区，便于公司在同一产业园内进行规模化管理，优化生产流程
布局，提升生产管理效率，形成集群化效应。为此，公司将“新一代低噪音柴油
发电机组项目”实施地由原来的福州市连江县东湖山岗工业园区64亩地缩减为44
亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。
    独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。具体内容详见公司同日披
露的《神州学人集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过《关于更换公司本次重大资产重组专项法律顾问的议案》
    鉴于国浩律师（南京）事务所尚未取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案证书》，公司决定改聘具有该资质证书的国浩律师（上海）事务所为公司
本次重大资产重组的专项法律顾问。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
    公司决定于2014年12月5日下午14:30在福州市五一南路17号工行五一支行
大楼三层会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披
露的《神州学人集团股份有限公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通
知》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。


    特此公告。




                                            神州学人集团股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 2014 年 11 月 19 日