证券代码：000547           证券简称：闽福发 A               公告编号：2014-089

                      神州学人集团股份有限公司
                      关于子公司出售资产的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



       一、交易概况
       1、神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子
公司北京欧地安科技有限公司（以下简称“欧地安”） 与北京福盛科雷电子技术
有限公司（以下简称“福盛科雷”）于 2014 年 11 月 19 日签署了《股权转让协议》，
拟将持有的北京欧地安电子工业科技有限公司（以下简称“欧地安电子”）100%
股权、北京沃思华电气科技有限公司（以下简称“沃思华”）100%股权，分别以
59.08 万元、384.97 万元转让给福盛科雷。本次交易不构成关联交易、不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      2、本次交易经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事同意
了该议案，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司
章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
      二、交易对方的基本情况
      名称：北京福盛科雷电子技术有限公司
      企业性质：有限责任公司
      注册地：北京市昌平区东小口镇天通苑三区 2 号楼-1 至 4 层 102 门一层 116
室
      法定代表人：李书平
      注册资本：50 万元
      营业执照注册号：110114015905934
      主营业务：技术开发、销售电子产品、专用机械设备。
      主要股东：                                             单位：万元

             序号         股东名称          认缴出资额     持股比例%

              1            李书平                 30.00          60.00

              2            张建克                 20.00          40.00



                                        1
           3              合计                      50.00               100

    关联关系：福盛科雷与本公司及本公司第一大股东新疆国力民生股权投资有
限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能
或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、截至 2013 年末，福盛科雷经审计的总资产为 52.90 万元，净资产为 50.06
万元，营业收入为 4.03 万元，净利润为 0.06 万元（以上数据未经审计）。
    截至 2014 年 9 月 30 日，福盛科雷总资产为 54.08 万元，净资产为 49.54
万元，营业收入为 14.20 万元，净利润为-0.51 万元（以上数据未经审计）。
    三、交易标的基本情况
    （一）欧地安电子
    1、基本情况
    北京欧地安电子工业科技有限公司是由神州学人全资子公司北京欧地安科
技有限公司于 2005 年 06 月 01 日出资设立的全资子公司，注册地为北京市海淀
区北四环中路 229 号海泰大厦 908A 室，法人代表为杨成枝，注册资本为 100 万
元，营业执照注册号为 110108008390036，公司主要经营防雷产品、防雷产品配
件等。
    2、2013 年-2014 年 9 月财务、经营状况
                                                                   金额单位：万元
               财务状况     2013 年 12 月 31 日      2014 年 09 月 30 日
          总资产                           184.54                 118.61
          总负债                            59.44                  65.60
          股东权益                         125.10                  53.01
               经营状况          2013 年               2014 年 1-9 月
          营业收入                         191.30                        0
          利润总额                         -23.69                  -72.09
          净利润                           -23.69                  -72.09

    3、评估结果
    根据具有从事证券业务资格的天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健
兴业”）出具的《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报
告》【天兴评报字（2014）第 1110 号】，本次采用资产基础法进行评估。截止评
估基准日 2014 年 9 月 30 日，公司持有欧地安电子 100%股东权益的原始投资


                                       2
156.43 万元，评估日净资产 53.01 万元，评估值为 59.08 万元，评估增值 6.07
万元，增值率 11.45 %。
    4、本次拟转让欧地安电子 100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
出售欧地安电子后公司合并报表范围将发生变更。公司不存在为该孙公司提供担
保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情况。
    （二）沃思华
    1、基本情况
    北京沃思华电气科技有限公司是由公司全资子公司北京欧地安科技有限公
司于 2005 年 06 月 10 日出资设立的全资子公司，是一家专业从事电气接地安装、
防雷接地技术研发及其系列产品开发的科技型企业。其注册地为北京市海淀区北
四环中路 229 号海泰大厦 908A 室，法人代表为王伟，注册资本为 200 万元，营
业执照注册号为 110105008541810。
    2、2013 年-2014 年 9 月财务、经营状况
                                                   金额单位：万元
             财务状况     2013 年 12 月 31 日     2014 年 09 月 30 日
          总资产                         587.05                484.46
          总负债                         100.13                103.09
          股东权益                       486.92                381.37
             经营状况          2013 年             2014 年 1-9 月
          营业收入                       284.53                     4.20
          利润总额                        67.79               -121.61
          净利润                          51.73               -105.55

    3、评估结果
    根据具有从事证券业务资格的天健兴业出具的《神州学人集团股份有限公司
拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报字（2014）第 1110 号】，本次
采用资产基础法进行评估。截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，截止评估基准日
2014 年 9 月 30 日，公司持有沃思华股权的原始投资 302.00 万元，评估日净资
产 381.37 万元，评估值为 384.97 万元，评估增值 3.60 万元，增值率 0.94%。
    4、本次拟转让沃思华 100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。出
售沃思华后公司合并报表范围将发生变更。公司不存在为该孙公司提供担保、委

                                     3
托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情况。
       四、交易协议的主要内容
    1、股权转让价款的确定：本次股权转让以评估值作为定价基础确定。欧地
安电子股权的转让价款为 59.08 万元。沃思华股权的转让价款为 384.97 万元。
    2、支付方式：欧地安电子 100%股权、沃思华 100%股权转让价款，福盛科雷
将在协议生效之日起 3 个月内，支付转让价款以及评估基准日至交割日期间应分
配的期间损益。
    3、股权交割及期间损益：本次股权转让的交割日为本协议生效之日当天。
目标股权于评估基准日至交割日之间的期间损益归属欧地安所有，该金额须经双
方一致确认。
    4、协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章
后并经公司股东大会批准本次交易之日起生效。
       五、涉及出售资产的其他安排
    本次资产出售不涉及人员安置等其他安排，亦无与关联人产生同业竞争的情
况。
       六、出售资产的目的和对公司的影响
    公司本次转让上述资产符公司合总体发展战略的要求，与公司业务发展目标
及计划相一致，有利于突出主营业务，减少管理层级，合理运用现有资源，符合
公司的长远发展目标。
    根据《企业会计准则》相关规定，上述交易所得净收益金额较小，将计入投
资收益，该笔交易不会对公司 2014 年财务状况和经营成果产生较大影响。
       九、备查文件
    1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
    2、《股权转让协议》；
    3、《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》。


    特此公告。


                                             神州学人集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2014 年 11 月 19 日


                                     4