万联证券有限责任公司
       关于神州学人集团股份有限公司变更募集资金项目
                      实施地点的核查意见



    万联证券有限责任公司(以下简称“万联证券”)作为神州学人集团股份有限
公司(以下简称“神州学人”或“公司”)2010年度非公开发行股票的保荐机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等相关规定，对神州学人变更募集资金投资项目实施地点的情况进行了
审慎核查，并发表核查意见，具体如下：


    一、神州学人 2010 年非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会于2010年12月9日以证监许可［2010］1774号文
《关于神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011
年4月29日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票(A股) 64,367,816
股，发行价格为每股人民币8.7元，共募集资金55,999.99992万元，扣除发行费
用1,278万元，实际募集资金净额54,721.99992万元，并经福建华兴会计师事务
所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。公司对募
集资金采取了专户存储制度。
    根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用
途的议案》，公司本次募集资金主要用于投资建设“汽车电子系统项目”、“新
一代低噪音柴油发电机组项目”、“无刷同步发电机项目” 和“配套用地和厂
房建设项目”。
    二、万联证券对神州学人本次变更部分募集资金投资项目实施地点的核查
情况

    （一）基本情况
    公司本次变更实施地的募集资金投资项目为“新一代低噪音柴油发电机组项
目”和“汽车电子系统项目”。目前，“新一代低噪音柴油发电机组项目” 实
施地为福州市连江县东湖山岗工业园区64亩地，“汽车电子系统项目”实施地为
福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22号、23号厂房。


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    因金山空港工业集中区厂房位于长乐市湖南镇与连江东湖山岗工业园区相
距甚远，两地物资流转成本较高，管理成本增加。现鉴于连江工业园区发展较成
熟，基础配套较完善，公司将“汽车电子系统项目”实施地点变更为福州市连江
县东湖山岗工业园区，便于公司在同一产业园内进行规模化管理，优化生产流程
布局，提升生产管理效率，形成集群化效应。为此，公司将“新一代低噪音柴油
发电机组项目”实施地由原来的福州市连江县东湖山岗工业园区64亩地缩减为44
亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。
    2009 年 12 月，公司购买位于福州市长乐市湖南镇鹏程路 18 号金山空港工
业集中区 22 号、23 号厂房用于“汽车电子系统项目”实施地，共计支出
21,331,351.70 元。公司将使用自有资金将上述款项退还至“汽车电子系统项目”
的募集资金专户。
    （二）神州学人本次变更募集资金投资项目实施地点的决策程序
    公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于变更募集资金投资
项目实施地点的议案》，同意变更“新一代低噪音柴油发电机组项目”和“汽车
电子系统项目”实施地点。董事会认为：本次募集资金投资项目仅涉及实施地点
的变更，未改变募集资金的用途、实施主体和实施方式等。本次调整不会对相关
募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。公司本次变更募集资金投资项目实
施地点有利于公司整合公司资源，优化产业结构，符合公司长远发展规划。
    公司第七届监事会第十九次会议对《公司关于变更募集资金投资项目实施地
点的议案》进行审议后认为 ：公司本次变更募集资金投资项目实施地点能够有
效的集中公司生产资源，提高管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略规划。
此次变更只是调整项目实施地点，未改变项目的其它内容，不会影响原募集资金
投资项目的正常实施。公司监事一致同意公司变更募投项目实施地点。
    公司独立董事对《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》进行了
审议并发表如下独立意见：公司本次变更募集资金投资项目实施地点有利于公司
节约管理成本，提高生产效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不
影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市
公司募集资金使用的有关规定。独立董事一致同意公司变更募投项目实施地点。
    三、万联证券对变更募投项目实施地点的意见
    1、本次募集资金投资项目实施地点变更已经公司董事会审议批准，独立董
事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易


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所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定
的要求；
    2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的
发展战略，不存在损害股东利益的情形；
    3、万联证券将持续关注神州学人变更募集资金投资项目实施地点后的募集
资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使
用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
    基于以上意见，万联证券对神州学人本次变更部分募集资金投资项目实施地
点的事项无异议。




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    （此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公
司变更募集资金项目实施地点的核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人签字：




                        邹元元                    卢宇林




                                 保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）




                                                      2014 年 11 月 19 日




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