万联证券有限责任公司
关于
神州学人集团股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为神州学人
集团股份有限公司 （以下简称“神州学人”、“公司”）持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对神州学人出售资产暨
关联交易事项进行了核查，核查意见如下：
一、出售资产及关联交易概述
1．交易的基本情况
2014 年 11 月 19 日，公司第一大股东国力民生分别与公司、福州福发发电设
备有限公司（以下简称“福发发电”）、福州尤卡斯技术服务有限公司（以下简称
“尤卡斯”）签订一系列的《股权转让协议》、《出资转让协议》、《协议书》等，
拟将公司持有的大华大陆投资有限公司 40.10%股权、广州西尔思环境科技发展有
限公司 46%股权、南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产份额、中金增储
（北京）投资基金有限公司 10%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公司 10%
股权、北京太极大厦使用权、福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号厂房、
以及子公司福发发电持有的福州福发技术服务有限公司 100%股权、子公司尤卡斯
持有的福发环境科技发展有限公司 5%股权等资产转让给公司第一大股东国力民
生。上述资产的转让价格是依据具有从事证券业务资格的天健兴业资产评估有限
公司（以下简称“天健兴业”）出具的以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的《神州
学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报字（2014）
第 1110 号】（以下简称“《评估报告》”）资产评估结果确定：
序号 拟出售资产 评估结果（万元） 转让价格（万元）
1 大华大陆投资有限公司 40.10%股权 26,337.11 26,337.11
广州西尔思环境科技发展有限公司 46.00%股
2 0 0
权
南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙） 14.04%财
3 199.88 199.88
产份额
1
中金增储（北京）投资基金有限公司 10.00%股
4 1,391.12 1,391.12
权
5 四川新生命干细胞科技股份有限公司 10%股权 3,147.23 3,147.23
6 福州福发技术服务有限公司 100%股权 1.80 1.80
7 福发环境科技发展有限公司 5.00%股权 0 0
8 北京太极大厦使用权 2,720.19 2,720.19
福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号
9 2,485.69 2,485.69
厂房
10 合 计 36,283.02 36,283.02
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易
对象为公司第一大股东，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2．交易履行的相关程序
公司于2014年11月19日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》。董事会在审议和表决上述议案
时，关联董事进行了回避表决。独立董事发表独立意见，同意本次转让。本次交
易尚需提交股东大会逐项审议通过。
二、关联方基本情况
1、名称：新疆国力民生股权投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港
大厦 2015-666 号
4、法定代表人：章高路
5、注册资本：25,050 万元人民币
6、营业执照注册号：350000100025141
7、税务登记证号：650152724216376
8、成立日期：2000 年 11 月 06 日
9、营业期限：2000 年 11 月 06 日至 2029 年 11 月 06 日
10、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
2
方可开展经营活动）
11、截至 2013 年末，国力民生经审计的总资产为 18.39 亿元，净资产为 7.56
亿元，营业收入为 17.95 亿元，净利润为 1.01 亿元。（经福建华成会计师事务所有
限公司审计）
截至 2014 年 9 月 30 日，国力民生总资产为 19.79 亿元，净资产为 8.34 亿元，
营业收入为 14.68 亿元，净利润为 0.78 亿元（未经审计，以上数据为合并报表中
的财务数据）。
三、关联交易标的基本情况
（一）大华大陆投资有限公司
1、基本情况
大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆”）成立于 2003 年 01 月 28 日，
现注册地为乌鲁木齐经济开发区口岸综合楼 34 号 510，注册资本为 30000 万元人
民币，营业执照注册号为 650000038002645，经营范围为从事对非上市企业的股权
投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关
咨询服务。
目前，大华大陆股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例%
1 神州学人集团股份有限公司 12,030.00 40.10
2 北京新荣拓展投资管理有限公司 12,000.00 40.00
3 优欧弼投资管理(上海)有限公司 5,970.00 19.90
4 合计 30,000.00 100
大华大陆其他股东北京新荣拓展投资管理有限公司、优欧弼投资管理（上海）
有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
2、资产情况及评估结果
2013 年-2014 年 9 月财务、经营状况
单位：万元
财务状况 2013 年 12 月 31 日 2014 年 09 月 30 日
总资产 66,389.68 73,332.63
总负债 2,657.92 6,740.91
3
股东权益 62,691.97 65,576.83
经营状况 2013 年 2014 年 1-9 月
营业收入 1,518.51 1,045.27
投资收益 20,340.28 2578.28
利润总额 20,801.79 3,202.89
净利润 18,857.41 2,884.86
注：上述 2013 年及 2014 年 9 月财务数据经具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计
根据天健兴业出具的《评估报告》，截止到评估基准日 2014 年 9 月 30 日，公
司持有大华大陆 40.1%股权投资的账面价值 26,296.31 万元，评估值为 26,337.11 万
元，评估增值 40.80 万元，增值率 0.16%。
（二）广州西尔思环境科技发展有限公司
1、基本情况
广州西尔思环境科技发展有限公司（以下简称“西尔思”）是由公司和信息产
业部电子第五研究所于 2000 年 07 月 26 日共同出资设立的合营企业，公司持有其
46%股权。其注册资本为人民币 3000 万元，企业注册号为 4401011107075，法定
代表人为叶玉青，注册地为广州市东莞庄路 110 号第五研究所甲区 661 楼。经营
范围：环保仪器、设备及其系统的技术研发；环保仪器、设备的生产、销售及售
后服务；环保技术服务、技术咨询；环境试验设备的技术开发、技术咨询、生产、
销售及售后服务。
2、资产情况及评估结果
西尔思已停业多年，其营业执照已被广州市工商行政管理局吊销，该公司已
无剩余资产可供分配，公司亦无需承担任何潜在负债。根据天健兴业出具的《评
估报告》，截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，西尔思 46%股权评估值为 0。
（三）南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）
1、基本情况
南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）（以下简称“南京蔚蓝”）是由 21 家股东在
南京市共同发起设立的有限合伙企业，公司持有其 14.04%财产份额。其企业注册
号为 320100000152137，执行事务合伙人为北京华泰铁通科技发展有限公司，注册
地为南京市高淳县经济开发区恒盛路 5 号 4 号楼 238 室。经营范围：许可经营项
目：无。一般经营项目：股权投资；投资咨询。
2、资产情况及评估结果
4
因标的资产是一家合伙制投资企业，成立至今无收入，另因给企业执行事务
合伙人缴纳管理费造成累计亏损 152.76 万元。
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次采用净资产乘以持股比例法进行评估。
截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，南京蔚蓝股东权益账面价值 210.04 万元，评
估值为 199.88 万元，评估减值 10.16 万元，减值率 4.84 %。
（四）中金增储（北京）投资基金有限公司
1、基本情况
中金增储（北京）投资基金有限公司（以下简称“中金增储”）是由中国黄金
集团公司、中国信达资产管理股份有限公司、北京恒基广业投资管理有限公司、
北京东宁川旭科贸有限公司、航众工业有限公司、北京市中青创业投资管理有限
公司、山西中青财智企业管理有限公司以及公司于 2011 年 9 月共同出资组建成立，
公 司 持 有 其 10% 股 权 。 其 注 册 资 本 为 人 民 币 50000 万 元 ， 企 业 注 册 号 为
110000014272212，法定代表人为施卫东，注册地为北京市北京经济技术开发区景
园北街 2 号 49 号楼 3 层 306 室。经营范围：一般经营项目：非证券业务的投资、
投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或
金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供
担保。）
2、资产情况及评估结果
中金增储 2013 年-2014 年 9 月财务、经营状况
单位：万元
财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 09 月 30 日
总资产 14,904.32 14,111.20
总负债 200.18 200.00
股东权益 14,704.14 13,911.20
经营业绩 2013 年 2014 年 1-9 月
营业收入 - -
利润总额 -868.70 -792.94
净利润 -868.70 -792.94
注：2013 年财务数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次采用净资产乘以持股比例法进行评
估。截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，公司持有中金增储股权账面价值 2,200.00
万元，评估值为 1,391.12 万元，评估减值 808.88 万元，减值率 36.77 %。
5
（五）四川新生命干细胞科技股份有限公司
1、基本情况
四川新生命干细胞科技股份有限公司（以下简称“四川新生命”）是一家依据
中华人民共和国法律在成都市设立并有效存续的股份有限公司（非上市），公司持
有其 10%股权。其注册资本为人民币 5300 万元，企业注册号为 510106000052575，
法定代表人为张伟，注册地为成都市金牛区金泉路 15 号。经营范围：干细胞工程
技术开发、技术服务、成果转化；脐带血采集、检测、制备、冻存和供应等；干
细胞基因工程开发、技术服务、成功转化；生物技术开发、技术转让、技术服务
和技术咨询；肿瘤及其他恶性疾病诊疗技术开发；美容、抗衰老干细胞技术和产
品的研究与应用、成果转化与交流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、资产情况及评估结果
四川新生命 2013 年-2014 年 9 月财务、经营状况
单位：万元
财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 09 月 30 日
总资产 31,281.82 35,819.79
总负债 21,367.63 24,071.75
净资产 9,914.19 11,748.04
其中：归属于母公司净资产 9,846.96 11,703.70
经营业绩 2013 年 2014 年 1-9 月
营业收入 16,467.212 14,585.77
利润总额 6,053.91 6,530.28
净利润 5,063.87 5,424.97
其中：归属母公司净利润 5,130.25 5,057.00
注：2013 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次采用市场法和红利模型进行评估。截
止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，公司持有四川新生命 10%股权账面价值 3,100.00
万元，评估值为 3,147.23 万元，评估增值 47.23 万元，增值率 1.52 %。
（六）福州福发技术服务有限公司
1、基本情况
福州福发技术服务有限公司（以下简称“福发技术”）系公司全资子公司福发
发电出资设立的全资子公司，公司成立于 2002 年 12 月 02 日，其注册资本为人民
币 50 万元，企业注册号为 350100100144985，法定代表人为杨超，注册地为福州
6
开发区马江路 25 号 2 号楼。经营范围：机械技术咨询、服务；机械设备安装、维
修；机械产品零配件销售。
出售福发技术后公司合并报表范围将发生变更。公司不存在为该孙公司提供
担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用公司资金情况。
2、资产情况及评估结果
福发技术 2013 年-2014 年 9 月财务、经营状况
单位：万元
财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 09 月 30 日
总资产 23.57 21.18
总负债 16.80 18.86
股东权益 6.77 2.33
经营业绩 2013 年 2014 年 1-9 月
营业收入 61.94 41.16
利润总额 -2.11 -4.44
净利润 -2.11 -4.44
注：2013 年财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次采用资产基础法进行评估。截止评估
基准日 2014 年 9 月 30 日，公司持有福发技术股权初始投资 50.00 万元，评估日净
资产 2.33 万元，期末净评估值为 1.80 万元，评估减值 0.53 万元，减值率 22.75 %。
（七）福发环境科技发展有限公司
1、基本情况
福发环境科技发展有限公司（以下简称“福发环境”）成立于 2000 年，注册
资本 5000 万元人民币，主营环境污染（水、气、声、固废等）防治技术研究开发
和防治工程承包、设计、施工、安装等业务，尤卡斯持有其 5%股权。
2、资产情况及评估结果
福发环境已停业多年，营业执照已被吊销，已无剩余资产可供分配，公司亦
无需承担任何潜在负债。根据天健兴业出具的《评估报告》，截止评估基准日 2014
年 9 月 30 日，福发环境 5%股权评估值为 0。
（八）北京太极大厦使用权
1、基本情况
太极大厦位于北京市海淀区北四环中路 211 号院内，大厦实际用途为办公（《国
有土地使用证》登记土地使用者为中华人民共和国电子工业部，实际使用者为信
7
息产业部电子第十五研究所）。2011 年 12 月 11 日公司前身福建福发集团股份有限
公司与信息产业部电子第十五研究所（现为中国电子科技集团公司第十五研究所）
签订《合作协议书》，双方以合作建房形式进行投资，兴建的太极大厦中委托方拥
有第 5-9 层（面积为 5150.46 平方米）30 年的使用权；2004 年公司与中国电子科
技集团公司第十五研究所签订《地下车位使用权购买协议》取得该大厦 30 个地下
车位 30 年独家使用权。目前，太极大厦 5-9 层及 30 个地下车位由公司自用或出租
使用中。
该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、评估结果
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次评估按实际办公用途进行评估。由于
标的资产没有产权，评估对象为一定时段的使用权，故采用收益法能较为准确的
测算出委估对象的市场价值。
截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，太极大厦 5-9 层及车位 30 年使用权的资
产账面原值 2,950.23 万元，账面净值 1,991.41 万元。评估价值为 2,720.19 万元，
评估增值 728.79 万元，增值率 36.60%。
（九）福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号厂房
1、基本情况
金山空港工业集中区 22 号、23 号厂房（房产证号：航房权证 H 字第 10002867
号、航房权证 H 字第 10002868 号；土地使用权证号：闽航国用 2010 第 04208 号、
闽航国用 2010 第 04209 号）位于福州市长乐市湖南镇鹏程路 18 号，房产证登记
用途为工业，《国有土地使用证》登记地类用途为工业。
该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、资产情况
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次评估采用收益法能较为准确的测算出
委估对象的市场价值。截止评估基准日 2014 年 9 月 30 日，金山空港工业集中区
22 号、23 号厂房的资产账面原值 2,133.14 万元，账面净值 1,840.42 万元。评估价
值为 2,485.69 万元，评估增值 645.27 万元，增值率 35.06%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
8
本次交易各项资产的定价依据以天健兴业资产评估有限公司出具的《神州学
人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》【天兴评报字（2014）
第 1110 号】所列各项资产的最终评估值为准。
五、交易协议的主要内容
（一）大华大陆投资有限公司 40.10%股权
1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让
价格为 26,337.11 万元。国力民生于股权转让交割日之日起 1 个月内将转让价款以
及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益一次性支付给公司。
2、股权交割及期间损益：本次股权转让交割日由双方另行约定。评估基准日
至交割日之间的期间损益归属公司所有，由审计机构经审计确定期间损益的金额。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转让
事宜之日起生效。
（二）广州西尔思环境科技发展有限公司 46.00%股权
1、转让价款的确定：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让价格为 0 元。
2、股权交割日：本次股权转让的交割日为 2014 年 12 月 31 日。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转让
事宜之日起生效。
（三）南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）14.04%财产份额
1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让
价格为 199.88 万元。国力民生于股权转让交割日之日起 1 个月内将转让价款以及
评估基准日至交割日期间应分配的期间损益一次性支付给公司。
2、股权交割及期间损益：本次股权转让的交割日为 2014 年 12 月 31 日。评
估基准日至交割日之间的期间损益归属公司所有，该金额须经双方一致确认。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转让
事宜之日起生效。
（四）中金增储（北京）投资基金有限公司 10.00%股权
1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让
价格为 1,391.12 万元。国力民生于股权转让交割日之日起 3 个月内将转让价款以
及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益一次性支付给公司。
2、股权交割及期间损益：本次股权转让的交割日为 2014 年 12 月 31 日。评
9
估基准日至交割日之间的期间损益归属公司所有，由审计机构经审计确定期间损
益的金额。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过且经中金
增储 2/3 以上股东同意本次转让事宜后生效。
（五）四川新生命干细胞科技股份有限公司 10%股权
1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让
价格为 3,147.23 万元。国力民生于股权转让交割日之日起 1 个月内将转让价款以
及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益一次性支付给公司。
2、股权交割及期间损益：本次股权转让交割日由双方另行约定。目标股权于
评估基准日至交割日之间的期间损益归属公司所有，该金额须经双方一致确认。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转让
事宜之日起生效。
（六）福州福发技术服务有限公司 100%股权
1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让
价格为 1.80 万元。国力民生于股权转让交割日之日起 1 个月内将转让价款以及评
估基准日至交割日期间应分配的期间损益一次性支付给福发发电。
2、股权交割及期间损益：本次股权转让的交割日为 2014 年 12 月 31 日。评
估基准日至交割日之间的期间损益归属公司所有，该金额须经双方一致确认。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转让
事宜之日起生效。
（七）福发环境科技发展有限公司 5.00%股权
1、转让价款的确定：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让价格为 0 元。
2、股权交割日：本次股权转让的交割日为 2014 年 12 月 31 日。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转让
事宜之日起生效。
（八）北京太极大厦使用权
1、转让价款的确定及支付方式：本次资产使用权转让以评估值作为定价基础，
转让价格为 2,720.19 万元。国力民生于资产使用权交割日之日起 1 个月内将转让
价款一次性支付给公司。
2、资产使用权交割及期间租金归属：资产使用权转让交接手续完毕之日为资
10
产使用权交割日。太极大厦的评估基准日至资产使用权交割日期间的租金收入归
属公司所有。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转让
事宜之日起生效。
（九）福州市长乐金山空港工业集中区 22 号、23 号厂房
1、转让价款的确定及支付方式：本次资产转让以评估值作为定价基础，转让
价格为 2,485.69 万元。国力民生于资产交割日之日起 1 个月内将转让价款一次性
支付给公司。
2、资产交割日：资产转让过户登记手续办理完毕之日视为资产交割日。
3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转让
事宜之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置等其他安排，亦无与关联人产生同业竞争的情
况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
为配合公司与中国航天科工集团公司本次重大资产重组计划的实施，聚焦于
发展军工主营业务，公司决定剥离与军工主营无关的资产。公司本次转让上述资
产符合公司总体发展战略的要求，便于突出公司主营业务，符合公司的长远发展
目标。
根据《企业会计准则》相关规定, 上述全部资产转让所得净收益约 640 万元（暂
未考虑转让过程中应支付的税费），将计入 2015 年的投资收益及营业外收入,该笔
交易不会对公司 2014 年财务状况和经营成果产生较大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易的总金额
2014 年年初至披露日，公司与国力民生累计发生关联交易的金额为 0 元。
九、保荐机构意见
1、神州学人本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，
关联董事回避了表决，公司独立董事发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通
过；本次交易事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。
2、神州学人本次出售资产系为突出军工主营业务，剥离与军工主营无关的资
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产，本次交易根据标的资产的评估值来确定交易价格，定价原则公允，有利于公
司突出主营业务，增强持续经营能力，同时也有利于公司规范运作，不存在损害
公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
基于以上意见，万联证券对神州学人本次出售资产暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，本页为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限
公司出售资产暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
卢宇林 邹元元
保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）
2014 年 11 月 19 日
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