神州学人集团股份有限公司
          独立董事关于对公司有关事项的独立意见


    神州学人集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于 2014 年 11 月
19 日召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断
的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
     一、关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案
    本次出售资产暨关联交易议案决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审
议该项议案时，关联董事已回避表决。本次公司与第一大股东之间的资产交易，
充分考虑了公司的经营发展需要，便于突出公司军工主营业务，与公司未来业务
发展方向相一致，且定价公允，此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情况。
    因此，我们同意上述事项。
    二、公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案
    公司本次变更募集资金投资项目实施地点有利于公司节约管理成本，提高生
产效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目
的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有
关规定。我们一致同意公司变更募投项目实施地点。




                                           独立董事：任真
                                                      陈玲
                                                      张梅
                                             2014 年 11 月 19 日